证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市金证科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年10月21日收到上海证券交易所出具的《关于对深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组报告书的审核意见函》上证公函【2015】1794号，具体反馈意见如下：

  深圳市金证科技有限公司：

  经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（以下简称"报告书"），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露：

  一、关于标的资产评估

  1、报告书显示，标的资产 2015 年度预测营业收入为25,229.46万元，净利润为2,565.32万元。2015年1-6月实现营业收入8,783.29万元，净利润875.32万元，扣除投资收益后的净利润为-1231.22万元。同时，收入受制于国有银行预算审批的影响，标的资产经营业绩具有季节性波动特点。其中，金融辅助营销服务占总收入比重维持在60%以上，主要根据电子银行开户数、信用卡分期消费金额等营销成果按月与银行结算，请公司：（1）结合标的资产销售合同签订情况、在手订单情况，补充披露标的资产2015年盈利预测的可实现性。请评估机构发表意见；（2）结合历史收入和利润波动、订单结算情况，详细分析并披露金融辅助营销服务收入呈现季节性的原因；（3）对标的资产2015年1-6月扣除非经常性损益后处于亏损状态进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  2、报告书显示，标的资产IT主营业务2015年至2019年的收入增长率分别为1.73%、8.14%、5.35%、5.19%和5.12%，2020年永续增长率为5%。营销板块2015年至2019年的收入增长率分别为3.36%、11.51%、30.63%、25.16%及17.09%，2020年以后永续增长率为8.68%。请公司：（1）结合市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期、市场地位、客户集中风险等情况，补充披露标的资产两项主营业务收入在2015年增幅较小的情况下，在2016年保持快速增长的原因及其合理性；（2）按照主营业务类型，分类列示营销板块未来预测收入数据，并分析营销服务板块毛利率相比历史数据大幅上涨的合理性；（3）营销板块2020年后永续增长率维持在8.68%，高于IT业务永续增长率的原因及合理性。请财务顾问和评估机构发布意见。

  3、请公司结合标的公司及可比公司行业状况、自身发展状况及可比公司的可比性，补充披露市场法评估下选取的可比公司与董事会分析与讨论中选取的可比公司不一致的原因。请财务顾问和评估机构发表意见。

  二、关于标的资产经营活动

  4、报告书显示，标的资产2013 年度、 2014 年度 及 2015 年 1-6月，来自于中国建设银行及中国银行的收入占当期收入的比例高达90.48%、92.69%及89.71%。请公司：（1）按照合同类别，详细披露标的资产与上述两大客户之间的合同的签订方式、是否存在框架协议及合同续期情况；（2）补充披露标的资产控制权变更后，是否会对公司与银行间的后续业务合作产生影响；（3）补充披露标的资产应对技术替代风险、银行取消外包服务风险的措施。请财务顾问发表意见。

  5、报告书显示，标的资产后续将重心转移到发展营销板块的电子商务及微银行平台，此类业务为其后续净利润增长的源泉。请公司结合目前市场已成熟或者知名度较高的案例，补充分析电子商务及微银行业务开展中的竞争风险、业务拓展风险等。请财务顾问发表意见。

  6、报告书显示，标的资产主要为国内商业银行提供手机银行及其他移动金融软件的开发。目前，移动金融产品更新迭代速度较快，行业内企业为提高竞争力，不断创新，市场竞争程度趋于白热化。请公司补充披露标的资产历史研发支出情况并与同行业进行比较，目前在研项目进展情况及预计对未来的影响，未来的研发计划等。请财务顾问发表意见。

  7、报告书显示，标的资产截至2015年6月30日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的金额为8,938.53万元，占流动资产的比例达到55%。请公司补充披露：（1）标的资产在主营业务外，进行大额证券投资的考虑；（2）截至目前，对上述证券投资的处置收益；（3）后续经营活动中财务投资计划。请财务顾问发表意见。

  三、其他

  8、报告书显示，标的资产曾经存在股东通过VIE协议进行控制，以谋求境外上市的经历。请公司补充披露：（1）与VIE协议相关的债务和义务是否已彻底解除，标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条资产权属清晰的规定；（2）解除VIE过程中，相关外汇、税务等的处理是否均合法合规，是否存在潜在纠纷或潜在处罚的情形。请财务顾问和律师发表意见。

  9、报告书显示，交易双方约定了2015年至2017年盈利预测补偿。请公司补充披露：（1）上述盈利预测数据是否为扣除非经常性损益后的金额，若否，请说明原因及其合理性；（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条第五款的要求，补充披露标的资产非经常损益的相关内容。请财务顾问和会计师发表意见。

  10、报告书显示，若标的资产完成浮动对价下承诺的净利润即三年合计1.14亿元，上市公司将向交易对方支付超额业绩奖励。超额业绩奖励金额为超出1.14亿元净利润的金额的三倍。请公司补充披露该奖励对价的会计处理方式。请财务顾问和会计师发表意见。

  11、报告书显示，交易对方与公司对标的资产减值做出了补偿约定，相关减值补偿的计算公式以《盈利补偿协议》第5.1及5.2条的约定作为计算标准。请公司根据《盈利补偿协议》，完整披露相关计算公式。请财务顾问发表意见。

  请你公司在2015年10月28日之前，针对上述问题对报告书做相应补充并书面回复我部。

  公司与中介机构将按照审核意见函的要求，在规定的期限内组织有关材料报送上海证券交易所，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十二日