证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人叶建桥、主管会计工作负责人陈明兵及会计机构负责人（会计主管人员）杨红敏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  变动原因分析：

  注1：期末较年初增加主要系公司收到非公开发行股票募集资金833,958,786.43元使用节余所致。

  注2：期末较年初增加主要系本期应收电费款增加所致。

  注3：期末较年初增加主要系预付工程款增加所致。

  注4：期末较年初增加主要系全资子公司重庆三峡水利电力建设有限公司（以下简称：电建公司）本期工程施工增加所致。

  注5：期末较年初增加主要系本期购买理财产品所致。

  注6：期末较年初减少主要系两会沱电站及云南芒牙河电站转入固定资产所致。

  注7：期末较年初增加主要系本期购入工程物资增加所致。

  注8：期末较年初增加主要系全资子公司重庆三峡水利实业发展有限公司（以下简称：实业公司）已支付完毕沱口土地款且已取得土地证，从“其他非流动资产”转入“无形资产”核算所致。

  注9、期末较年初减少主要系全资子公司实业公司已支付完毕沱口土地款且已取得土地证，从“其他非流动资产”转入“无形资产”核算所致。

  注10：期末较年初增加主要系公司全资子公司电建公司本期预收工程款增加所致。

  注11：期末较年初减少主要系本期支付上年度企业所得税所致。

  注12：期末较年初增加主要系本期将应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致。

  注13：期末较年初减少主要系本期将应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致。

  注14：期末较年初增加主要系公司非公开发行股票募集资金净额833,958,786.43元，扣除增加股本63,468,634.00元后余额增加资本公积，以及收到农网改造升级工程中央预算内投资资金40,000,000.00元所致。

  注15：期末较年初增加主要系本期实现净利润增加所致。

  注16：本期较上年同期减少主要系上年同期收到重庆三峡银行股份有限公司分红款所致。

  注17：本期较上年同期增加主要系本期供电分公司接受电力资产捐赠收入增加所致。

  注18：本期较上年同期增加主要系本期实现利润总额增加所致。

  注19：本期较上年同期增加主要系本期拟认购西部利得资产管理计划所致，因该计划未成立，暂列入此项目核算。

  注20：本期较上年同期增加主要系本期拟认购西部利得资产管理计划所致，因该计划未成立，收回认购金所致。

  注21：本期较上年同期增加主要系本期收回理财产品投资款增加所致。

  注22：本期较上年同期增加主要系本期收到沱口土地出让金返还款所致。

  注23：本期较上年同期增主要系本期收到水利局专项资金拨款增加所致。

  注24：本期较上年同期增加主要系本期全资子公司实业公司支付沱口土地款及控股子公司后溪河公司电站工程投入增加所致。

  注25：本期较上年同期增加主要系本期购买理财产品所致。

  注26：本期较上年同期增加主要系本期非公开发行股票收到募集资金833,958,786.43元所致。

  注27：本期较上年同期减少主要系本期银行借款减少所致。

  注28：本期较上年同期增加主要系本期公司收到农网改造升级工程中央预算内投资资金40,000,000.00元所致。

  注29：本期较上年同期增加主要系年初公司水库蓄水量充沛，且报告期内各电站所处流域来水较好，公司通过加强流域水库联合科学调度，致使低成本的自发水电上网电量大幅度增加，高成本的外购电量大量减少以及公司强化管理使成本费用下降幅度较大所致。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、见本公司2015年8月22日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2015年半年度报告》第五节重要事项中第十二项“其他重大事项的说明”。

  2、关于公司第八届董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的情况

  2015年8月20日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，决定聘请叶建桥、赵海深、陈涛、李世明、陈波、陈丽娟、李晓、慕丽娜、汪曦、张兴安为公司第八届董事会董事，其中李晓、慕丽娜、汪曦、张兴安为公司第八届董事会独立董事；会议同时决定聘请李振、胡玉林为公司第八届监事会非职工监事。同日，公司召开了职工代表组长联席会，会议一致推选江波为公司第八届监事会职工监事（详见公司于2015年8月22日披露的《2015年第二次临时股东大会决议公告》2015-050号）。

  同日，公司召开了第八届董事会第一次会议，会议一致推选叶建桥出任公司董事长，决定聘请何华祥为公司总经理、陈丽娟为公司董事会秘书、向前、范华忠为公司副总经理、陈明兵为公司财务总监、廖结富为公司总工程师、樊建国为公司总经济师（详见公司于2015年8月22日披露的《第八届董事会第一次会议决议公告》临2015-051号）。

  同日，公司召开了第八届监事会第一次会议，会议一致推选李振出任公司监事会主席（详见公司于2015年8月22日披露的《第八届监事会第一次会议决议公告》临2015-052号）。

  3、关于股东完成公司股份增持计划暨公司第一大股东变更的情况

  2015年9月16日，公司接到股东新华控股《关于新华水利控股集团公司完成三峡水利股份增持计划的函》，新华控股于2015年9月15日通过二级市场竞价买入的方式增持公司股份1,251,151股，占公司总股本的0.38%。截至2015年9月15日，新华控股已通过二级市场竞价买入的方式累计增持公司股份5,000,151股，占公司总股本的1.51%，累计增持金额人民币6,281.07万元。

  新华控股本次增持完成后，持有公司股份37,000,151股，占公司总股本的11.18%，成为公司第一大股东。公司实际控制人水利部综合事业局通过其下属企业新华控股增持公司股份后持股比例由23.71%增至24.09%。本次公司第一大股东变更，不会对公司生产经营造成影响（详见公司于2015年9月17日披露的《关于股东完成公司股份增持计划暨公司第一大股东变更的提示性公告》临2015-054号）。

  4、关联交易情况

  2013年3月，本公司控股子公司后溪河公司与本公司实际控制人水利部综合综合事业局控制的企业郑州水工机械有限公司（以下简称“郑州水工”）签订两会沱水电站工程金属结构制造及启闭设备、桥式起重机采购合同，约定采购价格为3,476,910.00元。本报告期后溪河公司向郑州水工采购该合同项下的金属结构制造及启闭设备297,171.79元（不含税），累计金额?2,653,851.70元（不含税）。

  2013年8月，后溪河公司与郑州水工签订两会沱水电站工程压力钢管制造和安装合同，合同金额分别为4,052,806.00元和1,399,118.00元。本报告期后溪河公司向郑州水工采购该合同项下的压力钢管制造和安装343,643.00元（不含税），累计金额?3,607,488.94元（不含税）。

  2015年3月，后溪河公司与郑州水工签订镇泉引水电站工程金属结构及启闭设备采购合同(技术协议)，约定采购价格为4,144,789.00元；本报告期后溪河公司向郑州水工采购该合同项下的金属结构制造及启闭设备 1,062,766.42 (不含税)， 累计金额1,062,766.42元（不含税）。

  2015年8月后溪河公司与郑州水工签订镇泉引水电站压力钢管制造和安装采购合同，约定采购价格为8,807,512.37元，本报告期后溪河公司向郑州水工采购压力钢管制造和安装2,468,907.95元（不含税），累计金额2,468,907.95元（不含税）。

  5、报告期初至本报告发布之日的担保事项进展情况

  （1）解除889 万元担保

  公司全资子公司电力投资公司向农商行万州分行偿还了449 万元贷款，从而解除本公司对电力投资公司449万元的担保责任。

  公司控股子公司重庆市万州供热有限公司（以下简称“供热公司”）向建设银行万州分行偿还了800 万元贷款，从而相应解除公司按股权比例承担的440 万元的担保责任。

  （2）以前年度发生延续到报告期末的74,098.13万元担保

  为全资子公司电力投资公司在农商行万州分行16,198万元长期贷款及建行万州分行2,250万元长期贷款提供了连带责任担保；为控股子公司供热公司在建行万州分行4,427.5万元贷款提供了连带责任担保；为控股子公司后溪河公司在农商行万州分行36,202.63万元长期贷款提供了连带责任担保;为公司控股子公司江河公司在建行万州分行3,000万元长期贷款提供了连带责任担保；为控股子公司民瑞水电在重庆农村商业银行的11,000万元贷款提供了连带责任担保；为参股公司站台公司提供了1,020万元的连带责任担保。

  截止本报告发布之日，本公司无逾期担保，担保总额为74,098.13万元，担保总额占最近一期经审计母公司净资产的59.68%。

  6、关于收到2015年农村电网改造升级工程中央预算内投资资金的情况

  根据国家发改委办公厅《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司作为农网改造升级工程承贷主体的复函》（发改办能源[2014]3121号），公司被批准为国家农网建设与改造工程的承贷主体，公司农网建设与改造工程纳入中央预算内投资计划。重庆市万州区财政局以《关于下达2015年农村电网改造升级工程中央基建投资预算（拨款）的通知》（万州财企发[2015]14号），下达公司承担的2015年农村电网改造升级工程中央基建投资预算资金4,000万元。目前,该局已将上述4,000万元下拨到公司账户，预计对公司2015年度净利润不会产生影响（详见公司于2015年9月30日披露的《关于收到2015年农村电网改造升级工程中央预算内投资资金的公告》临2015-055号）。

  7、关于利用闲散自有资金购买理财产品的情况

  公司分别于2015年9月17日、10月15日以自有资金3,000万元、5,000万元购买了重庆农村商业银行股份有限公司江渝财富“天添金”2015年第722期和第741期的人民币理财产品，期限和预计年化收益率分别为63天、95天，5.05%、5.10%（详见公司于2015年10月17日披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》临2015-058号）。

  8、关于金盆、镇泉电站延长工期的情况

  根据公司2013年年度股东大会批准的《三峡水利2014年度非公开发行股票的预案》，本次募集资金投资的后溪河项目中的金盆水电站和镇泉引水电站分别计划于2016年5月31日、2015年9月30日前建成投产。在项目施工过程中，由于地质原因，导致不能按期完工。为此，第八届董事会第二次会议同意结合金盆水电站和镇泉引水电站工程进展情况，将其工期分别延长12个月及11个月（详见公司于2015年10月23日披露的《关于金盆、镇泉电站延长工期的公告》临2015-060号）)。

  9、关于投资实施鱼背山水库除险加固工程的情况

  鱼背山水库系公司鱼背山梯级电站龙头水库，于1999年完工投产。根据国家发改委、水利部《关于下达2015年大中型病险水库除险加固等水利工程中央预算内投资计划的通知》，重庆市发改委、重庆市水利局、重庆市财政局《关于下达2015年重大水利工程投资计划的通知》，鱼背山水库被纳入病险水库除险加固中央预算内投资。为消除安全隐患，提高鱼背山水库安全等级，增强汛期防洪和蓄水能力，公司第八届董事会第二次会议决定，2015—2017年投资8,548万元实施鱼背山水库除险加固工程，其中中央预算内投资5,069万元，公司自筹资金3,479万元（详见公司于2015年10月23日披露的《关于投资实施鱼背山水库除险加固工程的公告》临2015-061号）。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、公司股东综管中心作为公司实际控制人水利部综合事业局下属代为履行出资人职责的单位，为公司2010年非公开发行股票出具了《关于避免与三峡水利产生同业竞争的承诺函》，做出下列不可撤销的承诺：

  （1）本中心和本中心的一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其全资、控股子公司以外）目前没有在中国境内外以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票)从事或参与对三峡水利主营业务（发电、供电等业务）构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。

  （2）本中心和本中心的一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其全资、控股子公司以外）将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对三峡水利主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。

  （3）本中心和本中心的一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其全资、控股子公司以外）将不会在中国境内外以任何形式支持三峡水利及其全资、控股子公司以外的第三方从事或参与对三峡水利主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。

  （4）如因本中心未履行在本承诺函中所作的承诺及保证而给三峡水利造成损失，本中心将赔偿三峡水利的一切实际损失。

  承诺时间：2009年7月

  承诺期限：长期有效

  履行情况：截止报告发布之日，上述承诺人严格履行了承诺。

  2、公司股东综管中心在2009年向公司出具的《关于避免与三峡水利产生同业竞争的承诺函》基础上，为公司2014年非公开发行股票出具了《关于避免同行业竞争补充承诺函》，补充承诺如下：

  （1）综合事业局及其控制的企业（除三峡水利以外）如从任何第三方获得的任何商业机会与三峡水利主营业务构成或可能构成竞争，则综合事业局将立即通知三峡水利，并承诺将该等商业机会优先让渡于三峡水利。

  （2）综合事业局及其控制的企业（除三峡水利以外），如三峡水利进入其经营区域拓展业务并与其构成同业竞争，则三峡水利可通过与综合事业局协商确定的收购或托管等方式解决同业竞争问题。

  （3）若违反上述承诺，综合事业局将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给三峡水利造成的全部损失。

  承诺时间：2014年6月

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截止报告发布之日，上述承诺人严格履行了承诺。

  3、公司股东综管中心为三峡水利2014年非公开发行股票出具了《关于规范三峡水利独立性，减少及规范与三峡水利关联交易的承诺函》：

  （1）综管中心和综管中心的一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其控制的子公司以外）将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件和三峡水利公司章程等规定，促使综合事业局所属相关企业正确行使股东权利，履行股东义务，保证三峡水利在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立性，保障三峡水利具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

  （2）综管中心和综管中心的一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其控制的子公司以外）尽量避免与三峡水利发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受三峡水利或其控制的企业给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格的履行与三峡水利或其控制的企业签订的各种关联交易协议，不会向三峡水利谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。

  （3）若违反上述承诺，综管中心将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给三峡水利及其他股东造成的全部损失。

  承诺时间：2014年4月

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截止报告发布之日，上述承诺人严格履行了承诺。

  4、公司为2014年非公开发行股票做出了《关于规范2014年非公开发行募集资金用途的承诺》：

  （1）本次非公开发行募集资金将全部存放于公司董事会设立的专项账户，并在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

  （2）公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于水电站建设、补充流动资金，不会直接或间接用于房地产开发。

  （3）若存在本次募集资金短暂闲置的情形，在不改变募集资金用途和不影响募集资金投资计划的正常进行的情况下，经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见，并经公司董事会或者股东大会审议通过，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金时，也仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于房地产开发，并保证单次补充流动资金时间不超过相关法规及公司《募集资金管理办法》规定的期限。

  承诺时间：2014年6月

  履行情况：截止报告发布之日，上述承诺人严格履行了承诺。

  5、水利部综合事业局、综管中心、新华水利控股集团公司于2014年4月16日做出如下承诺：

  综管中心已与三峡水利签订了《非公开发行股份认购协议》及《补充协议》，约定综管中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）以与其他认购对象相同的认购价格认购三峡水利2014年非公开发行的不少于2,000万股股票。

  承诺时间：2014年4月16日

  履行情况：截止报告发布之日，上述承诺人严格履行了承诺。

  6、新华水利控股集团公司承诺认购的三峡水利2014年非公开发行的25,000,000股股份自登记托管之日起36个月内不出售。

  承诺时间：2014年2月

  承诺期限：自2015年2月4日至2018年2月4日

  履行情况：截止报告发布之日，上述承诺人严格履行了承诺。

  7、新华水利控股集团公司承诺计划自2015年7月10日起，未来12个月内以不低于人民币5,000万元的金额增持公司股份。

  承诺时间：2015年7月

  承诺期限：自2015年7月10日至2016年7月10日

  履行情况：截止报告发布之日，上述承诺人已完成其承诺的不低于人民币5,000万元的增持计划。

  8、为维护三峡水利股票价格的稳定，促进三峡水利持续、稳定、健康发展和维护中小投资者的利益，作为三峡水利实际控制人，水利部综合事业局如下承诺：

  水利部综合事业局下属单位综管中心、新华水利控股集团公司、中国水务投资有限公司自2015年7月10日起，未来6个月内不减持三峡水利股份。

  承诺时间：2015年7月

  承诺期限：自2015年7月10至2016年1月10日

  履行情况：截止报告发布之日，上述承诺人严格履行了承诺。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2015-059号

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  第八届董事会第二次会议

  （通讯方式）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第八届董事会第二次会议通知于2015年10月10日以传真方式发出。会议于2015年10月21日在公司重庆办公室会议室以通讯方式召开，应到董事10人，实到董事10人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，会议审议通过了如下事项：

  一 、《关于金盆、镇泉电站延长工期的议案》；

  根据公司2013年年度股东大会批准的《三峡水利2014年度非公开发行股票的预案》，本次募集资金投资的后溪河项目中的金盆水电站和镇泉引水电站分别计划于2016年5月31日、2015年9月30日前建成投产。在项目施工过程中，由于地质原因，导致不能按期完工。为此，会议同意结合金盆水电站和镇泉引水电站工程进展情况，将其工期分别延长12个月及11个月（详见公司于2015年10月23日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于金盆、镇泉电站延长工期的公告》临2015-060号）。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  二、《关于实施鱼背山水库除险加固工程的议案》；

  鱼背山水库系公司鱼背山梯级电站龙头水库，于1999年完工投产。根据国家发改委、水利部《关于下达2015年大中型病险水库除险加固等水利工程中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2015]1317号），重庆市发改委、重庆市水利局、重庆市财政局《关于下达2015年重大水利工程投资计划的通知》（渝发改投[2015]1113号），鱼背山水库被纳入病险水库除险加固中央预算内投资。为消除安全隐患，提高鱼背山水库安全等级，增强汛期防洪和蓄水能力，会议决定，2015—2017年投资8,548万元实施鱼背山水库除险加固工程，其中中央预算内投资5,069万元，公司自筹资金3,479万元（详见公司于2015年10月23日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于投资实施鱼背山水库除险加固工程的公告》临2015-061号）。

  表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

  三、《公司2015年第三季度报告》（内容详见2015年10月23日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十三日

  股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2015-062号

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  第八届监事会第二次会议

  （通讯方式）决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第八届监事会第二次会议通知于2015年10月10日以传真方式发出。会议于2015年10月21日在公司重庆办公室会议室以通讯方式召开，公司全体监事出席了会议。其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由监事会主席李振先生主持，会议审议通过了如下事项：

  一 、《关于金盆、镇泉电站延长工期的议案》；

  根据公司2013年年度股东大会批准的《三峡水利2014年度非公开发行股票的预案》，本次募集资金投资的后溪河项目中的金盆水电站和镇泉引水电站分别计划于2016年5月31日、2015年9月30日前建成投产。在项目施工过程中，由于地质原因，导致不能按期完工。为此，会议同意结合金盆水电站和镇泉引水电站工程进展情况，将其工期分别延长12个月及11个月。

  表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

  二、《公司2015年第三季度报告》。

  监事会认为：（1）公司2015年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；（2）公司2015年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2015年第三季度的经营管理和财务状况等事项；（3）公司监事会提出本意见之前，未发现参与2015年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年十月二十三日

  股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2015-061号

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  关于投资实施鱼背山水库

  除险加固工程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：鱼背山水库除险加固工程

  ●投资金额：人民币8,548万元

  ●本投资项目经公司董事会批准后即可实施

  ●特别风险提示:

  投资标的存在一定的投资控制风险和财务风险

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  为消除安全隐患，提高公司所属鱼背山水库安全等级，增强汛期防洪和蓄水能力，公司决定自2015年至2017年投资8,548万元实施鱼背山水库除险加固工程（其中中央预算内投资5,069万元，公司自筹3,479万元）。

  （二）董事会审议情况

  公司于2015年10月21日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了本次投资事宜。

  （三）该对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组事项

  二、投资标的基本情况

  鱼背山水库是公司鱼背山梯级电站的龙头水库，于1999年6月完工投入运行。水库枢纽工程为三等中型工程，主要建筑物由钢筋混凝土面板堆石坝、溢洪道、泄洪隧洞、供水隧洞、引水隧洞及厂房等组成。水库坝址以上集雨面积1389km2,多年平均径流量8.68亿m3。水库总库容9224万m3，本级电站装机容量1.7万千瓦，梯级电站装机容量8.67万千瓦。

  国家发改委、水利部以《关于下达2015年大中型病险水库除险加固等水利工程中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2015]1317号），重庆市发改委、重庆市水利局、重庆市财政局以《关于下达2015年重大水利工程投资计划的通知》（渝发改投[2015]1113号），将鱼背山水库纳入病险水库除险加固中央预算内投资，确定2015—2017年鱼背山水库除险加固工程总投资8,548万元，其中中央预算内投资5,069万元。

  三、对外投资对公司的影响

  除险加固工程实施后，可以提高鱼背山水库安全等级，增强汛期防洪和调蓄能力，增加梯级电站发电量，延长水库使用年限。

  水库病害整治资金属政府补助性投入，预计该部分投资资金到位后对公司损益不构成影响。公司自筹部分资金投入将增加公司期间成本，预计将年增加折旧和财务费用约300万元。

  四、对外投资的风险分析

  1、投资控制风险：因地质条件等诸多不可预见因素，可能会出现投资增加的情况。

  对策：公司将通过抓好项目管理，加强成本控制、质量控制、进度控制，加强合同管理、安全管理、信息管理等工作，通过优化设计方案，进一步降低投资控制风险。

  2、财务风险：本项目投资资金8,548万元中的 3,479万元需公司自筹，将给公司带来一定的资金压力。

  对策：公司将进一步加强与银行的沟通，同时，争取多渠道解决项目建设资金，降低筹资成本，降低公司的财务风险和资金压力。

  特此公告。

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十三日

  股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2015-060号

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  关于金盆、镇泉电站延长工期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”或“公司”）于2015年10月21日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于金盆、镇泉电站延长工期的议案》，拟对公司募集资金投资的后溪河项目中金盆水电站延长工期12个月，镇泉引水电站延长工期11个月。现就相关情况公告如下：

  一、公司募集资金基本情况及使用进度

  1、公司募集资金到位情况

  根据公司第七届董事会第五次会议、第十二次会议以及2013年年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1196号文核准，本公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,468,634股，发行价为每股人民币13.55元，共计募集资金859,999,990.70元，扣除承销和保荐费用24,939,999.75元后的募集资金为835,059,990.95元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年1月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、股权登记费等其他发行费用1,101,204.52元后，公司本次募集资金净额为833,958,786.43元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-6号）。

  2、募集资金投资项目的基本情况

  根据《三峡水利2014年度非公开发行 A 股股票预案》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：后续工期为截至公司非公开发行股票预案公告日起至项目建成投产所需时间。两会沱水电站已于2015年上半年建成发电。

  3、募集资金实际使用情况

  截至2015年9月30日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

  ■

  截至2015年9月30日，公司募集资金累计投入的金额为45,024万元，累计收到的利息净收入为407万元，募集资金余额为38,779万元（其中30,000万元用于现金管理）。

  二、本次部分募投项目延期的情况说明

  1、本次部分募投项目延期的具体内容

  ■

  2、项目延期的原因

  （1）金盆水电站

  工期延长的主要原因系：因地质原因，优化大坝工程建设方案，导致大坝工程开工时间有所推迟；调整后的大坝建设方案较原方案工期延长。

  （2）镇泉引水电站

  工期延长的主要原因系：因地质条件复杂，经充分论证后，改变施工方式导致电站压力管道下平洞开挖工期延长；为确保运行安全，调整了调压井上游段引水隧洞衬砌方案，较原方案工期延长。

  三、本次部分募投项目延期的情况说明

  公司本次延长金盆水电站和镇泉引水电站工期，是基于两电站由于地质原因而优化建设方案、调整施工方式等实际情况作出的审慎决策，未改变募投项目的内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  因后续工期延长，根据现行利率水平和贷款情况测算，两电站的建设期利息和经常性管理费用将会增加，预计约占后溪河项目投资总额的2%，不会对募集资金的使用效益产生较大影响以及对募投项目实施产生不利影响。公司将继续按照证券监管部门的要求和《三峡水利募集资金存储和使用管理制度》的规定存放和使用募集资金，并采取相应措施，保障公司募投项目的顺利建设。

  四、独立董事意见

  经审慎核查公司募集资金的存放与使用情况，公司独立董事认为：公司本次延长金盆水电站和镇泉引水电站工期，系公司根据募集资金投资项目实施中因地质原因等情况作出的适当调整，未改变募投项目的内容，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理与使用的相关法律法规、规范性文件的要求，以及《三峡水利募集资金存储和使用管理制度》的规定，我们一致同意公司延长前述募集资金投资项目的工期。

  五、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司延长金盆水电站和镇泉引水电站工期，符合项目实施的实际情况，不会对募集资金的使用效益会产生较大影响,不存在损害股东利益的情形，没有改变募集资金用途，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理与使用的相关法律法规、规范性文件的要求，以及《三峡水利募集资金存储和使用管理制度》的规定，有利于保证募投项目顺利实施，提升公司可持续发展能力；监事会同意公司延长上述募集资金投资项目的工期。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，中信证券认为：三峡水利本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际情况谨慎作出的决定，仅涉及募集资金投资项目的投资进度的变化，未调整募集资金投资项目的内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，中信证券对三峡水利本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

  特此公告。

  七、备查文件

  1、公司《第八届董事会第二次会议决议》；

  2、公司《第八届监事会第二次会议决议》；

  3、公司独立董事《关于金盆、镇泉电站延长工期的独立意见》；

  4、中信证券《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司部分募集资金投资项目延期之保荐意见》。

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十三日