证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、风险情况说明

  本公司于2015年10月13日发布公告，公司第一大股东西藏吉奥高投资控股有限公司（以下简称"西藏吉奥高"，持有公司股份17.56%）因以17亿元价格出售其持有的拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司（以下简称"万吉能源"）100%股权给予本公司的交易需缴纳企业所得税，由于西藏吉奥高未在规定期限内足额缴纳税款，西藏吉奥高所持有的本公司股份92,614,260股（占西藏吉奥高所持公司股份43.85%，占本公司总股本7.70%）被拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局查封冻结。

  根据本公司与西藏吉奥高于2014年8月15日签署的《拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权转让协议》（以下简称"股权转让协议"）的约定，西藏吉奥高以其所持本公司股份为万吉能源的业绩承诺提供担保，同时，股权转让协议也对其所持本公司股份进行了权利限制的安排。协议相关内容如下：

  1. 西藏吉奥高承诺万吉能源在2014年度、2015年度、2016年度及2017年度，实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别都不低于人民币3,000万元、35,000万元、50,000万元及82,000万元。

  2.如业绩承诺期内，万吉能源经专项审计确认的截至任意一个年度业绩考核期满，全部实际实现的净利润之和低于对应的年度承诺净利润之和的50%，或全部实际实现的经营活动产生的现金净额之和低于对应的年度承诺净现金之和的50%，则本公司有权在两个月内以1元的总价回购西藏吉奥高所持有的全部标的股份及标的股份所派生的股份，西藏吉奥高已获分派的本公司全部现金分红亦应全额返还。

  3.如业绩承诺期内，万吉能源经专项审计确认的截至任意一个年度业绩考核期满，全部实际实现的净利润之和高于对应的年度承诺净利润之和的50%但未达到对应的年度承诺净利润之和，或全部实际实现的经营活动产生的现金净额之和高于对应的年度承诺净现金之和的50%但未达到对应的年度承诺净现金之和，西藏吉奥高应以其所持有的本公司股份对甲方进行补偿。

  4.未经本公司同意，西藏吉奥高持有的未解锁的标的股份不得设置质押担保或任何其他权利限制。

  5.西藏吉奥高有权质押所持有的部分本公司股份，以筹集资金专项用于缴纳因出售标的资产所产生的企业所得税纳税义务，西藏吉奥高根据本条质押股票的比例最高不得超过西藏吉奥高所持股票总额的25%。

  6.西藏吉奥高违反协议约定在持有的标的股份上设置质押担保或任何其他权利限制的，应向本公司支付相当于被设置质押或权利限制的股票的市场公允价值（以设置日的前一个交易日收盘价乘以相应股票数量确定）的违约金。

  二、股份冻结事项对公司影响

  拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局此次查封冻结西藏吉奥高所持本公司部分股份，存在因未能缴纳税款导致西藏吉奥高所持部分公司股份被拍卖或变卖的风险。如果税务机关对被查封冻结的股份进行拍卖或变卖，则西藏吉奥高将可能没有足额的股份对万吉能源业绩承诺进行担保，会对后续业绩承诺补偿的履行（若有）产生不利影响。

  三、关于股份冻结事项公司拟采取措施

  本公司得知西藏吉奥高所持本公司部分股份被查封冻结后，及时与西藏吉奥高取得联系，西藏吉奥高表示将针对税务机关冻结股票事项申请行政复议或提起法律诉讼；本次被冻结的股票如不能解除冻结，本公司将要求西藏吉奥高根据协议相关约定承担违约责任。本公司将密切关注事态发展，保留进一步采取相关措施的权力。

  四、万吉能源实现2015年度承诺业绩风险提示

  按照本公司与西藏吉奥高投资控股有限公司(以下简称西藏吉奥高)签署的《万吉能源100%股权转让协议》，西藏吉奥高承诺本公司全资子公司拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司(以下简称万吉能源)2015年度净利润不低于35000万元。按照相关合同规定，2015年9月末万吉能源应收到2015年全部勘探服务费。截止本报告发布之日，万吉能源尚未收到2015年的任何勘探服务费。

  公司董事会提请投资者关注上述风险。

  特此公告。

  焦作万方铝业股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年十月二十二日