证券时报多媒体数字报

  证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2015-039

  鞍钢股份有限公司

  第六届董事会第四十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  鞍钢股份有限公司第六届董事会第四十三次会议于2015年10月22日以书面通讯方式召开。公司现有董事8人，出席会议的董事8人，出席会议人数达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  议案一：会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于与鞍山钢铁集团公司签署〈资产和业务委托管理服务协议〉的议案》。该事项属于关联交易事项，关联董事姚林先生回避表决。

  具体内容详见2015年10月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于与鞍山钢铁集团公司签署〈资产和业务委托管理服务协议〉的关联交易公告》。

  本公司独立董事对上述事项出具了独立董事事前认可意见，并发表独立意见如下：

  （1）关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

  （2）《资产和业务委托管理服务协议》关联交易为本公司在日常业务过程中进行的交易。

  （3）该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对本公司股东而言是按公平合理的条款进行的。

  （4）交易条款公平合理， 且符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益。

  议案二：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准刘杰先生辞去本公司副总经理职务。

  因工作调动，本公司董事会批准刘杰先生辞去本公司副总经理职务。

  该议案自本次董事会批准之日起生效。

  刘杰先生将不在本公司担任职务。

  本公司董事会对刘杰先生在任职期间为本公司做出的贡献表示感谢。

  刘杰先生目前不持有本公司股票。

  独立董事意见：

  由于工作变动，刘杰先生提请辞去公司副总经理职务。

  公司批准程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  议案三：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准任子平先生辞去本公司总工程师职务。

  因工作调动，本公司董事会批准任子平先生辞去本公司总工程师职务。

  该议案自本次董事会批准之日起生效。

  任子平先生将继续在本公司担任其他职务。

  本公司董事会对任子平先生在任职期间为本公司做出的贡献表示感谢。

  任子平先生目前持有本公司A股股票24,000股。自其离任后六个月内不转让所持股份，本公司将在申报离任后2个交易日内到结算公司办理相关股份锁定事宜。

  独立董事意见：

  由于工作变动，任子平先生提请辞去公司总工程师职务。

  公司批准程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

  2、独立董事事前意见及独立董事意见；

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2015年10月22日

  证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2015-040

  鞍钢股份有限公司与鞍山钢铁集团公司

  签署《资产和业务委托管理服务协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  鞍钢股份有限公司（以下简称"本公司"）第六届董事会第四十三次会议于2015年10月22日以书面形式召开。本公司现有董事8人，出席会议董事8人，达到本公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、本公司章程的规定。会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议批准了《关于本公司与鞍山钢铁集团公司签署〈资产和业务委托管理服务协议〉的议案》。该事项属于关联交易事项，关联董事姚林先生回避表决。本公司独立董事对该事项出具了独立董事意见。

  为进一步提高资源配置效率，经与鞍山钢铁集团公司协商，并经本公司董事会批准，本公司与鞍山钢铁集团公司于2015年10月22日在鞍山签署了《资产和业务委托管理服务协议》，作为2015年10月12日本公司2015年第二次临时股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》项下的具体执行协议。

  《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》的项目范围已涵盖本公司为鞍山钢铁集团公司提供的委托管理服务，列入本公司为鞍钢集团提供的综合服务项下，且预计基于《资产和业务委托管理服务协议》所产生的2016-2018年度每年的交易金额约为人民币200万元，不会使《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》综合服务关联交易金额超过股东大会批准的相关金额上限。因此，根据深圳证券交易所和香港联合交易所的相关要求，该关联交易经过本公司董事会批准后，无需提交股东大会审议批准。

  鉴于鞍山钢铁集团公司将其管控范围内的非上市公司资产委托本公司管理，为提高运营效率，本公司总经理将兼任鞍山钢铁集团公司总经理（暂定三年）。

  上述日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

  年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易总金额（不包含已经过股东大会批准的关联交易事项）为人民币0元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  关联方：鞍山钢铁集团公司

  注册地址：鞍山市铁西区

  法定代表人：姚林

  注册资本：人民币1,079,416万元

  税务登记证号码：210303241420014

  主营业务：钢材、金属制品（不含专营） 、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采等。

  截至2014年末，鞍山钢铁集团公司净资产为人民币75648.03百万元；2014年度，鞍山钢铁集团公司主营业务收入为人民币98679.76百万元，净利润为人民币52.79百万元。

  2、与上市公司的关联关系

  鞍山钢铁集团公司现持有本公司67.29%的股份，为本公司的控股股东，因此此项交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  鞍山钢铁集团公司依法有效存续，资信情况良好，具备接受本公司提供管理服务并支付相关费用的履约能力，本公司与鞍山钢铁集团公司之间的相关日常关联交易系按照上述日常关联交易协议的约定执行。

  三、关联交易主要内容

  1、协议方：鞍山钢铁集团公司（甲方）和本公司（乙方）

  2、协议签署日：2015年10月22日

  3、委托管理服务范围：甲方管控范围内未上市单位的资产、业务及未来新增资产和拓展业务的日常运营管理。

  4、委托权限：甲方对委托管理的资产和业务涉及的战略规划、对外投资、经营预算、固定资产处置、重要人事任免等重大事项行使决策权。乙方按照甲方相关决策意见，履行对甲方委托资产和业务的日常运营管理，包括但不限于：体制机制、人力资源、绩效考核、法律事务等。

  5、委托管理费用：乙方对甲方上述委托管理提供有偿服务，依据鞍钢集团公司与鞍钢股份有限公司之间签订的《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》确定的市场定价原则，本协议项下托管服务费用按照乙方职能部门管理人员当年平均人工成本乘以服务人数另加5%管理费的方式计算。乙方于下年年初统计上年职能部门管理人员平均人工成本及为甲方提供委托管理服务的人数，计算上一年度为甲方提供委托服务的费用数额。甲方对乙方提供的委托管理服务费用数额签证认定后，于下年第一季度末前支付上年托管服务费用。

  6、委托期限：自2016年1月1日至2018年12月31日止。本协议期满前，未经协商一致，任何一方不得擅自变更或解除协议。协议期满后如需续签，双方应于本协议到期前1个月协商确定续签事宜，并重新签订《资产和业务委托管理服务协议》。

  7、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商解决并另行签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易有利于进一步提高本公司相关服务资源的利用效率，加强本公司的规范运作。

  本次关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款进行，协议、交易公平合理，符合本公司及本公司全体股东的整体利益。

  上述日常关联交易不会影响本公司的独立性，本公司主要业务或收入、利润来源不会发生变化。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审查，独立董事均发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  （1）关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

  （2）《资产和业务委托管理服务协议》关联交易为本公司在日常业务过程中进行的交易。

  （3）该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对本公司股东而言是按公平合理的条款进行的。

  （4）交易条款公平合理， 且符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益。

  六、备查文件

  1、本公司第六届董事会第四十三次会议决议；

  2、独立董事事前意见及独立董事意见；

  3、本公司与鞍山钢铁集团公司签署的《资产和业务委托管理服务协议》。

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2015年10月22日