证券时报多媒体数字报

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2015-078

  深圳市证通电子股份有限公司关于

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  1、假设2015年净利润与2014年持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为62,675,976.22元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、假设本次非公开发行于2015年12月完成，该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2015年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  3、本次发行预计募集资金151,160.19万元，未考虑发行费用。

  4、本次发行股份数量不超过11,000万股（含11,000万股）。假设发行11,000万股，则本次发行完成后，公司总股本将由425,351,752股增至535,351,752股。

  5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  注：1、本次发行前归属于普通股股东的净资产=期初归属于普通股股东的净资产+当期归属于普通股股东的净利润-2014年度现金分红；

  2、本次发行后归属于普通股股东的净资产=期初归属于普通股股东的净资产+当期归属于普通股股东的净利润-2014年度现金分红+本次发行募集资金总额；

  3、每股净资产=归属于普通股股东的净资产÷总股本；

  4、本次发行前基本每股收益=当期归属于普通股股东的净利润/发行前总股本；

  5、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

  6、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于普通股股东的净利润/（期初归属于普通股股东的净资产+当期归属于普通股股东的净利润/2-2014年度现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

  7、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于普通股股东的净利润/（期初归属于普通股股东的净资产+当期归属于普通股股东的净利润/2-2014年度现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次发行募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

  二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，由于2015年非公开发行预计完成时间在12月，因此对于当期每股收益和加权平均净资产收益率等指标不会产生实质性影响。若2016年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司2016年当期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

  为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力和进一步完善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

  （一）加强募集资金管理

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理制度》等相关管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）实施业务升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

  近年来，随着互联网的快速发展，公司积极推动产业升级，通过控股广州云硕科技发展有限公司、广东宏达通信有限公司、广州证通网络科技有限公司和参股江苏睿博数据技术有限公司等公司，在互联网金融、云计算业务方面积极布局。

  公司将以安全支付为核心，以商业银行为主要客户，以对相关行业的理解为基础，凭借金融电子领域二十余年的市场经验，为银行的业务变革持续提供服务，构建以安全支付为中心的产业生态圈，在金融电子、互联网金融、云计算等业务板块实现协同发展。

  同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

  （三）进一步完善现金分红政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的有关要求，公司对《公司章程》中的股利分配政策进行了完善。

  2015年4月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十三日

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2015-079

  深圳市证通电子股份有限公司

  非公开发行股票预案披露提示暨

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：本公司股票将于2015年10月23日开市起复牌。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年10月16日开市起停牌。

  本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。《公司2015年度非公开发行股票预案》等资料已于2015年10月23日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票于2015年10月23日（星期五）开市起复牌。

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十三日

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2015-076

  深圳市证通电子股份有限公司

  第三届董事会第二十七次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：本公司股票将于2015年10月23日开市起复牌。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次（临时）会议于2015年10月22日上午10:00以现场会议方式在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开。

  召开本次会议的通知已于2015年10月19日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由曾胜强先生主持，会议应到董事7人，实到董事6人，董事方进因在外地出差委托董事曾胜强代为出席会议。公司监事薛宁、程燕娟、黄洪，高管周青伟列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，以记名投票、逐项表决方式通过了以下决议：

  一、会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件，公司对自身经营情况以及相关事项进行了逐项检查，公司董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  本议案将提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、会议逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  1、发行股票种类和面值

  本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  3、发行数量

  本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过11,000万股（含11,000万股）。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  4、发行对象及认购方式

  本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  5、定价基准日、发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为批准本次发行的董事会决议公告日（2015年10月23日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于15.11元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  本次具体的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  6、限售期

  本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  7、募集资金用途及数额

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过151,160.19（含本数）万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：

  单位：万元

  ■

  注：项目名称以最终立项名称为准

  本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目、募集资金使用及具体安排进行调整。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  9、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  10、本次决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案将提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

  三、会议审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

  《公司2015年度非公开发行股票预案》全文刊登于2015年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  本议案将提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  四、会议审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  《公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》全文刊登于2015年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  本议案将提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  五、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为确保本次非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、终止发行等具体事宜；

  2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，并签署与此有关的一切协议和文件；

  3、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行的发行、上市申报材料，制作、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行的发行、上市相关的所有必要文件，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

  4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行、上市事宜；

  5、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

  6、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

  7、授权董事会签署本次非公开发行募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；

  8、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，授权董事会对募集资金投资项目、募集资金的使用及具体安排进行调整；

  9、授权董事会全权处理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  本议案将提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  六、会议审议通过《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  《公司关于前次募集资金使用情况报告》、中勤万信会计师事务所出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文刊登2015年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  本议案将提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  七、会议审议通过《关于修订<公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》

  公司结合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对原制定的《公司募集资金专项存储及使用管理制度》进行了修订。

  修订后的《公司募集资金专项存储及使用管理制度》全文刊登2015年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  本议案将提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  备查文件：

  1、公司第三届董事会第二十七次（临时）会议决议；

  2、公司独立董事对第三届董事会第二十七次（临时）会议审议事项发表的独立意见；

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十三日