证券时报多媒体数字报

  股票代码：002145 股票简称：中核钛白 公告编号：2015-100

  中核华原钛白股份有限公司

  第五届董事会第五次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）董事会于2015年10月19日以电子邮件方式发出关于召开第五届董事会第五次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2015年10月22日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

  一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

  同意公司使用募集资金人民币24,200万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见2015年10月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

  （http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号2015-102）。

  备查文件：

  1、《中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第五次（临时）会议决议》；

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2015年10月23日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—102

  中核华原钛白股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入

  募投项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金的基本情况

  经中国证监会证监许可【2015】1835号文核准，公司于2015年9月完成非公开发行人民币普通股（A股）75,342,465股，发行价格为每股人民币10.22元，募集资金合计770,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币14,474,398.61元，实际募集资金净额为人民币755,525,601.39元，该事项经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月16日进行验证，出具了XYZH/2015XAA10099号《验资报告》。

  根据公司2015年6月18日召开的第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用及可行性分析报告（修订稿）的议案》及2015年10月8日召开的公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过的《关于调整募集资金归还银行借款实施方案的议案》的相关规定：

  本次非公开发行拟募集资金总额为7.7亿元，扣除发行费用后募集资金净额中6亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。

  募集资金用于偿还银行借款，由公司根据借款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还银行借款进度不一致，公司可以以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。本次非公开发行募集资金拟偿还银行借款的具体明细情况如下：

  ■

  其中：对金星钛白和豪普钛业拟归还的11,000万元、13,200万元银行借款，以增资方式实施；对上海中核、南通宝聚及盐城宝聚拟归还的9,000万元、1,300万元及1,000万元银行借款，公司以内部借款方式实施。

  截至2015年10月19日止，公司已完成对全资子公司金星钛白的增资，增资金额为人民币24,200万元；该事项业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年10月19日出具了XYZH/2015XAA10111号《验资报告》。

  截至2015年10月20日止，金星钛白已完成对全资子公司豪普钛业的增资，增资金额为人民币13,200万元；该事项业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年10月20日出具了XYZH/2015XAA10112《验资报告》。

  金星钛白和豪普钛业已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

  同时，公司以内部借款方式于2015年10月19日分别将9,000万元、1,300万元及1,000万元募集资金划转至上海中核、南通宝聚及盐城宝聚募集资金专户。

  截至2015年10月20日止，公司及各子公司使用自有资金先行偿还的银行借款合计人民币24,200万元，具体情况如下：

  ■

  3、本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的说明

  公司使用募集资金人民币24,200.00万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。根据公司非公开发行A股股票预案，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。公司本次置换预先投入募投项目自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，不存在变相改变募集资金用途情况，不会影响募集资金投资计划的正常进行，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，并经董事会审议通过，监事会、独立董事、保荐机构均发表同意的意见，注册会计师出具了专项审核报告。

  二、本次募集资金置换的审批程序及相关意见

  1、董事会审议情况

  公司第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币24,200.00万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  2、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理办法》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。针对该审议事项，公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并按相关规定程序履行。我们同意公司实施以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事宜。

  3、监事会意见

  公司第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币24,200.00万元，内容和程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。

  4、保荐机构意见

  公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。经核查，保荐机构认为：上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表同意意见，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定要求。本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，中信建投证券对中核钛白实施该事项无异议。

  5、会计师事务所意见

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2015XAA10113），发表意见如下：我们根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对中核钛白管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序；经审核，公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次（临时）会议决议；

  2、公司第五届监事会第四次（临时）会议决议；

  3、独立董事关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

  4、中信建投证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见；

  5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2015XAA10113号）。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  2015年10月23日

  股票代码：002145 股票简称：中核钛白 公告编号：2015-101

  中核华原钛白股份有限公司

  第五届监事会第四次（临时）

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（下称公司）监事会于2015年10月19日以电子邮件方式发出关于召开第五届监事会第四次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，于2015年10月22日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司监事表决，形成了如下决议：

  审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

  监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币24,200万元，内容和程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求， 公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。

  具体内容详见2015年10月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

  （http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号2014-101）。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司监事会

  2015年10月23日