证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  释义

  ■

  第一节 本次重大资产重组概况

  上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司以及东莞市平波电子有限公司的100%股权。同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价以及与本次交易相关的税费。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础协商确定部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权最终交易作价分别为23亿元、9.60亿元和2.60亿元。

  为了提高整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过88,433.3333万元，未超过本次交易总额的25%，主要用于支付本次交易中的现金对价和交易税费及中介机构费用等，以提高整合绩效。本次交易完成后，上市公司将直接持有部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。

  本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产部分的实施。

  一、交易对方

  发行股份购及支付现金买资产的交易对方为比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）和李林聪共十八方。

  二、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为部品件公司、业际光电、平波电子100%的股权。

  三、标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况

  本次交易的标的资产为部品件公司100%股权、业际光电100%股权和平波电子100%股权。标的资产的交易价格由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。本次交易标的资产的价值采用收益现值法进行评估。

  评估机构大正海地人采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人评报字(2015)第51B号、大正海地人评报字(2015)第52B号及大正海地人评报字(2015)第16B号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，各标的公司评估情况如下：

  单位：万元

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  经交易各方确认，部品件公司100%股权的交易价格协商确定为23亿元，业际光电100%股权的交易价格协商确定为9.6亿元，平波电子100%股权的交易价格协商确定为2.6亿元。

  四、发行股份的情况

  （一）发行价格

  根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即9.64元/股。募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即8.67元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

  公司2014年度分红政策为：以现有总股本1,078,428,000股为基数，向全体股东每10股派0.140000元人民币现金，上述权益分派已于2015年6月17日实施完毕。公司2014年度利润分配方案实施完毕之后，公司对本次交易的股票发行价格做如下调整：调整后发行价格 = 调整前发行价格-每股现金红利。

  调整后本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为9.63元/股。发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于8.66元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  （二）发行数量

  本次交易标的资产的交易价格合计为352,000万元，其中86,700万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为27,549.3241万股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，且不超过88,433.3333万元，对应发行股份的数量不超过10,211.7013万股。

  如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （三）自愿锁定股份的承诺

  1、发行股份购买资产

  根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

  黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等14位交易对方承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行上市之日起36个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份；

  比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等3位交易对方承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行上市之日起12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。

  长颐海德承诺：截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足12个月的，以该资产认购的上市公司非公开发行的股份，自股份发行上市之日起36个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间届满12个月的，以该资产认购上市公司非公开发行的股份，自股份发行上市之日起12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  2、发行股份募集配套资金

  本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行上市之日起12个月内不得转让。

  锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （四）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （五）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

  本次交易中非公开发行股份的对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员。本次发行股份购买资产不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。

  （六）本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易前，公司的总股本为1,078,428,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到1,456,038,254股，股本结构变化情况如下：

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  本次交易完成后，控股股东文开福的持股比例由本次交易前的28.53%变为21.13%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的52.73%变为39.05%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。

  （七）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件

  本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

  第二节 本次重大资产重组实施情况

  一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件

  （一）本次交易已履行的内部决策程序

  1、2015年2月12日，比亚迪董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买部品件公司100%股权的方案。

  2、2015年2月12日，业际光电董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买业际光电100%股权的方案；2015年3月5日，业际光电股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买业际光电100%股权的方案。

  3、2015年2月12日，平波电子股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买平波电子100%股权的方案。

  4、2015年2月12日，合力泰召开第四届十六次董事会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。

  5、2015年2月12日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》；合力泰与平波电子全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》；

  6、2015年4月3日，合力泰召开第四届十八次董事会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。

  7、2015年4月3日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开发行股票及支付现金购买资产协议》；合力泰与平波电子全体股东签署了《非公开发行股票及支付现金购买资产协议》。

  8、2015年4月7日，比亚迪召开2015年第一次临时股东大会审议通过了关于出售深圳市比亚迪电子部品件有限公司100%股权的议案。

  9、2015年4月20日，合力泰召开2014年度股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

  10、2015年6月25日，合力泰与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。

  （二）本次交易已履行的外部审批程序

  1、2015年5月26日，本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。

  2、2015年9月18日，中国证监会出具了《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2146号)，核准本次交易。

  综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，合力泰和重组方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。

  二、本次重组相关资产过户或交付情况

  （一）本次交易所涉资产交割情况

  本次重组标的资产为部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。

  2015年9月25日，平波电子完成100%股权转让给合力泰的工商变更登记手续。

  2015年9月30日，部品件公司完成100%股权转让给合力泰的工商变更登记手续。

  2015年10月9日，业际光电组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，业际光电的公司名称亦相应变更为“深圳业际光电有限公司”。2015年10月15日，业际光电完成100%股权转让给合力泰的工商变更登记手续。

  截至本报告书摘要出具之日，合力泰享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的公司现有的股权结构如下：

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  （二）本次交易所涉负债交割情况

  本次重组的交易标的为部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权，不涉及相关债权、债务的转移情况。

  （三）标的资产期间损益的归属

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在评估基准日至实际交割日期间的盈利归重组后上市公司享有，亏损由交易对方承担，具体承担方式为以现金方式向上市公司补足。定价基准日（2014年12月31日）至本次重组交割日，标的资产实现盈利，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司上述期间收益归上市公司所有。

  （四）本次发行股份购买资产的验资情况

  瑞华对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2015年10月16日出具了瑞华验字[2015]37020007号《验资报告》。经瑞华审验，截至2015年10月15日，合力泰已实际收到比亚迪股份等十八方以其持有的深圳市比亚迪电子部品件有限公司75%股权、深圳业际光电有限公司75%股权、东莞市平波电子有限公司80%股权作价出资缴纳的新增注册资本275,493,241.00元。

  （五）本次股份发行登记事项的办理状况

  2015年10月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行股份认购资产总计发行的275,493,241股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  三、本次发行前后股本结构及财务指标变化情况

  （一）发行前后股本结构情况

  本次交易前，公司的总股本为1,078,428,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到1,456,038,254股，股本结构变化情况如下：

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  （二）本次发行前后主要财务数据对比

  本次交易前后，公司2014年度、2015年1-3月主要财务数据对比情况如下：

  单位：万元

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  公司 2014年每股收益是0.15元；本次股份变动后，按照最新股本1,353,921,241股计算的调整后2014年每股收益是0.1195元。

  四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  经公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

  （一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况

  截至本报告书出具日，上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员做出调整。

  （二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况

  截至本报告书出具日，上市公司未因本次交易对标的公司的董事、监事及高级管理人员做出调整。交易完成后，上市公司将根据业务整合需要，对标的公司的董事、监事及高级管理人员进行适当调整。

  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、本次重组相关协议或承诺履行情况

  与本次重组有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履行，无违反约定的行为。

  （一）协议履行情况

  就本次重组，上市公司与重组方签署了《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。为保障上市公司股东利益，上市公司与交易对方分别签署了《利润补偿协议》和《盈利预测补偿协议》。

  截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

  （二）承诺履行情况

  在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、业绩补偿、规范关联交易、避免同业竞争等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

  截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行，无违反承诺的情形发生。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：

  1、上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。

  2、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过102,117,013股股份募集本次重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  3、上市公司按照《行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付标的资产的现金对价部分。

  4、由于所约定期间尚未届满，交易对方尚需于约定期间届满及条件成就后履行《盈利预测补偿协议》及补充协议。

  上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

  九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：合力泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至合力泰名下，合力泰已合法持有标的公司100%的股权。本次重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

  （二）律师意见

  环球律师认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易后续事项的办理不存在实质性障碍及重大法律风险。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  根据2015年10月20日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司向交易对方发行股份购买资产总计发行的275,493,241股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年10月26日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  相关股东所持新增股份锁定承诺期情况如下（锁定期限自新增股份上市首日起算）：

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  备注：长颐海德承诺截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，以该资产认购的上市公司非公开发行的股份，自股份发行上市之日起 36 个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间届满 12 个月的，以该资产认购上市公司非公开发行的股份，自股份发行上市之日起 12 个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。

  截止2015年6月30日长颐海德取得标的资产股权已经满12个月。

  第四节 持续督导

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安在财务顾问协议中明确了国泰君安的督导责任与义务。

  一、 持续督导期间

  根据有关法律法规，本公司独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为截止至2016年12月31日。

  二、 持续督导方式

  独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、 持续督导内容

  独立财务顾问国泰君安结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方承诺的履行情况；

  3、盈利预测的实现情况；

  4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  5、公司治理结构与运行情况；

  6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  第五节 相关中介机构情况

  一、独立财务顾问

  名称：国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：杨德红

  住所：上海市浦东新区商城路618号

  电话：（010）59312907

  传真：（010）59312908

  联系人：彭凯、刘爱亮、张扬文

  二、上市公司法律顾问

  名称：北京市环球律师事务所

  负责人：刘劲容

  住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层

  电话：（010）65846688

  传真：（010）65846666

  联系人：梁俊杰、李玲

  三、审计机构

  名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：顾仁荣

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  电话：（010）88219191

  传真：（010）88210558

  联系人：王燕、胡乃忠

  四、验资机构

  名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：顾仁荣

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  电话：（010）88219191

  传真：（010）88210558

  联系人：王燕、胡乃忠

  五、资产评估机构

  名称：北京大正海地人资产评估有限公司

  法定代表人：陈冬梅

  住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼

  电话：（010）85868816

  传真：（010）85868385

  联系人：刘敦国、董璐璐

  第六节 备查文件及备查地点

  一、备查文件目录

  1、中国证监会出具的《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2146号)；

  2、瑞华会计师事务所出具的《验资报告》；

  3、国泰君安出具独立财务顾问核查意见；

  4、环球出具的法律意见书；

  5、标的资产过户证明文件及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件。

  二、备查文件地点

  投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。

  三、查阅时间

  工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

  四、查阅网址

  指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/