证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书（摘要）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《中通客车控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文及其他信息披露公告。该等公告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  一、发行数量和发行价格

  （一）发行数量：57,947,019股

  （二）发行价格：12.08元/股

  （三）募集资金总额：700,000,000.00元

  （四）募集资金净额：693,353,323.34元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增57,947,019股人民币普通股，将于2015年10月26日在深圳证券交易所上市。

  本次发行共有2名发行对象，其中，中通汽车工业集团有限责任公司系公司控股股东，山东省国有资产投资控股有限公司与公司不存在关联关系。上述2名发行对象均以现金参与认购，其所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起36个月，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  根据深圳证券交易所交易规则规定，2015年10月26日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行概况

  一、本次非公开发行履行的相关程序

  ■

  二、本次非公开发行股票的基本情况

  ■

  三、本次非公开发行对象基本情况

  （一）发行对象名称及认购金额

  ■

  发行对象认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。

  上述发行对象已分别与公司签署附条件生效的股份认购协议，各发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  （二）发行对象基本情况

  1、中通汽车工业集团有限责任公司

  企业类型：有限责任公司

  住所：聊城经济开发区中华北路9号

  注册资本：12,000万元（截至2015年6月30日）

  法定代表人：李树朋

  经营范围：客车（含电动客车）、专用汽车、车载罐体、挂车制造、销售；商用车（九座以下乘用车除外）销售、汽车底盘制造、销售；汽车零部件（含电器仪表及蓄电池）制造、销售；汽车类生产与检测设备的生产、安装、销售及维修。公交客运、物流运输、宾馆服务、旅游、汽车维修、汽柴油、润滑油零售；房地产开发、重钢结构、轻钢结构、多层高层钢结构及网架的生产、销售、安装；土木工程建筑、资质范围内自营进出口业务（以上涉及前置审批许可项目的，限分、子公司经营）。（以下经营项目凭资质证书经营）大型钢板仓、储备库、研发、设计、建设；机电设备安装工程研发、设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  发行对象与公司的关联关系：公司控股股东

  2、山东省国有资产投资控股有限公司

  企业类型：有限责任公司

  住所：山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼

  注册资本：450,000万元（截至2015年6月30日）

  法定代表人：李广庆

  经营范围：省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  发行对象与公司的关联关系：无

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

  作为本次发行的认购对象之一，公司控股股东中通汽车工业集团有限责任公司及其关联方最近一年与公司发生的重大关联交易均履行了相应的内部决策程序，并履行了信息披露义务，具体交易内容可参见公司公开披露的《2014年度审计报告》和《2015年半年度报告》。本次发行完成后，公司尚无改变与控股股东中通集团及其关联方之间日常性交易合作模式的计划，也不会因本次发行而产生新的关联交易。

  本次发行的另一名发行对象为山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”），除参与公司本次非公开发行之外，山东省国投未与公司发生任何其他业务往来。本次非公开发行完成后，山东省国投无其他与中通客车相关的资本运作计划，也没有其他与中通客车进行业务合作或资金往来的交易计划。

  四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  作为本次发行的保荐机构（主承销商），长江证券承销保荐有限公司认为：中通客车本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；认购对象的入股资格获得监管部门的批准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

  五、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

  作为本次发行的专项法律顾问，上海市汇业律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格、发行数量及发行过程、发行结果合法、合规，本次发行的募集资金已经全部到位；本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。

  六、本次非公开发行相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

  法定代表人：王世平

  保荐代表人：程荣峰、孙玉龙

  项目协办人：陆亚锋

  项目组其他成员：吴旭瑾、许蔚

  地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

  联系电话：021-38784899

  联系传真：021-50495600

  （二）公司律师：上海市汇业律师事务所

  负责人：杨国胜

  经办律师：李源、杨彬慧、张奇

  地址：上海市长宁区延安西路726号华敏翰尊大厦13楼

  联系电话：021-52370950

  联系传真：021-52370960

  （三）审计及验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：叶韶勋

  经办注册会计师：郝先经、张秀芹

  地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

  联系电话：0531-89259102

  联系传真：0531-89259099

  第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

  一、本次非公开发行前后前10名股东变化情况

  （一）本次非公开发行前公司前10名股东情况

  截至2015年6月30日，公司总股本为238,504,949股，前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  （二）本次非公开发行后公司前10名股东情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券持有人名册，本次新增股份登记到账后，公司总股本为296,451,968股，前十名股东持股情况如下：

  ■

  二、本次非公开发行对公司的影响

  （一）对公司股本结构的影响

  本次发行完成后，公司股本将增加57,947,019股，总股本增至296,451,968股，中通集团仍为公司控股股东；中通集团实际控制人山东省国资委亦仍为公司实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。

  本次发行前后公司股本结构变化情况如下：

  ■

  （二）对公司资产结构的影响

  报告期内，公司资产负债率一直居高不下。截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月底，公司合并报表口径的资产负债率分别为74.56%、75.48%、74.65%和78.34%，较高的资产负债率水平大大限制了公司的债务融资能力。通过本次非公开发行股票募集资金，可以显著降低公司资产负债率，优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司生产经营的抗风险能力。

  假设以公司2015年6月30日财务数据为依据进行测算，不考虑发行费用的影响，则本次发行募集资金70,000万元全部到位后（假设44,000万元马上用于偿还银行贷款，26,000万元则用于补充流动资金），对公司资本结构和偿债能力的影响情况如下表所示：

  ■

  由上表可知，本次非公开发行完成后，公司资产负债率由78.34%下降至66.24%，资产负债结构得到明显改善。

  （三）对每股收益和每股净资产的影响

  本次非公开发行新股57,947,019股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币693,353,323.34元。以2014年度经审计财务报告及2015年半年度报告财务数据为基础模拟计算，本次发行前后，公司每股收益和每股净资产情况如下表所示：

  ■

  注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算，并按照假定在当期第一月完成发行进行模拟计算。

  注2：每股净资产=期末净资产/期末股本总额，按照发行在期末完成进行模拟计算。

  （四）对公司业务结构的影响

  本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款和补充流动资金，不会导致公司业务结构发生变化。

  （五）对公司治理、高管人员结构的影响

  本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。

  本次发行对公司高管人员结构不会产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

  （六）关联交易和同业竞争的变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会因此产生新的同业竞争和不规范的关联交易情况。

  （七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，其持股数量不会因本次非公开发行股票而发生变化，董事、 监事和高管人员持股结构也不会因本次发行而发生重大变化。

  第三节 财务会计信息

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年、2013年及2014年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。2015年1-6月期间的财务报告未经审计。

  一、最近三年及一期公司合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  二、最近三年及一期公司合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  三、最近三年及一期公司合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  四、最近三年及一期的财务指标

  ■

  注：主要财务指标的计算公式如下：

  ●流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  ●资产负债率=总负债/总资产

  ●应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数

  ●存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数

  ●每股净资产=期末净资产/期末股本总额

  ●每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  ●每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  ●每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算

  ●各每股指标以各期末公司股本总额为计算基准

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金投资项目情况

  （一）本次非公开发行募集资金数额

  本次非公开发行股票实际已向发行对象发行人民币普通股57,947,019股，募集资金总额为人民币700,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币6,646,676.66元，实际募集资金净额为人民币693,353,323.34元。

  （二）本次非公开发行募集资金投入的项目

  本次非公开发行股票募集资金总额为70,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于改善营运资金结构，偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。具体地，本次发行募集资金到位后，公司拟将其中的44,000万元用于偿还部分银行贷款，扣除发行费用后剩余部分不超过26,000万元的募集资金用于补充流动资金。

  二、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《中通客车控股股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，将共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 保荐承销协议的签署和上市推荐意见

  一、保荐承销协议的签署

  保荐协议的签署时间：2015年2月

  承销协议的签署时间：2015年2月

  保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

  保荐期限：自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

  二、上市推荐意见

  本保荐机构（主承销商）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对中通客车非公开发行股票的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就中通客与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过了保荐机构内核小组的审核。本保荐机构（主承销商）认为：中通客车申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长江证券承销保荐有限公司同意保荐中通客车本次发行的股票上市，并承担相应的保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本次非公开发行新增57,947,019股人民币普通股，发行价格为12.08元/股，将于2015年10月26日在深圳证券交易所上市。本次发行共有2名发行对象，其均以现金参与认购，其所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起36个月，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本公司已于2015年10月8日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并于2015年10月13日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  根据深圳证券交易所交易规则规定，2015年10月26日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、上市申请书；

  2、承销及保荐协议；

  3、保荐代表人声明与承诺书；

  4、保荐机构出具的上市保荐书；

  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  7、保荐机构关于本次非公开发行股票之发行合规性报告；

  8、律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

  9、会计师事务所出具的验资报告；

  10、中国结算深圳分公司对新增股份已受理登记的书面确认文件；

  11、公司与认购股东签署的《附条件生效的股份认购合同》；

  12、深交所要求的其他文件。

  二、查询地点

  中通客车控股股份有限公司

  联系人： 王兴富

  联系电话：0635-8325577

  联系地址：聊城市经济开发区黄河路261号

  三、查询时间

  除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

  四、信息披露网址

  巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

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