证券时报多媒体数字报

  股票简称：中通客车 股票代码：000957   公告编号：2015-043

  中通客车控股股份有限公司

  关于非公开发行股票相关承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中通客车控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“中通客车”）向特定对象非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、发行人承诺

  本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

  （一）真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

  （二）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  （三）本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

  本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

  二、发行对象承诺

  （一）股份锁定承诺

  本次发行共有2名发行对象，分别为中通汽车工业集团有限责任公司和山东省国有资产投资控股有限公司，其均以现金参与认购，并分别与中通客车签署了《附条件生效的股份认购合同》，保证其所认购的本次非公开发行的股票自发行人本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  （二）中通汽车工业集团有限责任公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

  为了维护社会公众股东利益，避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东中通汽车工业集团有限责任公司向公司出具了《关于避免同业竞争之承诺函》，承诺内容如下：

  “1、本公司及本公司控制的其他企业将不会投资于任何与贵公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；

  2、本公司及本公司控制的其他企业保证将促使本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与贵公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；

  3、本公司及本公司控制的其他企业所参股的企业，如从事与贵公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司及本公司控制的其他企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；

  4、如贵公司此后进一步拓展产品或业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与贵公司拓展后的产品或业务相竞争，如本公司及本公司控制的其他企业与贵公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取措施，以按照最大限度符合贵公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

  ①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

  ②停止经营构成或可能构成竞争的业务；

  ③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

  ④将相竞争的业务纳入到贵公司来经营。”

  （三）中通汽车工业集团有限责任公司出具的《关于尽量避免或减少关联交易的承诺函》

  为维护社会公众股东的利益，公司控股股东中通汽车工业集团有限责任公司向公司《关于尽量避免或减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

  “1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

  2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

  3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

  三、保荐机构声明与承诺

  （一）本次非公开发行股票保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）在证券发行保荐书及上市保荐书中分别承诺：

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  （二）保荐机构在非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书中声明：

  本保荐机构已对中通客车控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、发行人律师声明

  本次非公开发行股票的律师上海市汇业律师事务所声明：

  本所及签字的律师已阅读中通客车控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  五、审计机构声明

  本次非公开发行股票审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明：

  本所及签字注册会计师已阅读中通客车控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  六、验资机构声明

  公司本次非公开发行股票验资机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明：

  本所及签字注册会计师已阅读中通客车控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  特此公告。

  中通客车控股股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十三日