证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  3、限售期

  乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

  乙方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  4、认购款支付时间、支付方式与股票交割

  双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

  乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  5、承诺与保证

  （1）甲方的声明与承诺

  ①其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制。

  ②符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规关于向特定对象非公开发行股份之条件。

  ③根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。

  （2）乙方的声明与承诺

  ①其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制。

  ②已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权。

  ③在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。

  ④按照本协议的约定金额，由乙方认购本次发行的标的股份。

  ⑤积极配合甲方向中国证监会、证券交易所等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务。

  6、违约责任

  （1）如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额10%的违约金。

  （2）甲方违反本协议项下的义务给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

  （3）如下情形不视为违约行为：

  ①本次发行未获得甲方股东大会通过；②本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准；③本次发行未获得中国证监会核准；④甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。⑤本协议第七条规定的不可抗力。

  7、协议生效

  （1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

  ①甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

  ②本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；

  ③甲方本次发行获得中国证监会的核准。

  （2）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任

  （二）铜陵有色与长江养老保险股份有限公司签署的股份认购合同

  1、合同主体

  甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司

  乙方：长江养老保险股份有限公司

  2、认购方式、认购金额、认购价格和认购数量

  （1）认购方式

  乙方以其受托管理的铜陵有色2015年度员工持股计划资产,通过专项养老保障产品下设的专项投资组合采用现金方式认购甲方本次非公开发行股份。

  （2）认购金额

  乙方以现金人民币90,000万元认购甲方本次发行的股票。实际认购金额以铜陵有色员工通过认购员工持股计划份额参与铜陵有色非公开发行的资金总额为准。

  （3）认购价格

  甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十，即14.00元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

  定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方先后实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  （4）认购数量

  按上述2.77元/股认购价格计算,乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量为32,490.9747万股人民币普通股。

  （5）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，认购数量亦将作相应调整。计算公式为：调整后的认购数量=认购金额/调整后的认购价格。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  分配股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

  三项同时进行：P1=（P0-D +A×K）/（1+K+N）

  3、限售期

  乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

  乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  4、认购对价支付

  双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

  乙方同意按照第二条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次发行获得中国证监会核准、参加铜陵有色2015年度员工持股计划的员工通过铜陵有色将认购款缴付至乙方指定账户后，乙方应自收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  在乙方支付上述认购对价后，甲方应按规定将铜陵有色2015年度员工持股计划通过乙方管理的专项养老保障产品认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  5、承诺与保证

  （1）甲方的声明与承诺

  ①其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制。

  ②符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规关于向特定对象非公开发行股份之条件。

  ③根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。

  （2）乙方的声明与承诺

  ①其依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力，且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制。

  ②已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权。

  ③在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。

  ④乙方应向甲方及时报告专项养老保障产品下设的铜陵有色员工持股计划专项投资组合在中国保监会的备案进展情况；

  ⑤积极配合甲方向中国证监会、深圳证券交易所等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务。

  6、违约责任

  （1）如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务给甲方造成的直接损失，乙方应承担赔偿责任。

  （2）甲方违反本协议项下的义务给乙方造成直接损失，甲方应承担赔偿责任。

  （3）如下情形不视为违约行为：

  ①本次发行未获得甲方股东大会通过；②本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准；③本次发行未获得中国证监会核准；④甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；⑤本协议第六条规定的不可抗力；⑥养老保障专项产品未获得足额认购资金，导致乙方未能认购或未能足额认购的，不构成乙方违约。

  7、协议生效

  （1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

  ①甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

  ②本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；

  ③甲方本次发行获得中国证监会的核准。

  （2）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  （一）本次交易的目的

  1、稳定核心团队，支持公司长期战略

  公司控股股东有色控股以及公司员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明控股股东及员工对公司发展前景的信心，有利于稳定公司的核心团队，支持公司的发展战略，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  2、为公司业务发展提供稳定的资金支持

  本次非公开发行后，公司募集资金将全部用于偿还银行贷款，以满足公司日常经营以及扩大业务规模的需求，降低资金成本，提高持续盈利能力，促进公司稳定、持续发展。

  （二）本次交易对公司的影响

  1、对公司资产负债结构的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将进一步降低，公司的资金实力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续发展提供良好的保障。

  2、对公司盈利能力的影响

  本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降，但通过使用募集资金偿还银行贷款，有助于改善公司的负债结构，降低财务费用。资金使用的效益得到有效发挥后，将有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

  3、对公司现金流量的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。 六、2015年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年1-9月，公司与有色控股累计发生各类关联交易总金额约6.8亿元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司在七届十九次董事会会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。公司独立董事对公司董事会提供的关于非公开发行股票涉及关联交易事项的相关材料进行了认真的审阅，事前对公司董事会提供的关于非公开发行股票涉及关联交易事项的相关资料、实施、决策程序等进行了核查，就公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下意见：

  1、公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行所涉及的关联交易经公司董事会审议通过，关联董事对相关议案的表决进行回避，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件；

  2、公司2015年非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。 公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

  3、公司七届十九次董事会会议在审议实施员工持股计划相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定。公司实施员工持股计划有利于公司的持续发展，公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施铜陵有色2015年度员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司七届十九次董事会决议。

  2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见。

  3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的专项意见。

  4、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  5、《关联交易概述表》。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  2015年10月21日

  证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2015－082

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  非公开发行股票募集资金

  使用可行性分析报告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金使用计划

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过48亿元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款。

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

  1、降低负债水平，优化财务结构

  近几年公司经营规模呈现增长态势，但日常营运资金主要通过银行贷款来解决，使得公司资产负债率一直维持在较高水平，截至2015年6月30日，公司负债合计为376.54亿元，资产负债率69.13%（合并口径）。同时，公司流动负债占负债总额的比重较高，截至2015年6月30日，流动负债账面价值为275.39亿元，流动负债占负债总额77.60%，是公司长期借款的3.68倍，是公司净资产的1.74倍；公司流动比率、速动比率分别为1.08、0.76，均处于较低水平，因此公司的短期偿债压力较大，债务结构亟待调整。

  报告期，公司主要偿债能力指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  行业主要可比公司偿债能力指标如下：

  ■

  注：由于铜产品相比其他有色金属在原材料来源、用途、需求量、金融性等方面存在明显差异，故可比上市公司主要选择铜冶炼加工企业。

  由上表可见，近三年及一期，公司资产负债率除略低于云南铜业外，均显著高于行业其他可比公司，而流动比率和速动比率等短期偿债能力指标也显著低于行业多数竞争对手，且公司的速动资产与流动负债之间的负差较大。较高的资产负债率以及较大规模的流动负债，不仅可能对公司的信用评级产生一定的负面影响，导致公司财务费用上升，而且降低了公司的财务灵活性，使公司有可能错过业务发展机会。因此，公司本次募集资金偿还银行借款具有必要性。

  本次募集资金到位后，以2015年6月30日公司财务数据测算，合并资产负债率将由69.13%降至54.67%，偿债能力得到提高，公司资本实力得到进一步加强，有效降低公司的资产负债率，改善公司的财务结构，降低财务风险，减少财务费用，提高公司抗风险能力。

  2、满足公司快速发展需求

  随着公司一批项目的新建和陆续投产，业务规模不断扩大，对资金的需求也在不断增加。一般而言，资金需求可以通过银行贷款或自有资金进行补充，但在目前公司负债水平较高、资金相对紧张的情形下，仅通过自身留存收益的积累无法满足业务快速发展的需要。报告期，经营活动现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司销售商品收到的现金和经营性现金净流量随之增加。但由于受到发行人外购原材料占比较大以及行业采购销售特点的影响，发行人经营活动产生的现金流量并不能完全满足其日常经营的需要，发行人只能通过银行借款的方式补充经营发展所需要的资金。报告期内，公司银行借款情况如下：

  单位：万元

  ■

  可以看出，报告期内，发行人银行借款特别是短期银行借款的金额较大并持续增长，占负债比例维持在较高水平，大量的银行借款提高了发行人的资产负债率，不仅增加了发行人的财务费用支出，并积累了一定的财务风险。较高的负债水平限制公司进一步举债能力，通过继续增加银行借款的方式已不能满足公司业务不断扩大的资金需求，本次发行募集资金用于偿还银行借款，对于提高公司后期财务弹性和降低短期偿债压力是十分必要的。

  3、降低利息支出，增强盈利水平

  尽管银行借款为公司扩大规模及实施项目建设等方面提供了良好的支持和保障，但银行贷款加重了公司的财务成本，导致公司利息支出较多，直接影响到公司的经营业绩，公司近三年及一期的利息支出情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司负债总额中有息债务比重较高。截至2015年6月30日，公司有息债务账面价值为248.44亿元，占负债总额的70.01%。较大规模的有息负债，导致公司财务费用支出居高不下。公司通过本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款，可以减少公司营运资金对有息债务的依赖，降低财务费用支出，有效增强公司盈利水平。因此，本次募集资金偿还银行借款具有可行性。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  董事会

  二O一五年十月二十一日

  证券简称：铜陵有色    证券代码：000630   公告编号：2015－079

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  2015年度员工持股计划（草案）摘要

  （认购非公开发行股票方式）

  二〇一五年十月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》的规定设立。

  2、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过900,000,000份，资金总额不超过900,000,000元，对应认购铜陵有色非公开发行的股票不超过324,909,747股。其中，认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计8人，合计认购24,992,325份，对应认购铜陵有色非公开发行的股票9,022,500股，其认购份额占员工持股计划总份额约为2.78%。

  3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬、兴铜投资的股权回购款及其他合法方式自筹的资金。由于部分员工的一部分资金来源于有色控股回购兴铜投资的股权回购款，该回购行为尚未取得有权部门正式批文，提请投资者关注相关风险。

  4、员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。

  5、本次员工持股计划的存续期为48个月，自铜陵有色本次非公开发行结束之日起算。其中，前36个月为锁定期，后12个月为减持期。

  6、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为2.77元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

  7、本次员工持股计划委托长江养老保险股份有限公司通过“长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”下设的专项投资组合进行管理。

  8、本次员工持股计划涉及的非公开发行事项尚需经有权部门批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  9、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：

  ■

  一、 参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划参加对象的确定标准

  本次员工持股计划的参加对象为铜陵有色及下属企业员工。

  （二）参加对象认购员工持股计划情况

  参加本次员工持股计划的员工合计不超过11,000人，认购员工持股计划的总份额合计不超过900,000,000份，总金额不超过900,000,000元，对应认购铜陵有色非公开发行的股票不超过324,909,747股。

  参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计8人，分别为：董事宋修明、吴和平，监事蒋培进、戴升弘、邹贤季和非董事高级管理人员杨黎升、詹德光、方文生。其合计认购24,992,325份，对应认购铜陵有色非公开发行的股票9,022,500股。其认购份额占员工持股计划总份额的2.78%。

  除公司董事、监事和高级管理人员外的参加对象合计不超过10,992人，合计认购不超过875,007,675份，对应认购铜陵有色非公开发行的股票315,887,247股。其认购份额占员工持股计划总份额的97.22%。

  参加本次员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以其实际出资为准。

  二、 资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬、兴铜投资的股权回购款及其他合法方式自筹的资金。

  参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股份后，根据公司通知足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。

  本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。

  （三）标的股票的价格

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为14.00元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。

  鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司先后实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案，以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案，本次发行价格相应调整为2.77元/股。因此本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为2.77元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

  三、 存续期、锁定期与禁止行为

  （一）员工持股计划的存续期

  1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自铜陵有色本次非公开发行结束之日起算。其中，前36个月为锁定期，后12个月为减持期。

  2、延长员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划管理委员会批准、公司董事会审议通过。

  （二）员工持股计划所认购标的股票的锁定期

  员工持股计划所认购标的股票的锁定期为36个月，自铜陵有色本次非公开发行结束之日起算。

  标的股票锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份锁定期与标的股票相同。

  （三）员工持股计划的禁止行为

  员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前30日内（公司因特殊原因推迟公告的，自原公告日前30日起至最终公告日）；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至该事项依法披露后2 个交易日内。

  四、 管理模式与管理机构的选任

  （一）管理模式

  本次员工持股计划委托长江养老进行日常管理。

  （二）管理机构的选任

  经全体参与员工持股计划的员工授权，公司委托长江养老作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品受托管理合同》。

  长江养老基本信息如下：

  ■

  五、 资产管理合同主要内容

  （一）《受托管理合同》基本信息

  1、资产管理产品名称：长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品

  2、委托人：铜陵有色金属集团股份有限公司

  3、管理人：长江养老保险股份有限公司

  4、托管人：委托人与管理人协商确定的负责本产品托管的商业银行

  （二）资产管理产品管理费用

  1、管理费用种类

  （1）初始费；

  （2）管理费；

  （3）托管费；

  （4）其他费用，包括：必要的中介机构服务费，如审计费、律师费等；委托财产管理、运用、处分过程中发生的税费和佣金；产品委托财产管理中银行所收取的资金划拨费用；资金账户、证券账户和其他与投资相关账户的开户费用；相关法律、法规规定的应由委托财产承担的其他费用。

  上述费用均由委托资产承担，委托人无需再承担任何费用。

  2、管理费和托管费的计算方法及支付方式

  （1）管理费的计算方法及支付方式

  管理费按照产品初始委托财产资产净值和约定的管理费率逐日计提，管理费具体费率及收费方式由铜陵有色、长江养老双方协商确认。计算方法如下：

  H2 ＝ E0 ×F2÷ 当年天数

  H2 为每日应计提的管理费

  E0 为本产品投资组合初始委托财产资产净值

  F2 本合同约定的管理费年费率

  （2）托管费的计算方法及支付方式

  托管费具体费率及收费方式由铜陵有色、长江养老与托管人协商确认。

  六、 持有人大会召集及表决程序

  持有人大会由全体持有人组成，是员工持股计划的最高权力机构。

  （一）持有人的权利和义务

  1、持有人的权利如下：

  （1）按名下的持股份额享有员工持股计划在符合解锁条件时，股票出售所产生的股票收益；

  （2）按名下的持股份额享有员工持股计划自购入至抛售期间的股利及股息；

  （3）依法参加持有人大会并行使相应的表决权；

  （4）依照《持有人大会章程》规定选举（增补）、罢免管理委员会委员；

  （5）依照《持有人大会章程》规定提议召集持有人大会；

  （6）依照《持有人大会章程》规定修订《持有人大会章程》；

  （7）法律、法规、规范性文件及《持有人大会章程》所规定的其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）遵守《持有人大会章程》、《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》；

  （2）遵守员工持股计划方案；

  （3）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺；

  （4）遵守由铜陵有色作为认股资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；

  （5）按承诺的认购金额在约定期限内出资；

  （6）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让持股份额；

  （7）持有人名下的持股份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

  （8）按名下的持股份额承担员工持股计划的投资风险；

  （9）按名下的持股份额承担员工持股计划的资产管理费用；

  （10）按名下的持股份额承担员工持股计划符合解锁条件，股票抛售时的法定股票交易税费；

  （11）自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及安徽省法律、法规所规定的税收；

  （12）遵守持有人大会以及管理委员会会议的决议；

  （13）法律、法规、规范性文件及《持有人大会章程》所规定的其他义务。

  （二）持有人大会

  1、持有人大会审议事项：

  （1）选举（增补）、罢免管理委员会委员；

  （2）增加或者减少管理委员会的权责事项；

  （3）管理委员会提交持有人大会审议的事项；

  （4）授权管理委员会对员工持股计划进行管理；

  （5）授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；

  （6）授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配；

  （7）授权管理委员会决定员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交铜陵有色董事会审议；

  （8）授权铜陵有色代表员工持股计划同资产管理机构签署员工持股计划有关协议并处理相关事务；

  （9）修订《持有人大会章程》；

  （10）法律、法规、规范性文件和《持有人大会章程》规定应由持有人大会决定的其他事项。

  2、持有人大会的召集和召开

  经管理委员会会议决议，可以提议召开持有人大会会议。管理委员会提议召开持有人大会会议的，应当在相关管理委员会决议形成之后的30日内召集持有人大会会议，并应当在会议召开前至少3日将会议通知发送到全体持有人。会议通知应附议案和表决票。

  经全体持有人三分之一以上联名提议，有权提议召开持有人大会会议。上述提议应当向管理委员会以书面方式提交，并附上三分之一以上持有人签署的提议文件，以及需由持有人大会会议审议的议案。管理委员会在收到上述提议后，应当在30日内召集持有人大会会议，并应当在会议召开前至少3日将会议通知附议案和表决票发送到全体持有人。

  3、持有人大会的召开方式及表决程序

  因参加铜陵有色2015年度员工持股计划的人数众多，为充分体现便利以及效率，结合铜陵有色实际情况，持有人大会会议不举行现场会议，而以书面审议相关议案，并书面填写表决票的方式举行会议。

  以书面方式审议并表决的持有人大会会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

  持有人大会会议就审议事项的表决，为书面记名表决方式，每一名持有人按照其持有的计划份额比例行使表决权。

  持有人大会会议就第（1）至（8）项事项作出的决议，应当经全体持有人二分之一以上通过生效；持有人大会会议就第（9）项事项作出的决议，应当经全体持有人三分之二以上通过生效。

  七、 管理委员会的选任及职责

  员工持股计划管理委员会是持有人大会的常设机构。管理委员会委员必须为本次员工持股计划的持有人，经持有人大会选举产生，任期与员工持股计划的存续期一致。

  （一）管理委员会委员的义务

  1、不得侵占员工持股计划的财产；

  2、不得挪用员工持股计划资金；

  3、不得以任何形式将员工持股计划资金或资产借贷给第三方，或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  4、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

  5、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

  6、法律、法规、规范性文件及《持有人大会章程》规定的其他忠实义务。

  管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  （二）管理委员会的职权

  1、根据《持有人大会章程》规定召集召开持有人大会会议；

  2、执行持有人大会会议的决议；

  3、根据持有人大会的授权，负责员工持股计划资产的管理；

  4、根据持有人大会的授权，代表全体持有人行使员工持股计划所涉铜陵有色股票的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  5、根据持有人大会的授权，管理员工持股计划的利益分配；

  6、根据持有人大会的授权，决定员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交铜陵有色董事会审议；

  7、办理员工持股计划中涉及股份份额归属的登记工作；

  8、负责员工持股计划内与资产管理机构相关的事宜，包括确定与该等资产管理机构签署的具有法律约束力的文件的内容，与资产管理机构进行联系与沟通，及就员工持股计划内的具体工作与资产管理机构进行对接；

  9、负责与铜陵有色董事会、监事会、股东大会的沟通、联系事宜；

  10、向持有人大会提交《持有人大会章程》修正案；

  11、根据实际需要，制定与员工持股计划相关，效力及于全体持有人的规范性文件；

  12、持有人大会授予的其他职权；

  13、其他员工持股计划内需要进行决策，且不属于本章程规定的持有人大会会议决策的事项。

  （三）管理委员会会议的表决程序

  管理委员会会议应有过半数委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。

  管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。

  管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过。

  （四）管理委员会会议的决议应当通过网络途径向全体持有人公告，每一持有人有向管理委员会查询相关会议决议的权利。

  八、 公司融资时员工持股计划的参与方式

  员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人大会会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人大会会议审议通过。

  九、 员工持股计划的变更和终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划设立后的变更应当经员工持股计划管理委员会会议通过后，由公司董事会审议通过。

  （二）员工持股计划的终止

  减持期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划提前终止；若减持期届满，管理委员会、公司董事会未能形成延长员工持股计划存续期的有效决定，则资产管理机构有权在1个月内将所持标的股票全部售出，本次员工持股计划终止。

  十、 员工持股计划权益的处置办法

  （一）基本规定

  1、员工持股计划存续期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。

  2、标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。

  3、减持期内，资产管理机构陆续变现员工持股计划资产。将部分或全部本次非公开发行股票出售获得的现金，应在优先用于支付本次持股计划所发生的费用后按持有人所持份额的比例进行分配。收益分配的具体事宜由管理委员会决定。

  （二）持有人发生退休、离职、病退、死亡等情况的处置办法

  1、持有人达到国家规定的退休年龄而退休或病退的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  2、持有人离职的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  3、持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。

  4、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

  （三）员工持股计划期满后的处置办法

  员工持股计划应在存续期届满后30个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持员工持股计划的份额进行分配。

  十一、 实施员工持股计划的程序

  （一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  （三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

  （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

  （五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  （八）本次员工持股计划涉及的非公开发行事项经有权部门批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后，员工持股计划方可实施。

  （九）公司在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

  （十）公司将在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划的实施情况。在可能对本次员工持股计划构成重大影响的事件发生后，公司还将以临时公告等形式依法及时履行重大事件的信息披露义务。

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  \董事会

  二零一五年十月二十一日