证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、彩虹显示器件股份有限公司（下称“彩虹股份”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票相关事项已获公司2015年10月22日第七届董事会第三十八次会议审议通过，尚需获得国务院国资委、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

  2、本次发行的最终发行对象数量按照发行时中国证监会关于非公开发行股票的相关规定办理，包括咸阳中电彩虹集团控股有限公司（下称“中电彩虹”）、合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）（下称“合肥瀚和”）、咸阳市金融控股有限公司（下称“咸阳金控”）以及其他投资者。其中，中电彩虹承诺以现金21亿元认购公司本次非公开发行的股票；合肥瀚和承诺以现金10亿元认购公司本次非公开发行的股票；咸阳金控承诺以现金10亿元认购公司本次非公开发行的股票。

  3、本次发行股票数量区间为不超过6.80亿股。募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过70亿元。公司本次非公开发行股票募集资金将用于投资建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目并补充流动资金。

  4、本次发行的发行底价为10.42元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式确定。中电彩虹、合肥瀚和以及咸阳金控不参与竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股票，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则中电彩虹、合肥瀚和以及咸阳金控按本次发行的底价即10.42元/股认购公司本次发行的股票。

  5、本次发行不会导致公司的最终控制权发生变化。

  6、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关规定，公司2013年年度股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案，修订了公司利润分配政策和利润分配事项的决策程序。2015年10月22日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司〈未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉的议案》，进一步完善了利润分配政策和现金分红政策，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划的具体情况，详见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明”。

  释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票预案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、基板玻璃在产业链中占据重要战略地位

  液晶基板玻璃生产处于平板显示产业的上游，与下游的面板行业关联度非常高，基板玻璃的性能、质量和价格很大程度上决定了面板的性能、质量和价格，是平板显示产业不可或缺的关键性材料。

  2、国家战略推动下迎来发展机遇

  近年来，为消除国产终端产品（电视、手机、平板等）长期面临的“缺芯少屏”短板，我国已出台了多项相关行业扶持政策，从国家战略角度推动我国平板显示产业的发展。随着全球平板显示产业中心加速向我国转移，上游基板玻璃产业将迎来重大发展机遇。

  3、国内亟需填补高世代液晶基板玻璃生产线的空白

  目前，我国国内的基板玻璃产量占全球份额较低，仅局限于5代和6代生产线，尚不具备8.5代液晶基板玻璃生产线的量产能力。2016年，我国国内预计将有8条以上8.5代TFT-LCD面板生产线实现量产，对8.5代基板玻璃的需求将迅速扩大。为了做强平板显示产业，我国必须大力发展基板玻璃产业，建设高世代基板玻璃生产线，推动关键原材料国产化的进程。

  4、彩虹股份目标是成为国内基板玻璃等关键材料供应商

  彩虹股份在多年的研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才，并在合肥、张家港、咸阳均有生产基地，单线产能及产品良率稳步提高。目前，公司通过自主研发和技术合作，已掌握8.5代基板玻璃生产线的装备技术和生产工艺技术。面向未来，彩虹股份矢志成为国内领先的基板玻璃等关键材料供应商，打破关键原材料完全依赖国外进口的局面，为下游面板生产商提供高品质、品种全面的关键原材料产品。

  （二）本次非公开发行的目的

  彩虹股份拟通过本次非公开发行，募集资金投资建设我国国内首条采用溢流下拉法新工艺的8.5代液晶基板玻璃生产线，完善基板玻璃生产线体系，扩大产能，以适应下游客户日益增长的基板玻璃需求，并提高经营效益，提升本公司基板玻璃产业的整体竞争力。

  二、本次非公开发行方案概要

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象的数量不超过10名（在本次非公开发行董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机构对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），具体包括：

  1、中电彩虹：中电彩虹以现金认购公司本次非公开发行的股票。

  2、合肥瀚和：合肥瀚和以现金认购公司本次非公开发行的股票。

  3、咸阳金控：咸阳金控以现金认购公司本次非公开发行的股票。

  4、除中电彩虹、合肥瀚和以及咸阳金控之外的其他投资者（以下简称“其他投资者”）：包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者等。其他投资者以现金认购公司本次非公开发行的股票。

  最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  （四）发行数量及限售期

  1、本次拟发行股票不超过6.80亿股，且募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过70亿元。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。

  2、中电彩虹承诺以现金21亿元认购公司本次非公开发行的股票，中电彩虹所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  3、合肥瀚和承诺以现金10亿元认购公司本次非公开发行的股票，合肥瀚和所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  4、咸阳金控承诺以现金10亿元认购公司本次非公开发行的股票，咸阳金控所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  5、其他投资者所认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （五）发行价格及定价原则

  1、本次发行的发行底价为10.42元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量），如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价相应进行调整。

  2、本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与竞价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

  3、中电彩虹、合肥瀚和以及咸阳金控不参与竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则中电彩虹、合肥瀚和以及咸阳金控按本次发行的底价即10.42元/股认购公司本次发行的股份。

  （六）募集资金投向

  公司本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过70亿元，募集资金投资项目情况如下：

  ■

  为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

  （七）新老股东共同享有股东权益

  在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有股东权益。

  （八）发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

  三、本次发行是否构成关联交易

  中电彩虹为与本公司控股股东，中电彩虹认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。

  本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

  四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行不会导致公司的最终控制权发生变化。

  五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  公司本次非公开发行相关事宜已于2015年10月22日获公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，尚需获得国务院国资委、公司股东大会对发行方案批准以及中国证监会核准。

  第二节 董事会会议前确定的发行对象的基本情况

  公司本次非公开发行董事会会议前确定的发行对象为中电彩虹、合肥瀚和以及咸阳金控，其基本情况如下：

  一、中电彩虹的基本情况

  （一）基本情况

  名称：咸阳中电彩虹集团控股有限公司

  住所：咸阳市秦都区彩虹路一号西侧

  法定代表人：赖伟德

  注册资金：351,349.53万元

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；以自有资金对信息产业、房地产业、商务贸易业务投资及资产经营（非货币资产）管理服务；物业管理；进出口业务；液晶基板玻璃、玻璃制品及原材料、光伏产品、组件及原材料、电子产品及原材料、金属材料、通用零部件、化工产品（危险化学品除外）、橡胶、塑料制品、机电设备（除特种设备）、纸制品、木材、钢材、建筑材料、煤炭、矿产品（除专控）、电线电缆的购销；仓储及物流服务。

  （二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  中国电子持有中电彩虹74%的股权，彩虹集团公司持有中电彩虹26%的股权。中国电子为中电彩虹的实际控制人。

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  中电彩虹设立于2013年6月17日，主要从事电子信息技术的研发、服务和转让。中电彩虹成立以来的主要经营数据（合并报表）如下：

  单位：万元

  ■

  （四）最近一年简要财务会计报表

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中电彩虹最近一年的简要财务会计报表如下：

  1、简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （五）中电彩虹及其高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  根据中电彩虹出具的声明，中电彩虹自2013年6月17日成立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。中电彩虹高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，中电彩虹所从事的业务与彩虹股份的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争

  中电彩虹不从事液晶基板玻璃制造业务。本次发行完成后，中电彩虹所从事的业务与彩虹股份的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  （七）本次发行预案披露前24个月内中电彩虹与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人之间的重大交易情况

  1、中电彩虹受让本公司部分闲置资产

  2013年12月23日，本公司通过公开挂牌、拍卖的方式向中电彩虹出售转让咸阳市秦都区彩虹一路西侧工业房地产以及配套设备，出售价格为21,453.34万元。

  2、中电彩虹受让本公司24.60%股权

  2015年2月6日，中电彩虹分别与彩虹集团和彩虹电子签订《关于彩虹显示器件股份有限公司股权转让协议书》，合计受让彩虹股份181,260,000股股份，占彩虹股份总股本的24.60%。相关股权转让过户登记手续于2015年7月29日办理完毕。本次股权转让后，中电彩虹成为本公司控股股东。

  3、日常关联交易情况

  2014年及2015年1-6月，中电彩虹存在向本公司采购商品的日常关联交易，具体情况如下：

  ■

  4、资金拆入情况

  ■

  5、担保情况

  截至2015年6月30日，本公司向长安银行股份有限公司咸阳彩虹支行短期借款15,000.00万元，由中电彩虹提供连带担保。

  二、合肥瀚和的基本情况

  （一）基本情况

  名称：合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）

  住所：合肥高新区天达路71号华亿科学园B1座17层

  法定代表人：朱德宇

  公司类型：有限合伙企业

  经营范围：投资管理、投资咨询。

  （二）合伙人情况

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  合肥瀚和设立于2014年10月21日，主要从事投资管理与咨询。合肥瀚和最近三年主要经营数据如下：

  单位：万元

  ■

  （四）最近一年简要财务会计报表

  根据杭州中联天和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，合肥瀚和最近一年的简要财务会计报表如下：

  1、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表

  单位：万元

  ■

  3、简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  （四）合肥瀚和及其主要负责人近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  根据合肥瀚和出具的声明，合肥瀚和近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。合肥瀚和的主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）本次发行完成后，合肥瀚和所从事的业务与彩虹股份的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争

  合肥瀚和不从事液晶基板玻璃制造业务。本次发行完成后，合肥瀚和所从事的业务与彩虹股份的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  （六）本次发行预案披露前24个月内合肥瀚和与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，合肥瀚和与彩虹股份、中电彩虹及中国电子之间不存在重大交易情况。

  三、咸阳金控的基本情况

  （一）基本情况

  名称：咸阳市金融控股有限公司

  住所：咸阳市金华路1号

  法定代表人：魏强

  注册资金：4.00亿元

  公司类型：一人有限责任公司（国有独资）

  经营范围：股权投资、资本运作、资产管理。

  （二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  咸阳市政府国有资产监督管理委员会持有咸阳金控100%的股份，为其唯一的股东。

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  咸阳金控设立于2015年6月8日，由于成立日期较短，尚未开始实际从事业务；根据其《公司章程》的约定，其未来的主要业务方向为从事股权投资、资本运作以及资产管理。

  （四）咸阳金控及其高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  根据咸阳金控出具的声明，咸阳金控最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。咸阳金控高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）本次发行完成后，咸阳金控所从事的业务与彩虹股份的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争

  咸阳金控不从事液晶基板玻璃制造业务。本次发行完成后，咸阳金控所从事的业务与彩虹股份的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  （六）本次发行预案披露前24个月内咸阳金控与本公司、本公司控股股东、及本公司实际控制人之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，咸阳金控与彩虹股份、中电彩虹及中国电子之间不存在重大交易情况。

  四、附条件生效的股份认购协议摘要

  （一）公司与中电彩虹签订的附条件生效的股份认购协议摘要

  1、协议主体：

  甲方：彩虹显示器件股份有限公司

  乙方：咸阳中电彩虹集团控股有限公司

  2、协议签订时间：2015年10月21日

  3、认购价格

  （1）本次发行的发行底价为人民币10.42元/股，不低于本次非公开发行股份定价基准日前二十个交易日彩虹股份股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，若彩虹股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。

  （2）彩虹股份本次非公开发行的最终发行价格由彩虹股份股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与竞价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

  （3）中电彩虹不参与竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则中电彩虹按本次发行的底价认购彩虹股份本次发行的股份。

  4、认购金额和认购方式

  中电彩虹拟以现金21亿元认购彩虹股份本次非公开发行的股票。

  5、限售期

  中电彩虹认购的彩虹股份本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、协议的生效条件

  协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

  （1）彩虹股份本次非公开发行及本协议经公司董事会、股东大会批准；

  （2）国务院国有资产监督管理委员会批准彩虹股份本次非公开发行相关事宜；

  （3）彩虹股份本次非公开发行经中国证监会核准。

  7、协议附带的任何保留条款、前置条件

  除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

  8、违约责任条款

  协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

  （二）公司与合肥瀚和签订的附条件生效的股份认购协议摘要

  1、协议主体：

  甲方：彩虹显示器件股份有限公司

  乙方：合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）

  2、协议签订时间：2015年10月21日

  3、认购价格

  （1）本次发行的发行底价为人民币10.42元/股，不低于本次非公开发行股份定价基准日前二十个交易日彩虹股份股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，若彩虹股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。

  （2）彩虹股份本次非公开发行的最终发行价格由彩虹股份股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与竞价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

  （3）合肥瀚和不参与竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则合肥瀚和按本次发行的底价认购彩虹股份本次发行的股份。

  4、认购金额和认购方式

  合肥瀚和拟以现金10亿元认购彩虹股份本次非公开发行的股票。

  5、限售期

  合肥瀚和认购的彩虹股份本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、协议的生效条件

  协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

  （1）彩虹股份本次非公开发行及本协议经公司董事会、股东大会批准；

  （2）国务院国有资产监督管理委员会批准彩虹股份本次非公开发行相关事宜；

  （3）彩虹股份本次非公开发行经中国证监会核准。

  7、协议附带的任何保留条款、前置条件

  除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

  8、违约责任条款

  协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

  （三）公司与咸阳金控签订的附条件生效的股份认购协议摘要

  1、协议主体：

  甲方：彩虹显示器件股份有限公司

  乙方：咸阳市金融控股有限公司

  2、协议签订时间：2015年10月21日

  3、认购价格

  （1）本次发行的发行底价为人民币10.42元/股，不低于本次非公开发行股份定价基准日前二十个交易日彩虹股份股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，若彩虹股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。

  （2）彩虹股份本次非公开发行的最终发行价格由彩虹股份股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与竞价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

  （3）咸阳金控不参与竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则咸阳金控按本次发行的底价认购彩虹股份本次发行的股份。

  4、认购金额和认购方式

  咸阳金控拟以现金10亿元认购彩虹股份本次非公开发行的股票。

  5、限售期

  咸阳金控认购的彩虹股份本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、协议的生效条件

  协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

  （1）彩虹股份本次非公开发行及本协议经公司董事会、股东大会批准；

  （2）国务院国有资产监督管理委员会批准彩虹股份本次非公开发行相关事宜；

  （3）彩虹股份本次非公开发行经中国证监会核准。

  7、协议附带的任何保留条款、前置条件

  除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

  8、违约责任条款

  协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金投资计划

  彩虹股份拟投资建设我国国内首条采用溢流下拉法新工艺的8.5代液晶基板玻璃生产线，项目建成后公司可率先形成8.5代基板玻璃的批量生产和供货能力，从而打破高世代基板玻璃完全依赖国外进口的局面，实现国产化配套，在市场竞争中取得先机。本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过70亿元，具体投资安排如下：

  ■

  为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

  二、投资建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目

  （一）项目概况

  ■

  （二）项目实施的意义和必要性

  1、本项目的建设是公司持续发展的需要

  彩虹股份通过多年的研发和实践，掌握了5代、6代液晶基板玻璃生产线量产技术，5代、6代基板玻璃产品已正常量产销售。近年来，我国国内8.5代液晶基板玻璃市场需求出现爆发式增长，到2016年国内预计将有8条以上8.5代液晶面板生产线在产。彩虹股份作为国内基板玻璃生产企业，能否尽快量产8.5代基板玻璃是公司长期生存发展的关键标志，也是公司在未来基板玻璃市场具备发言权的关键举措。

  2、本项目建成后将快速抢占8.5代液晶基板玻璃市场

  目前，新建液晶面板厂的原材料需求以及现有面板厂的原材料国产化替代市场空间大、时机难得。本项目通过自有技术和技术合作，可以快速形成8.5代基板玻璃的批量生产和供货能力，抢占国内8.5代液晶基板玻璃市场，实现国内8.5代液晶面板关键零部件的国产化配套，在8.5代基板玻璃国产化市场竞争中取得先机。

  3、本项目具备国内基板玻璃配套能力

  中电南京熊猫G108项目（8.5代液晶面板）已于2015年3月30日投产，本项目产品8.5代液晶基板玻璃可满足其配套需求。另外，本项目产品也可对国内其他8.5代液晶面板厂家销售，满足国内持续增长的8.5代液晶面板产业原材料的需求。

  4、本项目将全面提升公司基板玻璃产业化技术水平

  彩虹股份目前拥有自主创新的基板玻璃核心技术授权专利超过300件，专利范畴覆盖了配料、熔解、成型、产品加工等产品生产加工全过程，为液晶基板玻璃技术的发展提供了有力的支撑。在5、6代液晶基板玻璃产业化的同时，彩虹股份利用现有产线，进行了8.5代液晶基板玻璃产业化技术研究，已积累了宝贵的经验。本项目的建设将带动8.5代液晶基板玻璃技术研发及产业化的快速发展，为公司液晶基板玻璃整体生产技术水平带来全面提升。

  （三）项目实施的可行性

  1、项目建设符合国家的产业政策

  国家出台的一系列面板行业的扶持政策对国产液晶基板玻璃的需求具有正向作用。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，提高液晶基板玻璃等关键配套材料的本地化配套率，并通过“补贴基板厂商”、“给予面板厂商国产原材料采购补贴”等方式给予财政支持。根据工业和信息化部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》，到2015年我国需要平板显示基板玻璃约1亿平方米/年。随着以移动设备为代表的终端消费电子行业持续增长，液晶基板玻璃下游的液晶面板行业将稳定发展，不断放大国内液晶基板玻璃的需求。

  2、公司产业基础厚实

  彩虹股份作为国内液晶玻璃基板龙头企业，自2005年开始研发、生产液晶玻璃基板，在研发和生产运营中培养和储备了大量玻璃基板研发、制造及管理专业人才。公司在合肥、张家港、咸阳均有生产基地，本土化生产具有较强的地理优势。

  3、公司上下游产业链贯通

  与中国电子的重组，完善了彩虹股份上下游产业链，可为中电熊猫提供内部配套产品，确保公司生产的液晶基板玻璃产品具有稳固的销售渠道，有利于不断提升公司市场竞争力。

  4、项目具有良好的经济效益

  本项目经济效益良好，经测算，本项目达到设计生产能力后的财务内部收益率为18.86%，正常生产年销售收入为20.22亿元，将有助于公司改善经营业绩，提高盈利能力。

  三、补充流动资金

  为了顺利建设高世代液晶基板玻璃生产线，彩虹股份需进行大量的技术研发、产品开发、专利申请及维护、品牌建设等资金投入，并对公司的基板玻璃业务和其他业务实施统一的运营管理。为了缓解未来三年彩虹股份在技术研发、产品开发（专利申请及维护）、信息化管理和品牌建设等方面的资金压力，公司拟通过本次非公开发行募集资金10亿元，用于补充流动资金。

  四、结论

  综上所述，本次非公开发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于提升公司基板玻璃业务的竞争地位，提高盈利能力，符合相关法律法规的要求，具有一定的经济效益和良好的社会效益，符合公司及公司全体股东的利益。

  第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  （一）公司业务及资产是否存在整合计划

  本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

  （二）《公司章程》是否进行调整

  本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整《公司章程》的计划。

  （三）股东结构的变化情况

  本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过6.80亿股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定）。预计发行前后股东结构变化情况如下：

  单位：股

  ■

  注：假定本次非公开发行股票按照发行上限数量680,000,000股及发行底价10.42元/股测算。

  （四）高管人员结构的变化情况

  本次发行完成后，公司不会因本次发行对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

  （五）业务结构的变化情况

  目前，公司的主营业务为液晶基板玻璃的制造、销售和研发，本次募集资金投资项目实施后，公司生产规模进一步扩大，有利于提升公司的市场竞争力和盈利能力。本次发行前后公司的主营业务不会发生变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行后，公司的财务状况将进一步得到改善，财务结构更趋合理，营运资金更加充足。此外，公司通过投资建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目，业务规模迅速扩大，有利于提升公司在全球液晶基板玻璃领域的整体竞争力及公司的投资价值。

  三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2015年9月30日，公司的资产负债率（合并）为79.04%，本次发行可以降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，从而提高公司的抗风险能力和后续投融资能力。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）项目建设风险

  本公司拟投资建设的8.5代液晶基板玻璃生产线项目在技术、管理、建设、环保等方面的要求较高，项目实施过程中存在因技术不成熟、管理不到位、工程建设难度大等因素导致无法按计划完成项目建设的风险。

  （二）技术替代的风险

  目前，平板显示技术成熟度高，适宜大规模生产。然而，新一代显示技术如全息投影技术等正在快速发展，其产品性能及产业化的可行性尚需进一步论证。彩虹股份新建的8.5代液晶基板玻璃生产线项目是基于平板显示技术的上游原材料生产线。因此，公司面临平板显示技术被其他新一代显示技术替代的风险。

  （三）资金筹措风险

  彩虹股份投资建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目的投资金额较大，公司资金筹措压力较大。随着未来市场情况和本公司财务状况的变化，本项目实施过程中可能会发生资金投入无法及时到位、足额筹集等情况，从而对项目建设造成一定影响。

  （四）全球经济形势对基板玻璃产业的影响

  近年来，受累于欧洲债务危机、美国财政悬崖等世界重要经济体经济不稳定危机，全球液晶基板玻璃价格呈现下降趋势。预计未来几年全球经济仍将低速增长，液晶基板玻璃需求和价格的变化尚存在不确定性，液晶基板玻璃产业仍将面临较为严峻的经营形势。

  （五）审批风险

  公司本次非公开发行股票尚需取得国务院国资委、公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

  第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明

  一、公司现有的利润分配政策和决策程序

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。2014年5月13日，公司2013年年度股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

  根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下：

  （一）公司的利润分配政策

  1、公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

  2、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在本章程规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的方式。公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润，不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

  公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：

  （1）年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

  （2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  公司可以在年度中期实施现金分红方案。

  3、公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

  （1）年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

  （2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

  （3）年末资产负债率超过70%；

  （4）非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；

  （5）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  4、公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

  （1）公司累计可供股东分配的利润总额；

  （2）公司现金流状况；

  （3）公司的股本规模及扩张速度；

  （4）已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

  5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  6、公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

  （1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

  （2）公司经营状况发生重大变化；

  （3）为了维护股东资产收益权利的需要。

  （二）公司利润分配事项的决策程序

  1、公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2、董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

  3、董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

  4、在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。

  5、公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  6、公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。

  7、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、未来三年（2015年-2017年）股东回报规划

  2015年10月22日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司〈未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉的议案》，进一步完善了利润分配政策和现金分红政策，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》主要内容如下：

  （一）制定本规划的主要考虑因素

  公司制定本规划着眼于公司的长远发展，充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及现金流量状况等因素，旨在实行持续、稳定的利润分配政策，兼顾对投资者的合理回报和公司的可持续发展。

  （二）制定本规划的基本原则

  本规划根据《公司法》及《公司章程》的规定，优先选择现金分红方式进行利润分配，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，保持公司持续经营能力。

  （三）未来三年（2015年-2017年）股东回报规划

  1、利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的方式。

  2、利润分配的期间间隔

  在满足上述利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以在年度中期实施现金分红方案。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司实施中期利润分配方案。

  3、现金分红政策

  （1）现金分红的条件和比例

  公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：

  ①年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

  ②公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ③公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  上述现金分红条件同时满足时，公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润，应当不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

  ①年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

  ②公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

  ③年末资产负债率超过70%；

  ④非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；

  ⑤公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  （2）差异化现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  4、股票股利分红

  公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

  （四）调整利润分配政策的条件

  公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

  1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

  2、公司经营状况发生重大变化；

  3、为了维护股东资产收益权利的需要。

  （五）股东回报规划的决策机制

  1、公司董事会、管理层结合《公司章程》的规定、公司盈利情况和资金需求提出利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  2、公司在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独立董事的意见，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  3、年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  4、监事会应对董事会执行利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

  公司应当严格执行确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  三、公司最近三年现金分红情况

  2012-2014年，公司积极进行业务转型，全面开展基板玻璃业务的建设。在建设周期较长、产品价格下降等负面因素的综合影响下，公司主营业务发生较大亏损。2012年末、2013年末以及2014年末，公司未分配利润分别为-284,760.91万元、-277,281.35万元和-379,714.63万元，按照《公司法》和《公司章程》，公司未达到法定分红条件，未能向投资者实施现金分红。

  未来，随着公司盈利能力的逐步提高，公司将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。

  彩虹显示器件股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十二日