证券时报多媒体数字报

  股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2015-072

  利民化工股份有限公司

  第二届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2015年10月19日以书面及邮件形式发出会议通知，会议于2015年10月22日14:00时以现场表决方式在公司行政楼三楼会议室召开。应出席本次会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，公司董事李新生先生委托董事张清华先生出席。会议由董事长李明先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

  经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 ；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，符合非公开发行股票的实质性条件。

  公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  根据公司战略发展规划，为提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票。

  （1）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的6个月内选择适当时机实施本次发行。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。

  （3）发行对象

  本次非公开发行的发行对象为李新生、南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）、宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）和九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙），其中李新生为公司控股股东、实际控制人之一，其余发行对象与公司无关联关系。2015年10月22日，上述发行对象与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛合计持有公司33.28%股权，本次非公开发行完成后，李明、李新生、李媛媛合计持有本公司5,533.76万股的股权，占发行后总股本的34.00%。故本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均不会发生改变。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。

  （4）发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十九次会议决议公告日，即2015年10月23日。本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%为23.15元/股。本次发行价格为23.20元/股，高于定价基准日前20个交易日均价的90%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。

  （5）发行数量

  本次非公开发行拟发行股份数量为3,275.43万股，最终发行数量待中国证监会批准之后由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。

  （6）认购方式

  所有发行对象均以现金参与本次认购。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。

  （7）上市地点

  本次非公开发行股票拟上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。

  （8）锁定期

  所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。

  （9）募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额为人民币75,990.06万元，计划先后投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。

  公司董事会可在股东大会决议范围内根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。

  （10）滚存的未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配利润。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。

  （11）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。

  公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  三、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联董事李明、李新生回避表决。

  公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  《利民化工股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  四、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性报告的议案》，关联董事李明、李新生回避表决。

  公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  《利民化工股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  五、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》， 关联董事李明、李新生回避表决。

  公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《利民化工股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》，具体内容详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  六、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》， 关联董事李明、李新生回避表决。

  为合法、高效地完成本次非公开发行股票的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行价格以及其他与本次发行和上市有关的事宜。

  （2）授权董事会办理向监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，根据项目的实际需求在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排作出适当调整。如国家或监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，董事会对本次发行方案进行相应的调整并继续办理本次发行相关事宜。

  （3）授权董事会、董事长签署与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件并办理相关手续，包括但不限于聘请与本次发行相关的保荐机构等中介机构并签订保荐和承销协议，签署与募集资金投资项目有关的协议，设立募集资金专用账户等。

  （4）授权董事会制作、修改及报送本次非公开发行股票的申报材料。

  （5）授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中的相关条款进行相应修改，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；办理公司注册资本变更事宜；办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及锁定等事宜。

  （6）授权董事会、董事长办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  （7）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  七、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》，关联董事李明、李新生回避表决。

  公司拟向4名认购对象发行股票。为此，公司分别与李新生、南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）、宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）和九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  《利民化工股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购合同的公告》，具体内容详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  关于公司前次募集资金使用的具体情况，董事会编制了《利民化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见巨潮资讯网。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司前次募集资金使用情况进行核 验，并出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  九、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并出具《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案》，具体内容详见巨潮资讯网上的《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的公告》。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  十、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、备查文件：

  1、利民化工股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；

  2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

  4、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  利民化工股份有限公司董事会

  2015年10月22日

  股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2015-073

  利民化工股份有限公司

  第二届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2015 年10月22日在公司行政楼三楼会议室召开，本次会议议案于2015年10月19日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的监事为3人，实际现场参加本次会议表决的监事为3人。会议符合《公司法》 和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

  会议由监事会主席王向真先生主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下：

  一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 ；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，符合非公开发行股票的实质性条件。

  公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  根据公司战略发展规划，为提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票。

  （1）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的6个月内选择适当时机实施本次发行。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）发行对象

  本次非公开发行的发行对象为李新生、南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）、宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）和九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙），其中李新生为公司控股股东、实际控制人之一，其余发行对象与公司无关联关系。2015年10月22日，上述发行对象与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛合计持有公司33.28%股权，本次非公开发行完成后，李明、李新生、李媛媛合计持有本公司5,533.76万股的股权，占发行后总股本的34.00%。故本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均不会发生改变。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （4）发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十九次会议决议公告日，即2015年10月23日。本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%为23.15元/股。本次发行价格为23.20元/股，高于定价基准日前20个交易日均价的90%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）发行数量

  本次非公开发行拟发行股份数量为3,275.43万股，最终发行数量待中国证监会批准之后由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （6）认购方式

  所有发行对象均以现金参与本次认购。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （7）上市地点

  本次非公开发行股票拟上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （8）锁定期

  所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （9）募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额为人民币75,990.06万元，计划先后投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。

  公司董事会可在股东大会决议范围内根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （10）滚存的未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配利润。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （11）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

  公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  《利民化工股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性报告的议案》。

  公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  《利民化工股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《利民化工股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》，具体内容详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。

  公司拟向4名认购对象发行股票。为此，公司分别与李新生、南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）、宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）和九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

  《利民化工股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购合同的公告》，具体内容详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  关于公司前次募集资金使用的具体情况，董事会编制了《利民化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见巨潮资讯网。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司前次募集资金使用情况进行核 验，并出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并出具《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案》，具体内容详见巨潮资讯网上的《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的公告》。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  九、备查文件：

  1、利民化工股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；

  2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

  4、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  利民化工股份有限公司监事会

  2015年10月22日

  股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2015-074

  利民化工股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1. 本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2. 公司于2015年10月22日召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通 过了关于公司非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决 时，关联董事李明、李新生回避表决，其余6名非关联董事一致审议通过了上述议案。

  一、关联交易概述

  1. 交易基本情况

  利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票3,275.43万股，募集资金总额为75,990.06万元人民币，其中李新生拟以人民币28,012.46万元认购本次非公开发行的1,207.43万股股票。

  2. 关联关系说明

  本次交易的认购方李新生为公司控股股东、实际控制人之一，公司的控股股东、实际控制人为李明、李新生和李媛媛，李新生和李媛媛是李明之子女，公司向李新生非公开发行股票构成关联交易。

  3. 交易审批程序

  本次关联交易已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事李明、李新生对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  1、基本情况：

  姓名：李新生

  性别:男

  国籍：中国

  住所：江苏省南京市栖霞区杉湖东路******室

  最近5年内职业和职务：2009年至今在利民化工股份有限公司任董事、总经理。 现任新沂市润邦农村小额贷款有限公司董事。

  2、最近5年受到处罚的说明

  根据李新生出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  3、本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况

  为增加公司流动资金，集中力量做好公司主业，公司于2014年向李新生转让新沂市润邦农村小额贷款有限公司股权。根据徐州迅达资产评估事务所2014年2月25日出具的徐迅评报字（2014）第007号《新沂市润邦农村小额贷款有限公司资产评估报告》，公司持有的新沂市润邦农村小额贷款有限公司10%股权的评估价值为1,600.633万元。经双方协商，最终确定转让价格为1,600万元。

  本次发行预案披露前24个月内，除上述关联交易事项外，公司与李新生及其关系密切的家庭成员、其控制的其他企业之间不存在重大关联交易。

  三、交易标的基本情况

  公司本次非公开发行人民币普通股（A股）数量为3,275.43万股。其中李新生本次拟认购的股份数量为1,207.43万股。

  四、交易的定价依据

  本次非公开发行价格为23.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  五、关联交易合同的主要内容

  1. 合同主体与签订时间

  甲方（发行方）：利民化工股份有限公司

  乙方（认购方）：李新生

  签订时间：2015年10月22日

  2. 股份认购

  （1）认购方式

  乙方以现金认购本次非公开发行的股票。

  （2）认购价格和定价依据

  本次非公开发行价格为23.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （3）认购数量

  乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为12,074,335股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，在认购金额不变的情况下，对本次认购数量将进行相应调整。若认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。乙方最终认购股份数量将根据中国证监会核准发行的股份数量确定。

  （4）股款支付和股票交割

  1）乙方不可撤销地承诺按照本合同约定认购甲方本次非公开发行的股份，并承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式将全部认购价款一次性划入甲方的保荐机构为本次发行专门开立的账户，因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。验资完毕后并扣除相关费用后，剩余资金全额划入发行人募集资金专项存储账户。

  2）在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  3. 限售期

  乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上述限售期安排。

  4. 合同的生效和终止

  本合同经甲方法定代表人或授权代表签字并盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本次非公开发行事宜获甲方董事会批准；

  （2）本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；

  （3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

  如上述条件未获满足，则本合同自动终止。

  5. 违约责任

  （1）本合同生效后，乙方违反本合同的约定，延迟支付认购款或者延迟履行本合同约定的，每延迟一日向甲方支付认购款总额万分之五的滞纳金。延迟履行超过7日，或者乙方的声明与保证存在虚假，视为严重违约，甲方有权单方解除合同并要求乙方支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方赔偿不足部分。

  （2）本合同生效后，甲方违反本合同的约定，未如期按照本合同约定的数量及价格乙方非公开发行股票的，每延迟一日向乙方支付认购款总额万分之五的滞纳金。延迟履行超过7日，视为严重违约，乙方有权单方解除合同并要求其支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金。违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权要求甲方赔偿不足部分。

  （3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得1）甲方董事会通过；或/和2）甲方股东大会通过；或/和3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

  （4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  六、关联交易目的及对公司影响

  本次关联交易体现了关联方对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展的战略要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

  七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

  李新生除担任公司董事、总经理并在公司领薪外，2015年年初至披露日未与公司发生其他任何关联交易。

  八、独立董事的事前认可意见

  本次发行的方案、预案及涉及的重大关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《利民化工股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十九次会议审议，关联董事李明、李新生须回避表决。

  九、独立董事的独立意见

  我们审阅了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》，我们认为：认购对象李新生为公司控股股东、实际控制人之一，公司的控股股东、实际控制人为李明、李新生和李媛媛，李新生和李媛媛是李明之子女。李新生属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易；《附条件生效的股份认购合同》条款符合相关规定的要求，定价（包括关联交易定价）公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

  我们一致同意上述议案，并同意将其提交公司股东大会审议，股东大会审议 时，关联股东应当回避表决。

  十、备查文件：

  1、利民化工股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；

  2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

  4、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  利民化工股份有限公司董事会

  2015年10月22日

  股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2015-075

  利民化工股份有限公司关于

  签订附条件生效的股份认购合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利民化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“甲方”)于2015年10月22日召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》，具体情况如下：

  一、合同签订基本情况

  公司拟以非公开发行方式向特定对象合计发行3,275.43万股人民币普通股，发行对象为：李新生、南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通丰盈”）、宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿华合众”）和九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“志元胜泰”）。

  2015年10月22日，公司分别与李新生、南通丰盈、亿华合众和志元胜泰签署了附条件生效的股份认购合同。

  本次非公开发行股票的认购方中，李新生为公司关联方，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次非公开发行方案已经由公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  二、发行对象基本情况

  （一）李新生

  （1）基本情况：

  姓名：李新生

  性别: 男

  国籍：中国

  住所：江苏省南京市栖霞区杉湖东路******室

  最近5年内职业和职务： 2009年至今在利民化工股份有限公司任董事、总经理。现任新沂市润邦农村小额贷款有限公司董事。

  （2）最近5年受到处罚的说明

  根据李新生出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （3）本公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况

  为增加公司流动资金，集中力量做好公司主业，公司于2014年向李新生转让新沂市润邦农村小额贷款有限公司股权。根据徐州迅达资产评估事务所2014年2月25日出具的徐迅评报字（2014）第007号《新沂市润邦农村小额贷款有限公司资产评估报告》，公司持有的新沂市润邦农村小额贷款有限公司10%股权的评估价值为1,600.633万元。经双方协商，最终确定转让价格为1,600万元。

  本次发行预案披露前24个月内，除上述关联交易事项外，公司与李新生及其关系密切的家庭成员、其控制的下属企业之间不存在重大关联交易。

  （二）南通丰盈

  （1）南通丰盈概况

  公司名称： 南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质： 有限合伙企业

  成立日期： 2015年5月22日

  执行事务合伙人：商伟龙

  注册地址：南通市江成路1088内3幢2628室

  出资金额：3,000万元

  经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询。（依法必须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）南通丰盈与公司的股权控制关系

  本次发行前，南通丰盈没有通过直接或间接方式持有利民股份的股份。南通丰盈本身的控制关系如下：

  ■

  （3）南通丰盈主营业务情况

  南通丰盈成立于2015年5月22日，尚未实际开展经营业务。

  （4）南通丰盈最近一年及一期经审计的简要财务报表

  南通丰盈成立于2015年5月22日，尚未实际开展经营业务，无营业记录。

  （5）南通丰盈及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况

  南通丰盈及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （三）亿华合众

  （1）亿华合众概况

  公司名称： 宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）

  企业性质： 有限合伙企业

  成立日期： 2015年6月3日

  执行事务合伙人：倪友海

  注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼697室

  出资金额：1,000万元

  经营范围：一般经营项目：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，实业投资，新能源产品，节能高新技术产品、环保产品的技术开发、技术咨询，房地产经纪，合同能源管理。

  （2）亿华合众与公司的股权控制关系

  本次发行前，亿华合众没有通过直接或间接方式持有利民股份的股份。亿华合众本身的控制关系如下：

  ■

  （3）亿华合众主营业务情况

  亿华合众成立于2015年6月3日，尚未实际开展经营业务。

  （4）亿华合众最近一年及一期经审计的简要财务报表亿华合众成立于2015年6月3日，尚未实际开展经营业务，无营业记录

  （5）亿华合众及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况

  亿华合众及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （四）志元胜泰

  （1）志元胜泰概况

  公司名称： 九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）

  企业性质： 有限合伙企业

  成立日期： 2015年10月20日

  执行事务合伙人：何茂怀

  注册地址：江西省九江市开发区长江大道330号201室

  出资金额：1,000万元

  经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）志元胜泰与公司的股权控制关系

  本次发行前，志元胜泰没有通过直接或间接方式持有利民股份的股份。志元胜泰本身的控制关系如下：

  ■

  （3）志元胜泰主营业务情况

  志元胜泰成立于2015年10月20日，尚未实际开展经营业务。 （4）志元胜泰最近一年及一期经审计的简要财务报表

  志元胜泰成立于2015年10月20日，尚未实际开展经营业务，无营业记录。

  （5）志元胜泰及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况

  志元胜泰及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  三、股份认购合同主要内容

  公司和李新生、南通丰盈、亿华合众、志元胜泰于2015年10月22日签署了《附条件生效的股份认购合同》，其主要内容如下：

  1、认股价格

  本次发行各发行对象认购本次非公开发行股份的价格为23.20元/股。定价基准日前20个交易日利民股份股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%为23.15元/股，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。若利民股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  2、支付方式及认购金额

  李新生应以人民币28,012.46万元现金认购利民股份本次非公开发行股份；南通丰盈应以人民币17,980.00万元现金认购利民股份本次非公开发行股份；亿华合众应以人民币15,010.40万元现金认购利民股份本次非公开发行股份；志元胜泰应以人民币14,987.20万元现金认购利民股份本次非公开发行股份。

  3、限售期

  根据《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，自本次非公开发行结束之日起，各发行对象在36个月内不转让其认购利民股份本次非公开发行的股份。

  4、生效条件

  双方同意并确认，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：

  （1）利民股份董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜；

  （2）利民股份本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

  5、违约责任

  为保证《附条件生效的股份认购合同》顺利执行，南通丰盈、亿华合众、志元胜泰应当不迟于签约后的次一工作日向公司支付其认购价款1.5%的履约保证金。

  本合同生效后，认购对象违反本合同的约定，延迟支付认购款或者延迟履行本合同约定的其他义务的，每延迟一日向公司支付认购款总额万分之五的滞纳金。延迟履行超过7日，或者认购对象的声明与保证存在虚假，视为严重违约，公司有权单方解除合同并要求违约方支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金。违约金不足以弥补公司损失的，公司有权要求违约方赔偿不足部分。如违约方未能履行本合同约定的义务和责任，则违约方缴纳的履约保证金将不予返还，保证金可以冲抵违约金。

  本合同生效后，公司违反本合同的约定，未如期按照本合同约定的数量及价格向乙方非公开股票的，每延迟一日向认购对象支付认购款总额万分之五的滞纳金。延迟履行超过7日，视为严重违约，认购对象有权单方解除合同并要求公司支付其拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金和全额返还其交付的履约保证金。违约金不足以弥补认购对象损失的，认购对象有权要求公司赔偿不足部分。

  四、备查文件：

  1、利民化工股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；

  2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  利民化工股份有限公司董事会

  2015年10月22日

  股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2015-076

  利民化工股份有限公司关于召开

  2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议决定于2015年11月9日召开2015年第四次临时股东大会，具体内容如下。

  1、会议召集人：公司董事会

  2、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

  3、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015 年11月9日（星期一）14：00。

  （2）网络投票时间：2015年11月8日-2015年11月9日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月9日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月8日15:00 至2015年11月9日15:00期间的任意时间。

  4、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、股权登记日：2015 年11月3日

  6、会议出席对象：

  （1）于股权登记日 2015年11月3日下午15:00 收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：江苏省新沂经济开发区经九路69号公司行政楼4楼电教室。

  8、会议主持人：公司董事长。

  二、本次股东大会审议事项

  本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  ■

  上述 1-7 项议案和议案9作出决议，须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 上述2-7议案有关联关系的股东李明、李新生和李媛媛需回避表决；

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述议案 1-9均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

  上述议案相关内容详见2015年10月23日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

  三、本次股东大会现场会议登记办法

  1、登记时间：2015 年11月6日（9：00-11：30， 13：30-16：30）

  2、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人亲自出席的须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书和股东帐户卡进行登记。

  （3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；

  （4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、传真方式办理登记。采取书面信函、传真方式办理登记送达公司董事会办公室的截至时间为：2015年11月6日16:30。

  3、现场登记地点：利民化工股份有限公司董事会办公室。

  书面信函送达地址：江苏省新沂经济开发区经九路69号利民股份董事会办公室，信函上请注明“利民股份2015年第四次临时股东大会”字样。

  邮编：221400

  传真号码：0516-88984525

  邮箱地址：limin@chinalimin.com

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他

  1、会期半天，出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

  2、会议联系方式

  联系人：张清华 刘永

  联系电话：0516-88984525 传 真：0516-88984525

  联系邮箱：limin@chinalimin.com 邮政编码：221400

  联系地址：江苏省新沂经济开发区经九路69号公司董事会办公室

  3、请参会人员提前10分钟到达会场。

  七、备查文件

  1、《公司第二届董事会第二十九次会议决议》；

  2、《公司第二届监事会第十五次会议决议》。

  特此公告。

  利民化工股份有限公司董事会

  2015年10月22日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362734

  2、投票简称：利民投票

  3、投票时间：2015年11月9日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程 序：

  （1） 在投票当日，“利民投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案， 1.00 元代表议案1， 2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2 中子议案2.2，依此类推。具体如下：

  表1：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月8日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年11月9日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托___________先生（女士）代表本单位（本人）出席利民化工股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  本公司 /本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人姓名或名称(签字或签章)： 委托人持股数： 股

  委托人身份证号码（或营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日

  委托人联系电话：

  附注：

  1、请股东在议案的表决意见选项中打“√” ，每项均为单选，多选无效。

  2、未填、错填、字迹模糊无法辨认的表决票均视为弃权；

  3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

  4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  5、单位委托须加盖单位公章。

  股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2015-077

  利民化工股份有限公司

  关于非公开发行股票后填补摊薄

  即期回报措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，利民化工股份有限公司（以下简称“利民股份”或“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响

  最近三年（2012年度、2013年度及2014年度），公司基本每股收益分别为0.84元/股、0.70元/股及0.64元/股，加权平均净资产收益率分别为15.70%、11.80%及10.15%。本次发行完成后，公司总股本将由13,000万股增加至16,275.43万股（含本数），股本和净资产规模将有一定幅度的增加。

  本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等指标的影响如下（假设按照本次发行股数上限计算）：

  ■

  注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

  2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份当月至年末的月份数/12）；

  3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

  4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份当月至年末的月份数/12）。

  5、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  上述测算基于以下假设：

  1、本次非公开发行于2016年3月底实施完毕（仅预计）。

  2、假设公司2016年分配现金红利占2015年实现归属于母公司所有者净利润的20%。

  3、本次非公开发行募集资金总额按照预案披露数量确定，未考虑发行费用。

  4、上述测算以公司2014年、2015年、2016年利润相等为基础，未考虑利润增长及募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

  5、在测算公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润以外的其他因素对净资产的影响。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项目需要经历一定的实施期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

  三、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施

  为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司承诺采取以下应对措施：

  1、加强募集资金管理，推进项目建设，尽快实现收益

  根据本次募集资金投资项目的可行性报告，项目建成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三方监管协议》，按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，严格做到专款专用。公司将保证募集资金按照披露的用途得到合理合法使用，大力推进项目建设进度，以尽快实现预期效益。

  2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司《章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来分红规划等。

  公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，同意公司2014年度进行利润分配，以公司发行后的总股本10,000万股为基准，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股。该次利润分配已经实施完毕。

  本次发行完成后，公司将继续严格执行公司《章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

  特此公告。

  利民化工股份有限公司董事会

  2015年10月22日

  股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2015-078

  利民化工股份有限公司

  非公开发行股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月16日发布了《利民化工股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-069），公司因筹划非公开发行股票事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年10月16日开市起停牌。

  在公司股票停牌期间，公司就非公开发行股票事项进行了充分的论证。公司于2015年10月22日召开了第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了公司非公开发行股票等相关议案，详见2015年10月23日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  经公司申请，公司股票（股票简称：利民股份，股票代码：002734）将于2015年10月23日（星期五）开市起复牌。敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  利民化工股份有限公司董事会

  2015年10月22日