证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司董事长龙大伟、总裁郑成武、财务总监兼董事会秘书邹勇华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  公司2015年第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  √ 是 □ 否

  截至报告期末，有部分股东与证券公司进行了约定购回交易，具体如下：

  1、公司股东鹰潭市经贸国有资产运营公司将其持有的本公司8,677,700股股份（占公司总股本的2.24%）与国泰君安证券股份有限公司进行了约定购回交易。

  2、公司股东周欣将其持有的本公司2,612,931股股份（占公司总股本的0.674%）与华泰证券股份有限公司进行了约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、资产负债表项目变动的原因说明

  单位：人民币元

  ■

  2、利润表项目变动的原因说明

  单位：人民币元

  ■

  3、现金流量表项目变动的原因说明

  单位：人民币元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本次重大资产重组事项

  公司因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请公司股票自2015年3月2日起开始停牌，并于2015年3月3日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-08）。2015年4月4日公司发布《诚志股份有限公司关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-22），公告为筹划非公开发行股票事项。2015年9月9日公司发布了《诚志股份有限公司董事会非公开发行股票募集资金购买资产相关事项构成重大资产重组并继续停牌公告》（公告编号：2015-68），公告为公司非公开发行股票募集资金购买资产相关事项构成重大资产重组，并申请继续停牌。

  2015年9月15日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其相关议案，并在巨潮资讯网刊登了相关公告。

  2015年10月15日，公司在巨潮资讯网刊登了《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告并申请复牌。

  截至目前，重组事项正在积极推进中。

  2、2015年5月26日，公司全资子公司北京诚志瑞华医院投资管理有限公司（以下简称“诚志瑞华”）与北京东升博展酒店经营管理有限公司（以下简称“东升博展”）签署了合作协议，诚志瑞华拟与东升博展合资设立新公司开展医疗健康服务项目。新公司计划投资5000万元，其中，诚志瑞华出资3000万元（占注册资本60%），东升博展出资2000万元（占注册资本40%）。截至报告期末，新公司各项工作正在按合作协议办理中。

  3、报告期内，全资子公司诚志瑞华原参股公司中信玉泉医院投资管理有限公司大股东中信医疗健康产业集团有限公司拟进行减资，根据协议，减资后诚志瑞华持股比例将由16%上升至80.52%。截至报告期末，减资等工商变更事项仍在办理中。

  4、2015年6月11日，公司刊登了《风险提示公告》，子公司珠海诚志通与北京永晖投资有限公司（以下简称“永晖投资”）开展业务合作，因受整体市场环境影响，永晖投资近期出现业务经营困难，截止2015年5月31日出现逾期未支付珠海诚志通的货款累计为人民币14,311.10万元。为了保证公司的资产安全，珠海诚志通与永晖投资签订业务合同时，已由永晖资源控股有限公司及其法定代表人王兴春为上述业务合同项下形成的债权提供连带担保，签订了正式的担保合同。且上述债权的担保方永晖资源控股有限公司将其所持香港交易所上市的永晖实业控股股份有限公司（编号：HK1733）31,690万普通股股票及其相关权利（目前及将来的）抵押给了珠海诚志通作为偿还该笔债务的新增保证措施。截至目前，珠海诚志通公司及公司相关部门仍正采取多渠道持续跟进，与对方积极协商以尽快解决问题。

  5、公司其他重大事项的相关索引如下：

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  诚志股份有限公司

  董事长：龙大伟

  2015年10月24日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-88

  诚志股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知时间与方式

  诚志股份有限公司第六届董事会第九次会议通知于2015年10月12日以书面通知方式送达全体董事

  2、会议召开的时间、地点和方式

  （1）会议时间： 2015 年10月 22日上午09:00以现场方式召开

  （2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

  （3）董事出席会议情况：应到董事7人，实到7人

  （4）主持人：董事长龙大伟先生

  （5）列席人员：全体监事和部分高级管理人员

  本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司2015年第三季度报告的议案》；

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过《关于公司控股子公司安徽今上显示玻璃有限公司新线扩建项目的议案》。

  安徽今上是我公司控股子公司，今年3月公司通过收购及增资方式获得其60%的股权。安徽今上是功能材料事业部中提供ITO 镀膜、TFT减薄和玻璃钢化全产业链垂直一体化产品与服务的企业，提供的产品可应用于手机触摸屏、工业仪器仪表、平板电脑、车载电视、数码电子产品等领域，公司收购前安徽今上已拥有2条镀膜线、2条钢化线，14条减薄线。

  目前安徽今上生产线已经满负荷运行，按照并购前安徽今上的经营规划，2015年需要新扩建2条镀膜线，15条减薄线及其他配套项目，扩大产能后才能确保提高盈利能力、提高经济效益，同时才能进一步开拓市场，满足发展需要，这符合我公司收购的战略目标，即在国内平板显示产业黄金快速发展时期，拓展产业链并扩大规模，提高该领域的市场份额和品牌知名度，大幅提高公司的业绩。

  本次新线扩建项目总投资12186万元，全部由安徽今上自筹，项目建设期5个月，达产后镀膜生产线每月综合产能可由90万片提高至120万片，薄化蚀刻线每月产能可由15万片提高至40万片。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过《公司董事会关于同意对<全资子公司珠海诚志通发展有限公

  司增资以及收购四家标的公司股权的方案进行调整>的议案》

  表决结果：7票通过、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见同日巨潮资讯网披露的《诚志股份有限公司关于全资子公司珠海诚志通发展有限公司增资以及收购四家标的公司股权的方案调整的公告》。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2015年10月24日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-90

  诚志股份有限公司关于全资子公司

  珠海诚志通发展有限公司增资以及收购四家标的公司股权的方案调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、2015年10月22日诚志股份有限公司第六届董事会第九次会议，以7票通过、0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事会关于同意对<全资子公司珠海诚志通发展有限公司增资以及收购四家标的公司股权的方案进行调整>的议案》。

  2、本次增资收购方案及标的资产评估报告需报上级国资管理部门备案。

  3、本次方案调整不涉及评估、审计变更。

  4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述方案调整在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  5、董事会认为：本次增资方案调整后，方案更加优化，提升战略合作股东持股比例，将进一步增强合作方的积极性，利于公司发展，符合公司的发展战略。

  一、概述：

  根据诚志股份中长期发展战略，同时为提升公司产业供应链的安全和可持续发展能力， 2015年9月18日诚志股份第六届董事会第一次临时会议审议通过：诚志股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟引进新股东中京福源（北京）投资管理有限公司（以下简称“中京福源”），共同拟对全资子公司珠海诚志通发展有限公司（以下简称“诚志通”）进行增资（具体详见表1），并以增资后的诚志通作为收购主体，拟收购福州保税区天宏贸易有限公司（以下简称“天宏贸易”）100%股权、福建和美商贸有限公司（以下简称“和美商贸”）51%股权、北京中煤顺通国际贸易股份有限公司（以下简称“中煤顺通”）100%股权、襄汾县九鼎煤业有限责任公司（以下简称“九鼎煤业”）100%股权。

  公司已于2015年9月19日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网刊登《诚志股份有限公司关于对全资子公司珠海诚志通发展有限公司增资以及收购四家标的公司股权的公告》等相关公告。

  表 1：原诚志通混合所有制改造项目增资方案

  ■

  2015年10月22日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《公司董事会关于同意对<全资子公司珠海诚志通发展有限公司增资以及收购四家标的公司股权的方案进行调整>的议案》。

  方案调整后：首先由中京福源对四家标的公司进行收购：暨收购天宏贸易100%股权、和美商贸51%股权、中煤顺通100%股权、九鼎煤业100%股权。中京福源再以旗下四家标的公司的股权资产(经资产评估后的股权价值总额为35,910万元)作为出资方式增资到珠海诚志通，占增资后的诚志通股权比例为49%；诚志股份对诚志通进行现金增资21,686.71万元，诚志股份占增资后的诚志通股权比例为51%（具体方案见表2）。

  表 2：新的诚志通混合所有制改造项目增资方案

  ■

  二、方案调整原因及新旧增资方案对比

  考虑到原方案实施后，全部增资款将用于并购四家标的企业股权，将导致诚志通运营资金不足，加之引入股东在原方案中股权占比较小，不利于全面激发其合资后的经营积极性，经与相关方商议，方案调整如下：

  首先由中京福源对四家标的公司进行收购：暨收购天宏贸易100%股权、和美商贸51%股权、中煤顺通100%股权、九鼎煤业100%股权。中京福源再以旗下四家标的公司的股权资产(经资产评估后的股权价值总额为35,910万元)作为出资方式增资到珠海诚志通，占增资后的诚志通股权比例为49%；诚志股份对诚志通进行现金增资21,686.71万元，诚志股份占增资后的诚志通股权比例为51%。使得增资后的诚志通账面净资产达到71,315.52万元，同时，由中京福源及其股东对全部标的企业未来三年的业绩承诺未完成差额实行现金补偿义务，并同时承担无限连带责任担保。

  本方案变更后，诚志通公司将增加2.17亿元现金以补充流动资金，为诚志通的快速拓展增添新鲜血液，同时，提升战略合作股东持股比例后，将进一步增强合作方的积极型，使公司混合所有制改革得以顺利实施。新旧方案对比如下：

  表3：新、旧诚志通混合所有制改造项目交易方案对比

  ■

  三、根据方案调整，2015年10月22日分别重新签订相关协议

  1、《关于珠海诚志通发展有限公司之增资协议》；

  2、《业绩承诺与利润补偿协议—福建和美商贸有限公司》；

  3、《业绩承诺与利润补偿协议—襄汾县九鼎煤业有限责任公司》；

  4、《业绩承诺与利润补偿协议—福州保税区天宏贸易有限公司》；

  5、《业绩承诺与利润补偿协议—北京中煤顺通国际贸易有限公司》；

  6、《保证合同》。

  以上协议具体内容详见2015年10月24日巨潮资讯网。

  四、本次增资方案、交易对价以及标的公司的资产评估报告需报公司实际控制人清华控股有限公司、中华人民共和国教育部备案，并最终以教育部等相关国有资产管理机构的批复为准。

  五、为保证本次增资项目的顺利进行，董事会授权经营管理层代表公司根据国资部门的要求对方案进行相应调整、签署与本次增资相关的协议、法律文书以及办理涉及相关事宜。

  六、备查文件

  1、诚志股份有限公司第六届董事会第九次会议决议

  2、本次增资相关协议。

  特此公告

  诚志股份有限公司

  董事会

  2015年10月24日