证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人朱文明、主管会计工作负责人徐仕俊及会计机构负责人(会计主管人员)徐仕俊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  风险提示：2015年6月份开始，公司实际控制人着手筹划关于公司的发行股份购买资产事项，公司拟进行新兴产业的并购，目前筹划工作正在积极紧张地推进中。本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  报告期公司主要会计报表项目、财务指标情况分析：

  1、资产负债表中有较大变动情况的项目及原因说明

  ■

  2、利润表中有较大变动情况的项目及原因说明

  ■

  3、现金流量表中有较大变动情况的项目及原因说明

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2013年10月16日，经公司第二届董事会第二十四次会议审议，同意公司参股大丰市沿海农村小额贷款有限公司（筹），并于2013年10月17日在《证券时报》、巨潮资讯网等刊发了《江苏丰东热技术股份有限公司关于参股小额贷款有限公司的公告》（2013-034）。由于受经济下行压力较大导致经营风险加大、互联网金融对小额贷款公司业务冲击等多种不利因素影响，经各投资人协商，一致同意终止筹建工作，取消对小额贷款公司的投资。

  2、因筹划对公司有影响的重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：丰东股份，股票代码：002530）于2015年6月8日开市起停牌；经公司确认正在筹划的重大事项为发行股份购买资产后，公司于2015年7月25日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2015-027），因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票自2015年7月27日开市起继续停牌；2015年8月25日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项停牌期满延期复牌的公告》（公告编号：2015-033），公司股票自2015年8月26日开市起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于发行股份购买资产事项的进展公告。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  江苏丰东热技术股份有限公司

  法定代表人：朱文明

  二○一五年十月二十二日

  证券代码：002530 公告编号：2015-048

  江苏丰东热技术股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  根据江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议提议，公司拟定于2015年11月9日召开2015年第一次临时股东大会。

  1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会（根据公司第三届董事会第十一次会议决议）

  3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  4、召开日期、时间：

  （1）现场会议召开日期、时间：2015年11月9日（星期一）15:00

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所系统进行网络投票：

  2015年11月9日9:30~11:30和13:00~15:00

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：

  2015年11月8日15:00~2015年11月9日15:00

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效表决结果为准。

  6、股权登记日：2015年11月2日（星期一）

  7、会议出席对象：

  （1）截至2015年11月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席会议的股东可以书面授权委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必为本公司股东）；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：江苏省盐城市大丰区南翔西路333号公司行政楼会议室（2）

  二、会议审议事项

  1、审议《关于继续筹划发行股份购买资产事项及申请继续停牌的议案》

  上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

  议案具体内容请详见附件1。

  注：根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，上述议案需对中小投资者的表决票单独计票。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、登记时间：2015年11月6日（9:00~11:00，14:00~17:00）

  2、登记地点：公司证券部

  信函邮寄地址：江苏省盐城市大丰区南翔西路333号

  江苏丰东热技术股份有限公司 证券部

  （信函上请注明“出席股东大会”字样）

  邮政编码：224100

  传真：0515-83282843

  3、登记方式：

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人身份证（或护照）办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人《授权委托书》和出席人身份证（或护照）。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有《授权委托书》和出席人身份证。

  （3）股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记（须在2015年11月6日17:00前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

  （《授权委托书》见附件2）

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  （1）公司地址：江苏省盐城市大丰区南翔西路333号

  （2）邮政编码：224100

  （3）联系电话：0515-83282838

  （4）传 真：0515-83282843

  （5）电子邮箱：fengdong@fengdong.com

  （6）联 系 人：房莉莉

  2、会议费用：

  本次现场会议预期半天，与会股东或代理人的食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  江苏丰东热技术股份有限公司董事会

  2015年10月24日

  附件1：

  关于继续筹划发行股份购买资产事项

  及申请继续停牌的议案

  各位股东及股东代表：

  因筹划对公司有影响的重大事项，避免公司股价出现异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：丰东股份，股票代码：002530）于2015年6月8日开市起停牌；公司确认正在筹划的重大事项为发行股份购买资产后，经公司申请并获批于2015年7月27日开市起停牌；本次筹划的发行股份购买资产交易对方的筛选、合作方案的商讨、论证及完善所需时间较长，工作量大，经公司申请并获批于2015年8月26日开市起继续停牌。停牌期间，公司按照相关法律法规的规定，每五个交易日发布一次关于发行股份购买资产事项的进展公告。

  一、筹划发行股份购买资产事项的具体进展情况

  1、公司在前期停牌期间所开展的主要工作

  自2015年6月8日公司股票停牌以来，公司及有关方积极推进本次发行股份购买资产事项涉及的各项工作，相关中介机构也在紧张、有序地开展本次发行股份购买资产涉及的有关工作，各方就相关方案进行了深入的沟通、磋商与论证。

  2、标的资产概况

  本次发行股份购买资产的标的公司为北京云学时代科技有限公司（以下简称“云学时代”）。云学时代是一家主要面向中小学（K12）领域的在线教育企业，提倡以“让天下没有难学的知识”为使命，以原创加工的百万级题库为基础，为中小学生提供寓教于乐的、同步教学的、个性化的自适应学习产品，所拥有的“魔方格”系列已成为国内K12领域中覆盖面最广的在线教育产品之一。同时，云学时代将大数据、人工智能和机器学习等前沿技术应用于教育，以系统化的知识图谱和精准的学习测评系统，为国内线下课外辅导机构量身定制“云教学”综合解决方案，以“Mofangge Inside”为战略思想，帮助众多线下辅导机构实现“互联网+”的转型，打造智能化、高效的“学习生态链”，实现与辅导机构、老师、学生和家长的多方共赢。

  3、交易方式

  公司拟通过现金及发行股份的方式收购云学时代股东所持有的云学时代100%股权。

  二、申请继续停牌的必要性

  由于云学时代目前为VIE架构（Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”，多见于海外上市的互联网企业），因此相对于收购境内标的，该项目方案更为复杂，目前该项工作正在有序推进中。

  与此同时，公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介机构正在积极、有序地推进本次发行股份购买资产事项有关的工作，涉及的尽职调查、审计、评估等工作已经全面、深入开展，各项工作正在有序推进中。但截至目前，尽职调查等工作尚未全部完成，交易各方尚需一段时间对方案作最终的敲定。

  因此公司预计不能在原计划的10月26日之前披露预案并复牌。为有效推进本次发行股份购买资产事项，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，需要继续申请公司股票停牌。

  三、下一步工作计划和预计复牌时间

  公司拟申请：公司股票（股票简称：丰东股份，股票代码：002530）自2015年10月26日开市起继续停牌。

  公司股票在继续停牌期间，公司各方将加快推进本次发行股份购买资产事项涉及的各项工作，具体工作计划为：

  1、尽快完成云学时代VIE架构的拆除工作；

  2、中介机构尽快完成对云学时代的尽职调查，并出具相关意见；

  3、各方尽快落实合作方案中尚未明确的细节问题；

  4、在双方签署相关协议后，公司召开董事会审议相关预案，并及时披露董事会决议以及项目预案。

  《关于继续筹划发行股份购买资产事项及申请继续停牌的议案》尚需提交公司股东大会审议。

  若本议案经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将继续向深圳证券交易所申请延期复牌，继续停牌时间为自股东大会审议通过后的2个月，公司股票将最迟于2016年1月11日开市起复牌。

  以上议案，请各位股东及股东代表审议。

  江苏丰东热技术股份有限公司董事会

  2015年10月24日

  附件2：

  授权委托书

  致：江苏丰东热技术股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席江苏丰东热技术股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  注：1、《授权委托书》剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。2、请在以上表格相应的表决意见项下划“√”。

  委托人名称（姓名）： 受托人姓名：

  委托人营业执照号码（身份证号码）：

  委托人股东账号： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人盖章（签名）： 受托人签名：

  委托日期： 年 月 日

  附件3：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362530。

  2、投票简称：丰东投票。

  3、投票时间：2015年11月9日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“丰东投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会仅审议一项议案，因此不设置“总议案”。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  本次股东大会审议议案不适用累积投票制投票。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月8日下午3:00，结束时间为2015年11月9日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码：002530 公告编号：2015-046

  江苏丰东热技术股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2015年10月19日以电子邮件、微信方式向公司全体董事、监事发出，会议于2015年10月22日上午9:30在公司行政楼会议室（2）以现场结合通讯表决方式召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，其中4名董事以通讯表决方式出席会议。董事朱文明、河田一喜、向建华、徐仕俊、王毅以现场表决方式出席会议，董事郜翀、成志明、周友梅、朱东以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长朱文明先生召集和主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了公司《2015年第三季度报告全文及正文》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  公司《2015年第三季度报告正文》（公告编号：2015-047）刊载于2015年10月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网；公司《2015年第三季度报告全文》刊载于2015年10月24日巨潮资讯网。

  2、审议通过了《关于继续筹划发行股份购买资产事项及申请继续停牌的议案》

  因筹划对公司有影响的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：丰东股份，股票代码：002530）于2015年6月8日开市起停牌；公司确认正在筹划的重大事项为发行股份购买资产后，经公司申请并获批于2015年7月27日开市起停牌；本次筹划的发行股份购买资产交易对方的筛选、合作方案的商讨、论证及完善所需时间较长，工作量大，经公司申请并获批于2015年8月26日开市起继续停牌。停牌期间，公司按照相关法律法规的规定，每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告。

  鉴于本次发行股份购买资产涉及的相关事项较为复杂，截至目前相关准备工作尚未全部完成，为保证公司信息披露的公平，维护全体股东的利益，避免造成公司股价异动，公司董事会同意公司向深圳证券交易所申请继续停牌事宜。

  公司独立董事对此发表如下独立意见：“为筹划本次发行股份购买资产事项，公司以及相关中介机构前期已经做了大量工作，但由于具体方案的商讨、论证和完善所需时间较长，工作量较大，为确保本次发行股份购买资产事项的申报、披露资料的真实、准确、完整，保障本次重大事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，我们一致同意公司申请继续停牌。”

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  公司将于2015年11月9日召开2015年第一次临时股东大会，审议本次董事会提交的有关议案。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-048）刊载于2015年10月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事关于公司继续筹划发行股份购买资产事项及申请继续停牌的独立意见。

  特此公告！

  江苏丰东热技术股份有限公司董事会

  2015年10月22日