证券时报多媒体数字报

  证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2015-099

  旷达科技集团股份有限公司

  关于全资子公司吸收合并的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  江苏旷达汽车饰件有限公司（以下简称“旷达饰件”）和江苏旷达汽车座套有限公司（以下简称“旷达座套”）均为旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司。根据公司经营管理需要，为整合资源，优化治理结构，减少运营成本，提高运营效率，拟以旷达饰件为主体吸收合并旷达座套，吸收合并完成后，旷达饰件存续经营，旷达座套独立法人资格注销，其全部资产、负债、权益、人员及业务由旷达饰件依法承继。

  本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会授权公司管理层负责办理本次吸收合并涉及的相关事宜。本事项无需提交公司股东大会审议。

  二、合并双方的基本情况

  1、合并方

  企业名称：江苏旷达汽车饰件有限公司

  企业住所：常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1号

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：20000 万元整

  法定代表人：沈介良

  营业执照注册号：320483000359291

  经营范围：汽车饰件、化纤复合面料、化纤布、无纺布、土工布、汽车外轮毂罩、座套、坐垫、汽车配件的研发、制造、销售；建筑材料、化纤丝销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东构成及控制情况：公司持有其100%股权。

  财务情况：

  单位：人民币元

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  2、被合并方

  企业名称：江苏旷达汽车座套有限公司

  企业住所：常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1号

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：11000万元整

  法定代表人姓名：沈介良

  营业执照注册号：320483000359267

  经营范围：汽车座套、汽车坐垫、汽车内饰件的研发、制造、销售；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东构成及控制情况：公司持有其100%股权。

  财务情况：

  单位：人民币元

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  三、吸收合并方案

  1、吸收合并的方式

  旷达饰件通过整体吸收合并方式合并旷达座套全部资产、负债、权益、人员和业务，吸收合并完成后，旷达饰件存续经营，旷达座套独立法人资格注销。

  2、合并基准日：暂定为2015年10月31日。

  3、合并范围：合并完成后，旷达座套的全部资产、负债、权益、人员及业务由旷达饰件依法承继。

  4、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由旷达饰件承担。

  5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。

  6、在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法按程序办理旷达座套的注销手续，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  7、本次合并完成后，旷达座套的员工安置按照相关法律规定及公司管理制度相关规定执行。

  四、吸收合并的目的及对公司的影响

  旷达饰件吸收合并旷达座套后，业务上集中管理，有利于公司进一步整合资源，优化治理结构，减少运营成本，提高运营效率，促进公司汽车面料板块更有序的发展。

  上述两公司为公司的全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  特此公告。

  旷达科技集团股份有限公司董事会

  2015年10月23日

  证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2015-098

  旷达科技集团股份有限公司关于

  电力子公司设立电站项目公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述：

  1、旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年10月23日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于电力子公司设电站项目公司的议案》。同意公司全资子公司江苏旷达电力投资有限公司（以下简称“旷达电力”）以自有资金分别出资500万元在甘肃省酒泉市阿克塞县、云南曲靖市陆良县及陕西渭南市临渭区三个地区设立三个电站项目公司。

  2、本次设立电站项目公司的议案在公司第三届董事会第十九次会议审议通过，根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

  3、本次电力全资子公司设立项目公司与公司不构成关联交易，亦不构成公司的重大资产重组。

  二、投资主体情况：

  公司全资子公司旷达电力为新设电站项目公司的唯一投资主体。

  三、拟设企业的基本情况：

  1、陆良旷达光伏电力有限公司

  注册资本：500万元整

  注册地址：陆良县中枢街道城西路丝绸厂集资房1幢5--2

  法定代表人：许建国

  股权结构：江苏旷达电力投资有限公司持有其100%股权。

  经营范围：太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设和经营、光伏发电电力的生产；太阳能光伏发电技术咨询、推广和服务；光伏农业、畜牧业应用技术研发。

  2、阿克塞县旷达新能源发电有限公司

  注册资本：500万元整

  注册地址：甘肃省酒泉市阿克塞县光伏园区

  法定代表人：许建国

  股权结构：江苏旷达电力投资有限公司持有其100%股权。

  经营范围：太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设和经营、光伏发电电力的生产；太阳能光伏发电技术咨询、推广和服务；光伏农业、畜牧业应用技术研发。

  3、渭南旷达生态农业光伏发电有限公司

  注册资本：500万元整

  注册地址：渭南市临渭区阳郭镇（沁园农业产业园）

  法定代表人：许建国

  股权结构：江苏旷达电力投资有限公司持有其100%股权。

  经营范围：太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设和经营、光伏发电电力的生产；太阳能光伏发电技术咨询、推广和服务；光伏农业、畜牧业应用技术研发。

  上述内容以工商部门核准的内容为准。

  四、本次投资目的及对公司的影响和风险提示

  1、设立目的及对公司的影响：本次投资是公司对下一年的电站项目的开发规划和布局，保证公司光伏电站业务可持续发展。本次投资符合公司战略发展需要，将促进公司在新能源领域的发展，进一步增强公司的盈利能力。

  2、本次投资可能存在的风险：

  （1）政策风险：电站项目涉及较长的审批流程，存在项目开发不成功等不确定性。

  （2）经营风险：太阳能电站投入及项目运行投入较大，回收期相对较长，对选址、接入电网的门槛高，同时存在限电、发电量降低等风险。

  （3）财务风险：项目公司资金需求量较大，前期效益不明显，投资回报短时间内难以显现，存在资金沉淀的资金风险，同时存在项目成本超预算风险。

  特此公告。

  旷达科技集团股份有限公司董事会

  2015年10月23日

  证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2015-097

  旷达科技集团股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十九次会议通知于2015年10月19日以书面形式或电子邮件方式发出，于2015年10月23日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，现场参加会议董事8名。独立董事刘榕因出差委托独立董事钱新代行表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长沈介良先生主持召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，通过《关于电力子公司设立电站项目公司的议案》。同意公司全资子公司江苏旷达电力投资有限公司以自有资金分别出资500万元在甘肃省酒泉市阿克塞县、云南曲靖市陆良县及陕西渭南市临渭区三个地区设立三个电站项目公司。

  公司独立董事发表意见：本次投资设立三个电站项目公司符合公司发展战略，有利于加速公司光伏业务发展，加强公司的产业布局，为公司未来持续、快速、稳定发展提供保障，有利于公司及全体股东的利益。因此，我们同意旷达电力的本次投资。

  具体内容详见2015年10月24日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于电力子公司投资设立电站项目公司的公告》（公告编号：2015-098）。

  2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，通过《关于全资子公司吸收合并的议案》。同意全资子公司江苏旷达汽车饰件有限公司吸收合并公司另一全资子公司江苏旷达汽车座套有限公司。

  公司独立董事发表意见：公司面料事业部的全资子公司进行吸收合并，将在业务上进行集中管理，有利于公司进一步整合资源，优化治理结构，减少运营成本，提高运营效率，促进公司汽车面料板块更有序的发展。本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响。因此，我们同意旷达饰件对旷达座套进行吸收合并。

  具体内容详见2015年10月24日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于全资子公司吸收合并的公告》（公告编号：2015-099）。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事对公司第三届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  旷达科技集团股份有限公司董事会

  2015年10月23日

  证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2015-096

  旷达科技集团股份有限公司2015年

  第三次临时股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会审议1项议案，需对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  2、本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情形。

  3、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情形。

  4、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开情况

  1、会议通知：

  旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年9月30日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》及2015年10月19日发布了《公司召开2015年第三次临时股东大会的提示性公告》。

  2、股东大会的召集人：公司第三届董事会。

  3、会议主持人：公司董事长沈介良先生。

  4、现场会议召开时间：2015年10月23日下午14︰30。

  5、召开地点：江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路1号公司总部会议室。

  6、会议的召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式。

  7、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规则以及《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  参与本次股东大会投票的股东及股东代表7人，代表有表决权的股份为350,955,062股，占公司有表决权股份总数的53.0003%。

  其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人5人，代表有表决权的股份为348,840,062股，占公司有表决权股份总数的52.6809%；根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票的股东及股东代理人2人，代表有表决权的股份为2,115,000股，占公司有表决权股份总数的0.3194%。

  公司8位董事及全体监事、董事会秘书出席了本次股东大会现场会议，独立董事刘榕因出差在外未出席本次股东大会。其他高级管理人员列席了本次会议，江苏泰和律师事务所律师出席并见证了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

  1、关于公司及电力子公司为电站项目公司提供担保的议案。

  表决结果：同意350,955,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况为:同意8,044,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0％。

  四、律师出具的法律意见

  江苏泰和律师事务所律师对本次大会进行了见证，并出具了法律意见书。

  律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2015年第三次临时股东大会决议；

  2、江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  旷达科技集团股份有限公司

  董事会

  2015年10月23日