证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人董增平、主管会计工作负责人林凌及会计机构负责人(会计主管人员)郑典富声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  注：第10名股东还应有大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划、嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划、广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划、华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划、银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划、易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划等6家股东，其持股数量分别都是6,314,400股。

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、截至报告期末，2015年公司首期股票期权激励计划激励对象累计行权5,001,193份。公司总股本由年初的620,975,287股股增长为期末的625,976,480股。

  2、公司于2015年4月4日公告了2015-012 号《思源电气股份有限公司重大合同的公告》，公司和北方国际电力工业有限公司组成联合体与Kenya Electricity Transmission Co.,Ltd.（肯尼亚输配电公司）签署了Olkaria-Lessos-Kisumu Transmission Lines Construction Project（Olkaria II期220kV与132kV电站改造与新建项目），合同以美元计价部分金额为1,139万美元，以肯尼亚先令计价部分为43,193万肯尼亚先令，总金额折合美元约为1,620万美元，约为9,950万人民币元。截至2015年9月30日，该合同已收到20%预付款，合同正常履约中。

  3、公司于2015年7月9日公告了2015-025号《关于拟参与设立新能源创业投资基金的公告》，公司与上海创业投资有限公司等合伙人共同发起设立上海懿天新能源创业投资基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准），该基金总投资4-5亿元，公司将使用自有资金5,000万元参与设立该基金。截至2015年9月30日，公司已向相关单位出具了承诺出资人民币5,000万元的出资承诺函，其他合伙人正在办理设立审批流程，该基金目前尚处于筹备阶段，如有进展，公司将按照相关规定做信息披露。

  4、公司于2015年7月10日公告了2015-026号《关于维护公司股价稳定的公告》，截至2015年9月30日，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员未通过二级市场减持本公司股份。

  5、公司于2015年8月7日公告了2015-028号《关于重大合同中标的提示性公告》，本公司及下属子公司中标了国家电网公司酒泉－湖南±800kV特高压直流输电工程和山西晋北-江苏南京±800kV特高压直流输电工程，预计中标金额合计约为13,839万元。截至2015年9月30日，项目相关协议文件仍在签署当中,合同在年底前签回。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  思源电气股份有限公司

  2015年10月23日

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2015-033

  思源电气股份有限公司第五届董事会

  第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

  思源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十五次会议的会议通知于2015年10月8日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2015年10月22日采取了书面通讯表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。经与会董事审议并通过了以下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年第三季度报告全文》和《公司2015年第三季度报告正文》。

  与会董事认为公司2015年第三季度报告客观地反映了公司2015年第三季度财务情况、经营成果等，并发表如下确认意见：保证公司2015年第三季度报告中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  《公司2015年第三季度报告正文》详见2015年10月24日刊载于《证券时报》的公司2015-032号公告及中国证监会指定的信息披露网站。《公司2015年第三季度报告全文》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让参股公司股权的决议》。

  同意公司将持有的四川汇友电气有限公司（以下简称“汇友电气”）40.03%的股权作价7,200万元转让给成都运达创新科技有限公司；同意授权董事长董增平先生或其授权代表办理本次股权转让的相关事项，包括但不限于确定及签署本次交易所涉及的法律文件，并办理本次交易所需的审批及登记手续。

  公司独立董事对本次交易进行了认真核查，并发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十三日

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2015-034

  思源电气股份有限公司第五届监事会

  第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

  思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议的会议通知于2015年10月8日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事，会议于2015年10月22日采取了书面通讯表决方式召开，会议由公司监事会主席江秀臣先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，会议以“3票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《公司2015年第三季度报告全文》和《公司2015年第三季度报告正文》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核思源电气股份有限公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司监事会

  二〇一五年十月二十三日

  证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2015-035

  思源电气股份有限公司关于

  转让参股公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

  思源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的决议》，现将相关事项公告如下：

  一、交易概述

  公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的决议》，同意公司将持有的四川汇友电气有限公司（以下简称“汇友电气”）40.03%的股权作价7,200万元转让给成都运达创新科技有限公司；同意授权董事长董增平先生或其授权代表办理本次股权转让的相关事项，包括但不限于确定及签署本次交易所涉及的法律文件，并办理本次交易所需的审批及登记手续。

  公司独立董事对本次交易进行了认真核查，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为，此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不构成关联交易。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方的基本情况

  公司名称：成都运达创新科技有限公司

  注册地址：成都高新区高朋大道5号B座210室

  法定代表人：何鸿云

  注册资本：3,500万元

  营业执照注册号：510109000056853

  经营范围：工业自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；项目投资；房屋租赁（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）。

  2、成都运达创新科技有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、成都运达创新科技有限公司最近一年的主要财务数据

  截止2014年12月31日，总资产96,231.80万元，净资产68,549.32万元，营业收入 36,399.01万元，利润总额11,765.96万元，净利润10,265.56万元（以上数据已经四川华意众和会计师事务所有限公司审计）。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的概况

  本次公司转让所持有汇友电气的全部出资1,200.90万元（占汇友电气注册资本总额的40.03%的股权），该部分股权不存在抵押、质押及其他第三方权益或主张，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

  2、交易标的基本情况

  公司名称：四川汇友电气有限公司

  注册资本：3,000万元

  注册地址：成都市高新区西芯大道5号4栋5层409号

  法定代表人：汪永宁

  经营范围：电子、电器、工业控制系统的研究、开发、生产及相关设备的销售、技术转让；工业控制系统成套设备安装（不含大型工业设备）（涉及许可的凭资质许可证从事经营）、调试；设计、制造、销售高低压电器及成套设备；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  注册资本及目前股东结构：注册资本3,000万元；思源电气持有标的公司40%股权，汪永宁等自然人持有公司60%的股份。

  3、汇友电气最近一年又一期主要财务数据

  截止2014年12月31日，总资产13,522.59万元，净资产7,510.96万元；2014年实现营业收入8,289万元，实现净利润1,710万元（以上数据已经四川众信会计师事务所审计）。

  截止2015年6月30日，总资产13,777.29万元，净资产7,249.75万元；2015年上半年实现营业收入4,884.97万元，实现净利润1,876.28万元（以上数据未经审计）。

  四、交易协议的主要内容

  受让方为成都运达创新科技有限公司；出让方为本公司。

  1、转让标的物：四川汇友电气有限公司1,200.90万元出资额，占汇友电气注册资本总额的40.03%；

  2、转让对价为7,200万元；

  3、支付方式及股权过户：不迟于2015年12月31日之前完成股权过户，并结清全部款项；

  4、交易定价依据：双方协商定价；

  5、如果出现以下情况，本交易可能会取消：

  （1）本公司没有在约定的时间前收到相应金额的履约保函或预付款，本公司可以取消该交易；

  （2）转让标的物没有在2015年12月30日之前完成工商变更过户，受让方可以取消交易。

  五、交易的其他安排

  此次转让汇友电气股权的交易中不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不会产生关联交易。

  六、交易的目的和对公司影响

  1、交易的目的

  通过本次交易有利于公司回流现金，为公司业务发展提供流动性资金支持。

  2、对公司的影响

  本次交易完成后，公司将不再持有汇友电气的股权，资金的回笼有利于提升公司流动性资金的灵活性，有利于平衡和控制公司的经营风险，符合公司发展的需要。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，本次交易预计增加公司利润3,460万元，占公司2014年经审计的净利润比例为7.58%；对2015年经营业绩产生积极的影响。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字的公司第五届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事关于转让参股公司股权的独立意见。

  特此公告。

  思源电气股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十三日