证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司本次非公开发行股份事项已经第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。

  2015年10月12日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行申请文件初审会问题的反馈意见，根据上述反馈意见的要求，公司与相关中介机构及时组织有关材料，现对本次非公开发行股票申请文件初审会问题反馈意见的回复公告如下：

  问题一、根据申报材料，2013年5月8日天硕公司股东发生变化，齐向民收购了其他股东5%股权，持股100%，注册资本1000万元。天硕公司经过前期尽职调查及商务谈判，2013年6月21日签署了收购MLTH Holdings Inc协议，2013年7月支付保证金800万加元。万丰集团2013年9月介入上述收购事项，收购齐向民95%的天硕公司股权，关联企业11月再次收购其余5%股权。

  请申请人说明：（1）天硕投资2013年收购境外公司MLTH Holdings Inc的原因和背景、资金来源及收购资金支付情况、齐向民的背景及与发行人是否存在关联关系；（2）万丰集团及关联人收购天硕公司股权的原因和背景、商业理由及资金支付以及相关个人所得税的缴纳情况。请保荐机构核查上述问题，本次收购是否存在损害其他投资者利益的情形。

  答复：

  一、天硕投资2013年收购境外公司MLTH Holdings Inc的原因和背景、资金来源及收购资金支付情况、齐向民的背景及与发行人是否存在关联关系；

  （一）天硕投资2013年收购境外公司MLTH Holdings Inc的原因和背景

  镁瑞丁是镁合金行业的全球领导者，拥有行业尖端核心技术，2008年6月，受金融危机的影响，镁瑞丁陷入财务困难，根据加拿大《公司债权人安排法令》进行了一列债务重组，Royal bank of Canada、GE Captial、GE Finance等镁瑞丁原债权人通过债转股方式成为了镁瑞丁优先股股东。作为财务投资人，Royal bank of Canada、GE Captial等股东缺乏相关的行业经验，同时缺少对公司的整体战略规划，加之其业务重心的转移，上述股东具有出售镁瑞丁股权的意愿，同时镁瑞丁管理层亦希望引进新的有行业背景的投资者以进一步做大做强，出于信任，上述财务投资人将股权出售的机会寻求委托给了镁瑞丁的管理层。

  镁合金主要原材料是镁，镁在全球的主要分布带位于中国。山西省是全国最大的镁及镁合金生产基地，是科技部批准的国家级镁及镁合金产业基地，共有镁及镁合金企业上百余家，在企业数量、生产能力、产量、市场占有率和出口创汇等方面连年居全国第一。经过近年来的发展，已形成了从冶炼原镁、镁合金及其深加工较为完整的镁工业体系，但与先进的镁合金加工制造技术相比，山西省乃至中国的镁产业仍存在企业规模较小，布局分散；生产设备及冶炼工艺较落后；产业污染较重、耗能较高，资源综合利用程度差；初级原材料及产品较多，镁深加工企业和产品较少，自主创新能力不强等问题，迫切需要通过引进国际先进的镁合金加工技术或并购国际领先的镁合金加工企业实现国内镁合金产业的升级发展。

  天硕投资是一家专业从事投资业务的公司，原股东齐向民在镁合金领域具有丰富的产业经验和背景，其控制经营的山西联合镁业有限公司专注于镁及镁合金生产、相关产品与设备的销售、生产工艺及技术管理服务、产品品质控制及检测、进出口业务，在镁合金加工领域具有资源优势和产业优势。近年来，国内镁产业的发展使相当一批企业具备了全球收购的能力，当发现了镁瑞丁有出售股权的可能性后，天硕投资迅速把握商业机会，并与镁瑞丁签达成了收购意向，并计划通过山西联合镁业有限公司的实体企业为平台进行融资以完成本次收购。对于镁瑞丁而言，若能实现拥有镁资源的企业收购，将有效解决镁瑞丁在运营过程中镁原料供应收到中国市场掣肘的局面。

  （二）资金来源及收购资金支付情况

  天硕投资经过前期尽职调查及商务谈判，于2013年6月21日与MLTH Holdings Inc（以下简称“MLTH”，已被镁瑞丁轻量化控股吸收合并）优先股东诸如Royal bank of Canada、GE Captial、GE Finance等财务投资者和MLTH普通股股东Eric R Showalter签署了收购MLTH的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“SPA”），本次收购约定以1.88亿加元（折合人民币约11亿元）收购MLTH的100%股权及其相关股东债权，其中，股权对价（包括支付的交易费用等）约4.58亿元，以2012年12月31日经审计的净资产为基础，并经双方协商确定的。

  1、万丰集团介入收购前的资金支付情况

  天硕投资收购MLTH 100%股权及其相关股东债权的资金来源为主要自筹资金，同时计划通过山西联合镁业有限公司的实体企业为平台进行融资以完成本次收购。

  2013年7月，天硕投资按约定支付了800万加元自筹的收购保证金，后因收购资金无法及时筹集，该收购事项遭遇了困境。万丰集团介入前，天硕投资共支付收购资金800万加元。

  2、万丰集团介入收购后的资金支付情况

  万丰集团介入后，万丰集团和绍兴丰源投资合伙企业向天硕投资进行了两次增资，合计金额36,000万元，同时天硕投资向国家开发银行股份有限公司申请的1.31亿美元（折合人民币约8亿元）银行贷款用于支付本次收购MLTH 100%股权及其相关股东债权。

  天硕投资收购资金具体支付情况如下：

  （1）支付股权对价及交易费用合计金额约为7,284.16万加元，具体支付时间如下：

  ■

  注：上述交易日汇率按1美元=1.0645加元计算

  （2）支付MLTH、MPA信贷融资（原股东债权）金额11,515.86万加元，支付时间如下：

  2013年12月19日支付MLTH及MPA美元信贷融资7,012.58万美元，折合7,464.89万加元（交易日汇率按1美元=1.0645加元计算）；同时支付MLTH加元信贷融资4,050.97万加元。

  至此，天硕投资收购MLTH 100%股权及其相关股东债权的价款全部支付完毕。

  （三）齐向民的背景及与发行人是否存在关联关系

  齐向民基本情况如下：

  齐向民先生，1958年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1983年8月至1998年11月任山西省统计局处长，1998年11月至2004年4月任山西工程咨询公司副总经理，2004年4月至2005年4月任山西国阳工程招标代理有限公司副董事长，2005年5月至今担任山西联合镁业有限公司董事长兼总裁，2007年12月至2013年9月任山西天硕项目投资管理有限公司董事长兼总经理，2013年10月至2014年12月任山西天硕项目投资管理有限公司总经理。山西联合镁业有限公司专注于镁及镁合金生产、相关产品与设备的销售、生产工艺及技术管理服务、产品品质控制及检测、进出口业务，齐向民在镁合金领域积累了较为丰富的产业背景和行业经验。

  经核查，齐向民及其近亲属与发行人不存在关联关系。

  （四）核查意见

  保荐机构查阅了天硕投资与MLTH优先股及普通股股东签订的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》、天硕投资工商变更材料及与国家开发银行签订的借款合同、国家发展和改革委员会出具的《国家发展改革委关于山西天硕项目投资管理有限公司收购加拿大迈瑞丁控股公司项目核准的批复》及主管商务部门颁发的《企业境外投资证书》、天硕投资收购MLTH相关的资金支付凭证、对天硕投资管理层进行访谈，并对齐向民进行了访谈。

  经核查，保荐机构认为，天硕投资收购镁瑞丁是国内企业积极参与国际分工、融入全球产业链、提升国际化经营的能力，向高端领域进行布局的积极举措，同时也符合天硕投资原股东的整体战略规划。天硕投资收购镁瑞丁相关价款已全部支付完毕，齐向民与发行人不存在关联关系，本次收购不存在损害其他投资者利益的情形。

  二、万丰集团及关联人收购天硕公司股权的原因和背景、商业理由及资金支付以及相关个人所得税的缴纳情况。

  （一）万丰集团及关联人收购天硕公司股权的原因和背景、商业理由

  万丰集团“十二五”发展战略规划提出，万丰集团的产业布局，应当基于“大交通”概念，也即在陆地、海洋、航空航天等交通领域里快速推进国际化并购举措。材料是“大交通”战略中的重要布局，其中镁合金材料的应用与交通行业轻量化发展方向高度相关，万丰集团一直非常关注镁合金材料的应用，经过10余年威海镁业的经营，也积累了一定的镁合金行业经验，对镁合金材料的研发和市场有了较为全面的认识。

  在镁合金领域，镁瑞丁是一家全球领导型企业，不仅在材料研究和制造方面处于产业前沿，而且其应用方向也主要集中在“大交通”配件上，并与众多跨国级的汽车企业建立了长期的战略合伙伙伴关系，收购镁瑞丁符合万丰集团整体的发展战略。

  万丰集团确定了战略定位后，在上海区域总部成了专门的资本运作小组，在获悉天硕投资收购镁瑞丁遇到资金困境时，迅速与天硕投资方取得联系，并明确了对镁瑞丁的收购意向，万丰集团作为国内行业内领先的先进制造业企业，拥有万丰奥威上市平台，同时具备镁行业较为丰富的经验，本来就将自身定位为中介方的天硕投资，认定万丰集团是镁瑞丁最合适的买方，由于天硕投资已经与镁瑞丁原股东签署了SPA，双方经协商，最终确定由万丰集团收购天硕投资，并由天硕投资继续履行与镁瑞丁原股东签署的SPA，完成对镁瑞丁的收购。

  （二）资金支付及相关个人所得税缴纳情况

  1、万丰集团及关联人收购天硕投资的股权对价支付

  2013年9月26日，山西天硕项目投资管理有限公司召开2013年第一次临时股东会并形成决议：同意原股东齐向民将其持有的股权950万元转让给万丰集团，转让价格按转让时的天硕投资账面净资产为基础确定为1元/股。同日，万丰集团与齐向民签订《股权转让协议》，就本次股权转让事项进行了约定。2014年4月16日，万丰集团向齐向民支付了上述股权转让价款。

  2013年11月26日，山西天硕项目投资管理有限公司召开2013年第二次临时股东会并形成决议：同意原股东齐向民将其持有的股权50万元转让给绍兴丰源投资合伙企业。转让价格按转让时的天硕投资账面净资产为基础确定为1元/股。同日，绍兴丰源投资合伙企业与齐向民签订《股权转让协议》，就本次股权转让事项进行了约定。2013年12月6日，绍兴丰源投资合伙企业向齐向民支付了上述股权转让价款。

  上述股权转让过程中，股权转让价格按天硕投资账面净资产为基础确定为1元/股，无须缴纳个人所得税。

  2、万丰集团及天硕投资在收购镁瑞丁过程中的其他资金支出

  万丰集团及天硕投资在收购镁瑞丁过程中，除了支付股权及相关股东债权外，还支付了其他与收购相关的费用，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《万丰奥特控股集团有限公司关于收购镁瑞丁控股有限公司相关费用注册会计师执行商定程序的报告》（安永华明(2015)专字第60468741_B04号），万丰集团及天硕投资在收购加拿大镁瑞丁过程中发生的费用包括利息费用、中介机构服务费、差旅费和业务招待费及其他对价合计金额为22,633.54万元，具体费用支付情况如下：

  ■

  其中，万丰集团及天硕投资支付给齐向民等人的其他对价是支付的齐向民、陈红伟、韩建军等三人在收购镁瑞丁过程中提供的服务费等费用。

  陈红伟和韩建军的基本情况如下：

  陈红伟先生，1983年2月出生，大专学历。曾任太原钢铁公司总医院医生、山大二院农民医院副院长，现任上海会昌投资有限公司总经理、景宏乳业合作社总经理、太原启蒙教育科技有限公司董事长、山西省元凌方企业家协会副会长等职务。经核查，陈红伟及其近亲属与发行人不存在关联关系。

  韩建军先生，1977年7月出生，本科学历。曾任山西老区建设有限公司项目经理，2008年至今任山西方州路桥有限公司总经理、山西汇众建筑工程咨询有限公司董事长、上海辰及优国际贸易有限公司董事长等职务。经核查，韩建军及其近亲属与发行人不存在关联关系。

  齐向民、陈红伟、韩建军等三人作为本次天硕投资收购镁瑞丁极为重要的“牵线搭桥方”，为万丰集团及天硕投资顺利实施收购提供了诸多服务：包括但不限于甄别和捕捉商业机会、商业调查和谈判、协助收购过程中的沟通与协调等服务内容，该项费用合计金额为15,431.50万元（含税），其中支付给齐向民金额为5,094.18（含税），支付给陈红伟金额为5,168.66万元（含税），支付给韩建军金额为5,168.66万元（含税），上述支付方式为银行转账或银行汇票，并已于2015年6月4日支付完毕。

  经核查，万丰集团及天硕投资支付给齐向民、陈红伟、韩建军等三人的服务费已取得税务机关开具的服务费发票，并代扣代缴了个人所得税。

  （三）核查意见

  保荐机构构核查了天硕投资的工商登记资料、收购前（2013年1-8月）天硕投资的财务报表，访谈了万丰集团管理层，访谈了齐向民、陈红伟、韩建军等三人，查看了相关的资金支付凭证和个人所得税缴纳凭证等资料。

  经核查，万丰集团及关联人通过收购天硕公司股权并间接收购镁瑞丁股权符合万丰集团整体发展战略，具有商业合理性。万丰集团及其关联人在收购过程中的相关对价已全部支付完毕，相关的个人所得税已代扣代缴。齐向民、陈红伟、韩建军作为本次收购过程中的“牵线搭桥方”，与发行人不存在关联关系。本次收购不存在损害其他投资者利益的情形。

  问题二、根据利润补偿协议，利润补充期间为万丰奥威本次非公开发行完成，并以募集资金收购标的股权的事项实施完毕的当年及其后连续两个完整的会计年度。协议规定，实施完毕的条件除了取得股东大会、中国证监会批准外还有其他三个条件，包括取得商务部、发改委及外汇管理部门的备案、完成本次非公开发行及取得募集资金、取得标的股权并完成交割。协议中，业绩补偿按2015年内实施完毕开始计算，承诺期限为2015年至2017年。请申请人说明：（1）2015年利润实现情况，若本次收购实施完毕超过2015年，将如何实施业绩补充协议；（2）申请人与被收购资产业务的异同，是否存在替代性，未来是否可能存在使用上市公司资源或其他关联交易，增厚被收购资产经营业绩，损害上市公司中小股东利益的情形。请保荐机构出具核查意见。

  答复：

  一、2015年利润实现情况，若本次收购实施完毕超过2015年，将如何实施业绩补充协议；

  （一）2015年利润实现情况

  2015年1-6月，万丰镁瑞丁已实现净利润为7816.21万元，其中，归属于母公司股东净利润为7,100.38万元，年化金额较万丰集团承诺的净利润13,350万元高6.37%。

  （二）若本次收购实施完毕超过2015年，如何实施业绩补充协议

  2015年4月10日、2015年8月10日，甲方及乙方分别签署了附条件生效的《利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）以及《关于<利润补偿协议>之补充协议》，对在利润补偿期间内，万丰镁瑞丁实际盈利数不足利润预测数之补偿事宜，作出相关补偿承诺。

  为进一步明确利润补偿期，2015年10月14日，万丰奥威与万丰集团签署了《关于<利润补偿协议>之补充协议（二）》，对《利润补偿协议》及补充协议中利润补偿期进行了修改，具体修改为“本协议项下的利润补偿期间为甲方本次非公开发行完成，并以募集资金收购标的股权的事项实施完毕的当年及其后连续两个完整的会计年度。即，如本次非公开发行及标的股权收购事项于2015年度内实施完毕，则利润补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。如本次非公开发行及标的股权收购事项于2016年度内实施完毕，则利润补偿期间为2016年度、2017年度和2018年度。”同时对约定的盈利预测承诺修改为“乙方承诺，万丰镁瑞丁于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（如适用，即如本次收购事项在2016年度内实施完毕）实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于13,350万元、16,850万元、20,100万元、20,600万元。《利润补偿协议》、《关于<利润补偿协议>之补充协议》和《关于<利润补偿协议>之补充协议（二）》中的净利润均指归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润数”。

  二、申请人与被收购资产业务的异同，是否存在替代性，未来是否可能存在使用上市公司资源或其他关联交易，增厚被收购资产经营业绩，损害上市公司中小股东利益的情形。请保荐机构出具核查意见。

  （一）上市公司与标的企业是否存在替代性分析

  万丰奥威目前主营业务为汽车和摩托车铝合金车轮研发、制造和销售，而标的企业镁瑞丁目前主要致力于汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展，其主要产品可划分为五类，分别为仪表盘骨架（IP FRAME/CCB）、前端支架（Font End Carriers）、后提升门的门内板（Liftgate）、动力总成件（Powertrain-transfer case），部分工厂也生产少量其他部件如座椅（Seat）、底盘部件、转向组件等。双方产品虽同属汽车零部件大类，但分属不同的应用领域，存在明显差异，不存在相互替代。而万丰奥威控股子公司威海镁业主要从事汽车摩托车压铸件、轮毂等镁合金部件的生产经营，均属于镁合金部件生产，与镁瑞丁部分业务存在一定的关联性，但威海镁业整体规模较小，不具备镁瑞丁遍布全球的生产基地和销售网络、大中型镁合金产品设计生产技术及丰富优质的客户资源，在细分市场等方面与镁瑞丁存在差异，不存在相互替代。

  （二）是否存在使用上市公司资源或其他关联交易，增厚被收购资产经营业绩，损害上市公司中小股东利益的情形

  1、上市公司与标的企业形成良好协同效应

  万丰奥威本次非公开发行股票募集资金用以收购镁瑞丁100%股权之后，镁瑞丁将进入上市公司体系，其所致力经营的镁合金业务将与上市公司现有业务形成良好的协同效应。

  首先，汽车整车厂商同为上市公司与标的公司的主要客户，二者为整车厂所供应的主要产品也不存在替代性，销售渠道和资源的互补、共享与优化水到渠成，同时有利于上市公司与标的公司的销售拓展和黏性客户关系的巩固。举例来说，中国是汽车的后发市场，但也是全球范围内产销量最大，增长最快的市场。同时，国内当下日益严重的污染问题，要求汽车更加环保和节能。但在国内，能使汽车通过轻量减重而达到节油降污的镁合金应用现在较少，主要原因是国内汽车行业当下大干快上，约束因素较少，同时也由于国内镁合金技术并不成熟。上市公司控股标的公司后，将顺应全球汽车行业发展趋势，抢抓发展中经济体汽车市场的巨大机会，利用标的公司成熟的镁合金生产技术，更大规模和范围地投入资源，整合双方比较优势，实现中国业务的快速增长。

  其次，在镁合金产品设计研发方面，标的公司与上市公司现有镁合金业务有望形成镁型材、镁轮毂联动开发的格局。标的公司在镁合金领域是全球领先的领导型企业，其不仅在材料研究和制造方面处于产业的前沿，还拥有世界最为先进的镁合金工艺技术和管理体系。标的公司进入上市公司体系，将可以在很大程度上为国内自主产权汽车压铸件的设计开发提供支持，并可协助提升威海镁业的生产加工技术和管理水平。双方良性互动、联动开发，还可以深入开拓多元化的镁合金加工应用市场等。

  2、不存在单纯使用上市资源或其他关联交易，增厚被收购资产经营业绩，损害上市公司中小股东利益的情形

  镁瑞丁作为一家独立运作的公司，其部分业务仅与万丰奥威控股子公司威海镁业存在一定关联性，但双方在细分市场等方面存在差异，不存在相互替代，故不存在与万丰奥威及其子公司发生关联交易的内在需要，且在现有业务模式和规模下，镁瑞丁亦不存在与万丰奥威及其子公司发生资金拆借等财务支持需要。

  如果未来镁瑞丁因业务发展所需向上市公司拆借资金，将根据市场化价格，如中国同期银行贷款利率等指标计算资金使用费支付给上市公司或者未来镁瑞丁需与上市公司发生其他内部交易，也将参照无关联第三方的市场价格来履行双方交易义务，同时上述关联交易将履行必要的内部决策程序及信息披露义务，以确保不损害上市公司其他股东利益。

  （三）保荐机构核查

  经核查，保荐机构认为：1、万丰奥威目前主营业务与镁瑞丁分属不同的应用领域，存在明显差异，不存在相互替代。控股子公司威海镁业虽然与镁瑞丁部分业务存在一定的关联性，但在细分市场等方面与镁瑞丁存在差异，不存在相互替代。

  2、镁瑞丁作为一家独立运作的公司，不存在与万丰奥威及其子公司发生关联交易的内在需要，且在现有业务模式和规模下，镁瑞丁亦不存在与万丰奥威及其子公司发生资金拆借等财务支持需要。如果未来镁瑞丁因业务发展所需向上市公司拆借资金，将根据市场化价格，如中国同期银行贷款利率等指标计算资金使用费支付给上市公司或者未来镁瑞丁需与上市公司发生其他内部交易，也将参照无关联第三方的市场价格来履行双方交易义务，同时上述关联交易将履行必要的内部决策程序及信息披露义务，以确保不损害上市公司其他股东利益。

  问题三、申请人计划使用部分本次募集资金补充流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

  答复：

  一、补充流动资金的测算依据及过程

  公司主营业务为汽车和摩托车铝合金车轮研发、制造和销售以及达克罗涂覆领域的涂覆加工及涂覆溶液、涂覆工艺及涂覆设备的研发、制造与销售业务，这些业务具有典型的资金消耗特征。近年来，随着公司业务规模的不断扩大和业务领域的不断拓宽，公司面临一定的资金压力，需要补充流动资金，缓解公司的资金压力，增强公司持续盈利能力。

  （一）流动资金需求测算原理

  公司流动资金估算是以估算公司的营业收入基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

  （二）流动资金需求假设条件

  1、预测期内营业收入的确定

  2012年度-2014年度，公司营业收入复合增长率为16.32%，若不考虑公司报告期收购上海达克罗和宁波达克罗对营业收入的影响，公司营业收入的复合增长率为13.44%。公司在测算因自身业务增长导致的新增流动资金需求时，将未来营业收入平均增长率假设为13.44%，与公司前三年年均销售收入增长率一致（不考虑收购对公司营业收入的影响），同时预计期营业收入不考虑镁瑞丁财务数据的合并。

  2、流动资金需求测算其他假设条件

  根据公司实际经营情况，在对未来所需流动资金的测算假设条件设置如下：

  ■

  注：未来三年的预测值取2013年和2014年各项指标的平均值。

  （三）流动资金需求测算计算过程

  本次测算，以2014年为基期，2015年-2017年为预测期，根据上述假设，估算过程如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述测算系为公司流动资金需求提供参考数据，不代表公司对未来业绩的承诺。

  根据上表测算结果，2017年末公司营运资金需求额为146,742.53万元，减去2014年末营运资金总额93,976.63万元，公司新增营运资金需求为52,765.90万元，该营运资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。同时考虑到现阶段公司资产负债率较高，进一步债务融资的空间较小，公司留存收益可解决部分营运资金缺口，尚需要通过股权融资补充营运资金缺口，公司拟使用本次非公开发行募集资金4亿元补充流动资金，未超过公司营运资金缺口。

  本次募集资金补充流动资金的测算结合管理层经营假设，与公司现有规模及成长性、资金周转速度相匹配，通过本次非公开发行股票补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。

  二、补充流动资金的经济性

  截至2014年12月31日，公司与同行业上市公司资产负债率指标的比较情况如下：

  ■

  根据上表列示，公司资产负债率与同行业上市公司相比较高，因债务较大引起的潜在财务风险高于同行业公司。截至2014年12月31日，公司已取得的银行授信额度总额为20.98亿元，剩余可使用额度为10.70亿元。公司若进一步通过债务融资，会提高公司的债务风险。

  利用募集资金补充流动资金可降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司资本结构。以截至2014年12月31日的公司财务数据测算，本次发行募集资金补充流动资金4亿元，公司资产负债率将下降至48.60%，偿债指标将有所改善，偿债能力提高。因此，本次发行募集资金用于偿还银行贷款或补充流动资金，有助于降低公司的资本负债率，增强公司的抗风险能力，从而为公司未来发展奠定坚实的基础。

  利用本次发行募集资金补充流动资金可降低公司有息负债规模，节省公司利息支出，提高公司盈利能力。若以最新的一年期人民币贷款基准利率4.85%作为参考利率水平测算，本次募集资金补充流动资金4亿元也可减少相应银行贷款计算，公司每年可节省财务费用约1,940万元，因此本次补充流动资金能够增厚上市公司整体的效益，具有经济性。

  三、募集资金用途信息披露的合规性

  本次拟用于补充流动资金的募集资金，将用于上市公司整体补充流动资金，不投入拟收购主体，不直接涉及增厚本次拟收购资产的承诺效益的情况。本次募集资金补充流动资金后，公司可依据业务发展的实际需要将流动资金用于扩大生产、技术研发或改造、市场开拓等方面，进一步提升公司的核心竞争力；同时将有效降低公司的负债规模、优化资产负债结构，提高公司的偿债能力，降低公司的营运风险。

  本次募集资金用途经公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十次会议以及2015年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量不超过6,195万股（含6,195万股），募集资金预计不超过17.5亿元，其中13.5亿元用于收购万丰镁瑞丁100%股权，其余不超过4亿元将作为补充流动资金以满足公司进一步发展的需要。本次拟用于补充流动资金的金额低于公司测算的需补充的营运资金金额。

  2015年8月31日，公司实施了公司2015年半年度利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过13,629万股（含13,629万股）。

  发行人已在2015年3月17日发布的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票预案》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》和2015年4月11日发布的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，对募集资金具体使用用途进行了公开披露，信息披露符合证监会和交易所的相关规定。

  汽车零部件行业是资金密集型行业，公司所处行业的特点决定了要保持增长就必须以持续不断地进行资金投入，以持续不断的技术创新、产品开发、管理创新为基础，加大国内外市场的开拓力度。公司正处于业务规模快速发展阶段，为满足各项业务拓张的需要，公司拟将4亿元的募集资金用于补充与主营业务相关的运营资金，根据本问题回复“一、补充流动资金的测算依据及过程”中的相关测算过程，本次补充流动资金已结合公司行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度等合理确定了相应规模，符合《发行监管问答——募集资金运用信息披露》的规定。

  四、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定

  本次非公开发行股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定：

  1、本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）为17.5亿元，扣除发行费用后，13.5亿元拟用于收购万丰镁瑞丁100%股权，其余将作为补充流动资金以满足公司进一步发展的需要。

  2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

  3、本次募集资金没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。

  4、募集资金投资项目实施后，与公司控股股东万丰集团不会产生同业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性。

  5、公司对募集资金制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、募集资金变更等内容作了较为详细的规定。本次募集资金到位后，将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用，使募集资金发挥其最大效用。

  五、核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司的募集资金用于补充流动资金的测算合理，补充流动资金金额现有资产、业务规模匹配，补充流动资金能够增厚上市公司整体的效益，具有经济性，募集资金用途的信息披露符合相关规定，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董事会

  2015年10月24日