证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三湘股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年10月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152773号），中国证监会依法对公司提交的《三湘股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性。公司将积极推进相关工作，并根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  三湘股份有限公司董事会

  2015年10月23日

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152773号）

  2015年9月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1．请你公司结合行业特点、上市公司及观印象现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  2．请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3．请你公司补充披露募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并对有关补救措施的可行性发表意见。

  4．申请材料显示，上市公司实际控制人黄辉参与本次募集配套资金。本次交易前持有的上市公司股份未有锁定期安排。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前黄辉及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5．申请材料显示，本次交易尚需获得中囯相关商务部门的核准、备案。请你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6．申请材料显示，报告期内观印象实现的营业收入为14,464.76万元、13,892.93万元、2,220.82万元，毛利率为82.08%、85.27%和98.53%。请你公司：1)补充披露与演出制作相关合同的主要内容，包括但不限于制作服务内容、时间节点、付款方式等，并结合合同补充说明演出创作模式收入确认和成本计提的方式。2)补充披露与票务销售分成相关合同的主要内容，包括但不限于授权期限、分成比例、结算和付款方式、续约条件等，并结合合同内容补充说明知识产权许可模式的收入确认方式以及单个项目收入的可持续性。3)结合前述合同的主要内容以及报告期项目的开展情况，以及同行业上市公司中可比项目的收入和毛利率变化情况，补充说明观印象报告期收入和毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  7．请你公司：1)补充披露观印象的核心竞争力。2)结合核心导演团队成员从观印象获得的报酬情况，包括但不限于劳务报酬占主营业务成本的比重、在观印象的持股情况等，补充说明核心导演团队可以保持稳定的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  8．请你公司结合已签订的演出制作合同、已授权演出项目的运营情况，补充披露观印象2015年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  9．请你公司：1)结合行业地位、市场占有率、市场竞争、核心竞争力、新演出制作项目合同的签署、存量演出项目的票房分成等，进一步补充披露观印象2016年及以后年度营业收入、毛利率预测的合理性。2)就营业收入、毛利率、折现率对观印象评估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  10．申请材料显示，观印象报告期末的其他应收款余额为2,012.13万元、1,958.93万元、144.65万元，请你公司补充披露其他应收款的构成，是否存在关联方资金占用的情况。请独立财务和会计师核查并发表明确意见。

  11．申请材料显示，本次并购上市公司无形资产账面价值将模拟增加62,202.58万元。请你公司补充披露该项无形资产公允价值的确认依据，并结合上市公司无形资产摊销的会计政策说明对上市公司未来净利润的影响。请独立财务和会计师核查并发表明确意见。

  12．请你公司补充披露观印象可辨认净资产公司公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13．申请材料显示，三湘股份主菅房地产开发经营业务，观印象主营旅游文化演出项回的创意制作和版权运营。本次交易旨在促进上市公司主营业务向旅游地产、文化地产的方向拓展。请你公司：1)补充披露三湘股份房地产业务与观印象文化业务的协同效应。2)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  14．申请材料显示，募集配套资金认购方黄辉拥有加拿大永久居留权。请你公司补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  15．申请材料显示，上市公司控股股东上海三湘投资控股有限公司经营范围包括房地产开发、经营，上市公司不存在同业竞争的情况。请你公司补充披露上市公司与控股股东不存在同业竞争的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  16．请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订)》第十六条规定，补充披露观印象的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  17．申请材料显示，超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），上市公司统一将其中的30%的金额以现金方式支付给观印象经营管理层团队。请你公司补充披露前述现金奖励是已扣税还是未扣税金额，超额业绩奖励对象的确认原则、程序，超额业绩奖励的会计处理方法以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  18．请你公司补充说明本次重组相关审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn