证券时报多媒体数字报

  (上接B117版)

  (2)管理风险

  虽然本项目管理团队在投资方面拥有丰富经验,但随着投资标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同,存在一定的管理风险。公司在协议当中约定厦门七尚在基金决策中拥有一票否决权。在行使投资项目投票权时,如单个投资项目的金额超过基金总规模的20%且超过3000万元的,还必须经公司董事会审议通过方可进行,确保对募集资金投资项目的有效控制,维护公司投资资金的安全。

  (三)本次变更投资主体对公司的影响

  本次变更仅涉及华旖时尚基金投资主体在母子公司之间的变更,将华旖时尚基金的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚,由厦门七尚使用募集资金予以认购,其他事项保持不变,不会对公司经营造成重大影响,也不会损害中小股东权益。

  七、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

  (一)独立董事意见

  公司独立董事就该事项发表独立意见认为:

  1、公司本次变更华旖时尚基金投资主体,将基金的有限合伙人由公司变更为公司使用募集资金成立的全资子公司厦门七尚,由厦门七尚使用募集资金予以认购,符合公司募集资金构建“时尚消费生态圈”的使用方向,与公司的整体战略规划一致。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形,决策和审议程序合法、合规。

  2、公司在协议当中约定投资项目需由包括七匹狼指定的投资委员会成员在内的2名以上(含本数)的委员同意方可进行投资,即七匹狼享有一票否决权。公司在行使投资项目投票权时,如单个投资项目的金额超过基金总规模的20%且超过3000万元的,必须经公司董事会审议通过方可进行,保证了公司对募集资金投资项目的有效控制,维护公司投资资金的安全。

  3、本次变更仅涉及华旖时尚基金投资主体在母子公司之间的变更,其他事项保持不变,不会对公司经营造成重大影响,也不会损害中小股东权益。

  我们同意公司本次变更华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购事项。

  (二)监事会意见

  经审核,监事会认为:公司本次变更华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购,属于华旖时尚基金投资主体在母子公司之间的变更,符合公司募集资金构建“时尚消费生态圈”的使用方向,与公司的整体战略规划一致。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形,决策和审议程序合法、合规。不会对公司经营造成重大影响,也不存在损害公司整体利益和中小股东权益的情形。我们同意公司本次变更华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购事项。

  (三)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:七匹狼变更华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购的事项,已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等相关规范性文件的规定。

  国金证券同意公司子公司本次使用募集资金认购华旖时尚基金的事项。同时保荐机构提请公司注意控制风险,及时履行信息披露义务,保障公司全体股东利益。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议;

  2、公司第五届监事会第二十一次会议决议;

  3、独立董事意见;

  4、保荐机构意见。

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月24日

  证券代码:002029 证券简称:七匹狼 公告编号: 2015-069

  福建七匹狼实业股份有限公司

  关于认购隆领投资股份有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  为了提升公司综合竞争能力,促进公司整体发展战略的实施,福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“公司”)计划使用自有资金出资2,990万元人民币对隆领投资股份有限公司(以下或简称为“隆领投资”)进行增资,认购其本次定向发行的130万股股份,约占隆领投资注册资本的1%(具体股份比例将依据隆领投资本次实际发行的股份数量进行调整)。公司出资2,990万元将新增隆领投资注册资本人民币130万元,其余2,860万元人民币计入隆领投资资本公积。

  隆领投资承诺,在公司将出资款支付至其帐户之日起的30个工作日内,向全国中小企业股份转让系统提交挂牌同时定向发行的方案。本次发行完成后,隆领投资的控股股东、实际控制人保持不变。

  本次对外投资已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过,无需提交公司股东大会批准。

  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、隆领投资基本情况:

  中文名称:隆领投资股份有限公司

  英文名称:Longling Capital Co., Ltd.

  注册资本:12,000万元人民币

  法定代表人:洪育鹏

  营业执照号:350298200016964

  有限公司设立日期:2012年10月31日

  整体变更设立股份公司日期:2015年9月28日

  住所:厦门火炬高新区软件园华讯楼A区1F-B1

  2、投资标的主营业务:

  隆领投资属股权投资行业,经营范围主要包括:投资管理(法律、法规另有规定除外);对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外);投资咨询(法律、法规另有规定除外);知识产权服务(不含专利事务);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);会议及展览服务;文化、艺术活动策划;首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物);工艺美术品及收藏品零售(不含文物);其他文化艺术经纪代理(不含须经许可审批的项目);其他未列明的教育(不含须经行政许可审批的事项)。

  3、主要财务数据(单位:人民币):

  隆领投资(合并报表口径)2014年度及2015年1-8月主要财务数据如下:截至2014年12月31日资产总额71,969,497.36元、负债总额9,471,024.83元、归属于母公司所有者权益合计59,999,320.63元,2014年度实现营业收入35,350,000.00元、归属于母公司所有者的净利润30,984,183.36元;截至2015年8月31日资产总额122,890,191.33元、负债总额2,740,833.41元、归属于母公司所有者权益合计120,149,357.92元、2015年1-8月实现营业收入143,213,736.44元、归属于母公司所有者的净利润130,776,963.22元。上述财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具标准无保留意见审计报告。

  4、隆领投资股权结构及股东介绍:

  隆领投资现有登记股东共计5位,其中蔡文胜出资认购9,600万元,占公司注册资本的80%;洪育鹏出资认购480万元,占公司注册资本的4%;倪英伟出资认购360万元,占公司注册资本的3%;汪东风出资认购480万元,占公司注册资本的4%;隆领之家投资管理合伙企业(有限合伙)出资认购1,080万元,占公司注册资本的9%。相关股权架构如下:

  ■

  自然人蔡文胜持有隆领投资84.833%的股份,为隆领投资第一大股东。其中直接持有隆领投资股份96,000,000股,占隆领投资总股本的80%;通过隆领之家间接持有隆领投资5,800,000股,占隆领投资总股本的4.833%。蔡文胜任隆领投资董事长,为隆领投资的控股股东、实际控制人。

  隆领投资实际控制人介绍如下:

  蔡文胜,中国国籍,无境外永久居留权,1970年生,汉族。中国著名天使投资人;2003年创办上网导航网站265.com,先后获得IDG和Google投资,后被Google收购;2005年到2007年,先后举办第一届到第三届中国个人站长大会;2005年起投资4399、美图秀秀、暴风科技以及58同城等数十个项目;2012年获得“2012中国年度天使投资人”(创业邦年会);2012年至今担任58同城公司董事;2013年3月至2015年10月担任厦门美图之家科技有限公司董事长;2015年8月被基金业协会聘任为天使投资专业委员会副主席。2015年9月隆领投资有限改制为股份公司后,任隆领投资董事长,任期三年。

  6、隆领投资历史业绩以及现状

  隆领投资专注于互联网及TMT领域的早期投资(种子轮、天使轮和A轮),具有丰富实战的互联网创新创业经验,涉及互联网的多个领域,率先实现互联网天使投资及创业投资领域的专业化。得益于隆领投资创始人和核心管理团队对互联网企业的独到理解与深厚的行业资源积累,投资了一批具有广阔发展前景的互联网企业,成为中国重要的互联网天使投资及创业投资者,并在较短时间内取得了丰厚的投资回报。

  三、对外投资协议主要内容

  (一)新发行股份的认购

  1.1 双方同意,隆领投资发行股份130万股给公司,每股发行价格为23元,公司的总增资额为2,990万元。

  1.2 双方同意,公司应将本协议第1.1条约定的投资金额按以下约定条件,在2015年11月6日当日以转账方式付至隆领投资的公司账户。

  1.2.1 双方确认,公司在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提:

  1.2.1.1双方同意并正式签署本协议,包括所有附件内容。

  1.2.1.2隆领投资按照本协议的相关条款修改章程并经隆领投资所有股东正式签署,该等修改和签署业经公司以书面形式认可。

  1.2.1.3本次交易取得政府部门(如需)、隆领投资内部和其它第三方所有相关的同意和批准,包括但不限于公司董事会审议通过本次交易,隆领投资董事会、股东大会决议通过本协议项下的新股发行和增资事宜,及前述修改后的章程或章程修正案。

  1.2.2在本协议第1.2.1条约定的全部条件满足后,隆领投资应按照本协议约定向公司提供股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件。

  1.2.3公司应在2015年11月6日当日支付全部出资,即2,990万元。如果公司逾期支付其对应的出资,公司应向隆领投资支付违约金,等于该笔款项每日千分之一(0.1%)的利率产生的利息。如果逾期超过5日未支付上述投资款,隆领投资可以解除本协议。

  1.3 公司按本协议第1.2条约定支付完毕全部出资款后,公司在本协议项下的出资义务即告完成。

  1.4 公司成为隆领投资股东后,依照法律、本协议和隆领投资章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务,隆领投资的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由公司和隆领投资原股东按本协议确定的股份比例享有。

  1.5 双方同意,公司对隆领投资的全部出资仅用于隆领投资的对外投资(包括但不限于股权投资、委托理财、委托贷款和期货交易等)、正常经营需求、补充流动资金或经隆领投资董事会批准的其它用途。

  (二)变更登记手续

  2.1 双方同意,由隆领投资负责委托有资质的会计师事务所对公司的出资进行验资并出具相应的验资报告。

  2.2 隆领投资承诺,在公司将出资款支付至公司帐户之日起的30个工作日内,向全国中小企业股份转让系统提交挂牌同时定向发行的方案。

  2.3 如果公司未按2.2条约定按时提交方案,且逾期超过30日仍无法提交方案(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外),公司有权以书面通知的形式提出终止本协议,隆领投资应于本协议终止后15个工作日内退还该公司已经支付的全部出资款。

  2.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由隆领投资承担。

  (三)公司治理

  3.1 双方同意并保证,所有隆领投资董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时,由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选,双方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。

  3.2公司享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权。

  (四)新投资者进入的限制

  双方同意,投资完成后至隆领投资在新三板市场挂牌前,隆领投资以包括发行新股、老股协议转让等在内的任何方式引进的任何新投资者的(做市商等投资者除外),应确保新投资者(做市商等投资者除外)的投资价格不得低于本协议的投资价格。在隆领投资挂牌之前或之后,公司对于任何隆领投资后续新增发行的股份没有优先认购权。

  (五)竞业禁止

  自交割日起,主要股东应遵守隆领投资关于竞业禁止的规章制度。

  (六)关联交易和同业竞争

  6.1 双方同意,本协议签署后,隆领投资确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格,按照公平、公允的原则签署相关协议,以明确权利义务,并按照隆领投资章程和相关制度规定履行内部决策程序。

  6.2 双方将尽审慎之责,及时制止隆领投资股东、董事、经理及其他高级管理人员违反《公司法》及隆领投资章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为,并将上述情形及时通知其他双方。对于符合隆领投资章程并经其权力机构决议通过的关联交易,隆领投资应及时将定价及定价依据通知双方;涉及关联交易的表决须严格按照《公司法》及隆领投资章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。

  (七)新三板挂牌

  双方同意,以尽最大努力实现隆领投资完成新三板挂牌为一致目标。

  (八)违约及其责任

  8.1 本协议生效后,双方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定,若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款,均构成违约。

  8.2 一旦发生违约行为,违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

  8.3 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

  四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次交易的目的

  为了提升公司综合竞争能力,促进公司整体发展战略的实施,为股东创造更大的价值。

  2、存在的风险

  (1)利润波动风险

  隆领投资性质实为股权投资企业,利润主要来源是所投资项目的分红、被投项目的资本市场退出以及顾问收入,存在业绩波动风险。

  (2)项目成长风险

  隆领投资所投资项目大部分是从天使、孵化阶段即开始介入,虽有较好的过往业绩,但是早期投资风险较大,同时互联网行业的更新变革极为迅猛,所投资项目是否能保持高增长有待检验。

  (3)估值风险

  随着挂牌PE逐渐增多,行业标的不再稀缺后,估值或回归理性,回归至与PE公司盈利能力相对应的水平。若行业估值水平下降,将直接影响项目收益水平。

  3、对公司的影响

  隆领投资是一家专注于互联网以及TMT行业早期投资的专业投资机构,在信息消费领域有着多年的天使投资经验,正全面积极地进行新三板挂牌事宜,全力打造新三板首家专注于互联网以及TMT行业早期投资的专业投资机构。通过本次交易,公司将借助隆领投资创始人蔡文胜先生和核心管理团队这一中国互联网领域最早投资草根创业者的天使团队的丰富经验,充分运用隆领投资及其创始团队丰富的人脉资源和项目来源,搭建公司对外投资的专业平台,不断寻找和挖掘新的生活方式和消费模式,从而把握新的投资机会,发掘新的利润增长点,符合公司整体战略规划。有利于公司的长远发展,将对公司未来的经营发展产生积极影响。

  五、公司独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表独立意见如下:

  公司本次以自有资金投资隆领投资股份有限公司符合公司整体发展战略及未来发展规划,有利于公司挖掘新的利润增长点,促进公司长远发展。相关决策和审议程序合法、合规,内控程序健全,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次投资隆领投资股份有限公司事宜。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议;

  2、公司第五届监事会第二十一次会议决议;

  3、股份认购及增资协议;

  4、独立董事意见。

  请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月24日