证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人周少明、主管会计工作负责人李玲波及会计机构负责人(会计主管人员)范启云声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位:股

  ■

  注:经厦门市市场监督管理局批准,“厦门来尔富贸易有限责任公司”公司名称已变更为“厦门市高鑫泓股权投资有限公司”,相关工商变更手续已办理完毕。上述变更事项未涉及公司股东的持股变动,不会对公司产生任何影响。

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币万元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、发行短期融资券情况

  公司于2014年2月11日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于向中国银行间市场交易商协会申请短期融资券注册额度的议案》,同意公司继续向中国银行间市场交易商协会申请总金额不超过人民币12亿元的短期融资券注册额度。该事项于2014年8月6日取得中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》(中市协注【2014】CP304号),接受公司短期融资券注册,注册金额为12亿元,注册额度自接受注册通知书发出之日起2年内有效。在注册有效期内,公司可分期发行短期融资券。

  2015年2月4日,公司进行了2015年度第一期短期融资券的发行,发行总额为1亿元人民币,募集资金已全额到账。

  2、参与发起设立再保险公司情况

  为了优化公司经营结构,提升公司综合竞争能力,经公司第五届董事会第十四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过,公司在不影响主营业务发展的前提下,计划使用自有资金出资31,500万元参与发起设立再保险公司,占拟参与发起设立再保险公司注册资本的10.5%。本次投资须经中国保险监督管理委员会批准或核准,尚存在较大的不确定性。公司经营层将积极参与开展再保险公司筹建申请和发起设立的前期工作。

  3、申请发行超短期融资券情况

  公司于2015年6月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》,同意公司向中国银行间市场交易商协会申请总金额不超过4亿元的超短期融资券注册额度。中国银行间市场交易商协会已于2015年9月21日就该事项发出《接受注册通知书》(中市协注【2015】SCP253号),接受公司超短期融资券注册,注册金额为4亿元,注册额度自通知书发出之日起2年内有效,由兴业银行股份有限公司和中国银行股份有限公司联席主承销。公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。

  4、投资设立尚时弘章基金相关情况

  为有效地推进公司战略升级,利用专业优势团队推进公司投资步伐,经公司第五届董事会第十二次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过,公司与弘章资本合作发起境内人民币基金,投资于境内消费零售类大中型企业。该基金拟由上海弘章投资管理有限公司为基金的管理人,目标募集规模为6亿元人民币。公司作为基石投资人认缴出资额人民币3亿元,主要管理人员组建有限合伙上海弘旻投资中心(有限合伙)作为LP认缴人民币1800万元,上海弘章投资中心(有限合伙)作为普通合伙人(GP)认缴人民币100万元,其余资金向特定的合格投资人募集。作为基石投资人,公司有权委派1名投资决策委员会成员,在基金募集规模达到5个亿之前,公司对投资项目拥有一票否决权。

  该基金已于2014年12月17日取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的《营业执照》,基金全称为上海尚时弘章投资中心(有限合伙)。

  本次基金投资资金采用认缴制。报告期内,公司共支付两期出资。

  首期出资金额450万(相当于公司认缴出资额的1.5%),用于支付(包括但不限于)自基金设立之日起六个月期间内的管理费、截至初始交割日为止的筹建费用、预留的其他合理费用。

  第二期出资5700万,拟用于支付基金近期可能需要支付的投资款以及基金管理费。

  上海尚时弘章投资中心(有限合伙)已于2015年8月引入两家新的合格投资人,分别为有限合伙人(LP)深圳帆茂维德投资合伙企业(有限合伙),认缴资本额人民币12,100万元;有限合伙人(LP)普众信诚资产管理(北京)有限公司,认缴资本额2,000万元。合格投资人认缴资本额后,基金募集规模达到4.6亿元。

  基于新的合格投资人的加入,公司与上海弘章投资中心(有限合伙)各合伙人协商一致确认:当基金各LP从基金获取的收益实现了本金收回后累计收益率达到20%的年化复合收益率时,公司从上海弘章投资中心(有限合伙)获得的基金绩效分成由40%调整为30%。

  5、投资设立华旖时尚基金相关情况

  为有效执行公司战略,抢占有效资源,经公司第五届董事会董事长审批通过,公司拟与北京致远励新投资管理有限公司(以下或简称为“致远投资”)合作发起境内人民币基金,投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业。

  基金采取双GP的方式设立,认缴出资总额为人民币壹亿零贰拾万元(RMB100,200,000),由全体合伙人缴纳。其中:致远投资作为普通合伙人(GP)之一认缴出资拾万元,认缴出资比例为0.1%;公司全资子公司厦门七匹狼服装营销有限公司(以下或简称为“厦门营销”)作为普通合伙人(GP)之一认缴出资拾万元,认缴出资比例为0.1%;公司作为有限合伙人(LP)认缴出资壹亿元,认缴出资比例为99.8%(公司及厦门营销以下或简称为“七匹狼”)。

  基金投资决策委员会由3名成员组成,其中致远投资指定2名,七匹狼指定1名。投资项目需由包括七匹狼指定的投资委员会成员在内的2名以上(含本数)的委员同意方可进行投资。

  该基金已于2015年9月14日取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》,基金全称为深圳市华旖时尚投资合伙企业(有限合伙)。

  报告期内,匹配公司“实业+投资”的发展战略,公司已变更10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚股权投资有限公司(以下或简称为“厦门七尚”)。根据公司战略规划安排,公司拟对已进行的符合相关方向的投资进行置换。经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过,同意将深圳市华旖时尚投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚。

  6、变更部分募集资金用途投资设立全资子公司相关情况

  为有效提高公司募集资金使用效率,维护公司的整体利益和战略发展规划,经公司第五届董事会第二十一次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过,公司拟变更“营销网络优化项目”的部分募集资金用途,使用其中的10亿元募集资金用于投资设立全资子公司。该全资子公司将成为公司主要的对外投资主体,围绕时尚消费生态圈的各个方向,通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。

  2015年8月31日,该全资子公司已完成工商注册登记,并取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》,公司全称为厦门七尚股权投资有限公司,注册资本人民币壹拾亿元整,统一社会信用代码为91350200M0001C3K1P。

  ■

  三、 报告期内委托理财相关情况 单位:人民币万元

  ■

  四、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  五、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  六、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  七、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月24日

  证券代码:002029 证券简称:七 匹 狼 公告编号:2015-064

  福建七匹狼实业股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议通知于2015年10月16日以电子邮件形式发出,并于2015年10月23日上午以通讯表决形式召开。全部九名董事参加会议,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长周少雄先生主持,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议,采取记名投票方式,逐项审议通过了以下议案:

  一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司2015年第三季度报告》。

  【第三季度报告全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn),正文详见巨潮网以及2015年10月24日公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2015年第三季度报告》】。

  二、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于对公司全资子公司厦门七尚股权投资有限公司进行增资的议案》。

  公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途投资设立全资子公司的议案》,拟变更“营销网络优化项目”的部分募集资金用途,使用其中的10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司。上述子公司已于2015年8月31日完成工商注册登记,并取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》,公司名称为厦门七尚股权投资有限公司(以下简称“厦门七尚”)。

  根据以上公告及相关规定,厦门七尚的现有注册资金将用于构建时尚消费生态圈。为满足厦门七尚对于日常运营资金的需求,同意公司使用自有资金1亿元人民币对厦门七尚进行增资。增资完成后,厦门七尚注册资本为人民币11亿元整。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为:

  公司本次使用自有资金对全资子公司进行增资,符合子公司未来经营发展需要,有利于公司整体发展战略的实现,不存在损害公司及全体股东利益的情形,决策和审议程序合法、合规。相关增资资金将根据厦门七尚股权投资有限公司的实际运营情况分期缴付,不会对公司经营造成重大影响,也不会损害中小股东权益。我们同意公司本次对全资子公司厦门七尚股权投资有限公司进行增资事宜。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2015年10月24日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于对公司全资子公司厦门七尚股权投资有限公司进行增资的公告》】。

  三、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于增加厦门七尚股权投资有限公司作为汇金国际中心承租方的议案》。

  基于费用分摊和实际使用相匹配的原则,同意公司增加全资子公司厦门七尚作为承租方共同承租汇金国际中心写字楼相关楼层以分摊租赁面积(具体分摊面积由现有承租方以实际使用为依据协商分摊),租赁期限自合同签订之日起至2018年5月21日止。

  本次增加厦门七尚股权投资有限公司作为汇金国际中心承租方仅涉及承租主体的新增,除此以外,计租总面积、租赁价格等事项均保持不变。

  董事会授权公司董事长审批后续经营过程中依据实际需求可能产生的在公司合并报表范围内的各公司之间再次分摊租赁面积事项,并由公司在半年度和年度报告中进行披露。

  鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人,属关联董事,回避了本项议案的表决。

  公司独立董事对该议案发表独立意见如下:

  此项关联交易通过沟通已事先获得公司独立董事陈少华先生、刘志云先生、王志强先生、郑振龙先生的认可。对本次关联交易,独立董事发表独立意见认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定;本次新增公司全资子公司作为汇金国际中心承租方系出于子公司自身的运营需要和实际费用分摊的考虑,未新增租赁面积,同时也不涉及租赁价格的变更,关联交易定价与新增承租主体前保持一致,仍按照等价有偿、公允市价的原则确定,符合公司和全体股东的利益,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司本次增加厦门七尚股权投资有限公司作为汇金国际中心承租方的关联交易事项。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2015年10月24日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于增加厦门七尚股权投资有限公司作为汇金国际中心承租方的关联交易公告》】。

  四、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于变更华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购的议案》。

  根据公司战略规划安排,同意公司将华旖时尚基金的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚,由厦门七尚使用1亿元募集资金认购华旖时尚基金的LP份额。

  公司独立董事对该议案发表独立意见如下:

  1、公司本次变更华旖时尚基金投资主体,将基金的有限合伙人由公司变更为公司使用募集资金成立的全资子公司厦门七尚股权投资有限公司,由厦门七尚使用募集资金予以认购,符合公司募集资金构建“时尚消费生态圈”的使用方向,与公司的整体战略规划一致。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形,决策和审议程序合法、合规。

  2、公司在协议当中约定了对于基金决策的一票否决权。在行使投资项目投票权时,如单个投资项目的金额超过基金总规模的20%且超过3000万元的,必须经公司董事会审议通过方可进行,保证了公司对募集资金投资项目的有效控制,维护公司投资资金的安全。

  3、本次变更仅涉及华旖时尚基金投资主体在母子公司之间的变更,其他事项保持不变,不会对公司经营造成重大影响,也不会损害中小股东权益。

  我们同意公司本次变更华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购事项。

  公司保荐机构就该议案发表核查意见如下:

  七匹狼变更华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购事项,已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等相关规范性文件的规定。

  国金证券同意公司子公司本次使用募集资金认购华旖时尚基金的事项。同时保荐机构提请公司注意控制风险,及时履行信息披露义务,保障公司全体股东利益。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2015年10月24日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于变更华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购的公告》】。

  五、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于投资隆领投资股份有限公司的议案》。

  为了提升公司综合竞争能力,促进公司整体发展战略的实施,同意公司使用自有资金出资2,990万元人民币对隆领投资股份有限公司(以下或简称为“隆领投资”)进行增资,认购其本次定向发行的130万股股份,约占隆领投资注册资本的1%(具体股份比例将依据隆领投资本次实际发行的股份数量进行调整)。公司出资2,990万元将新增隆领投资注册资本人民币130万元,其余2,860万元人民币计入隆领投资资本公积。隆领投资承诺在公司将出资款支付至其帐户之日起的30个工作日内,向全国中小企业股份转让系统提交挂牌和同时定向发行的方案。本次发行完成后,隆领投资的控股股东、实际控制人保持不变。

  本次投资不构成关联交易,也无需提交公司股东大会批准。

  公司独立董事对该议案发表独立意见如下:

  公司本次以自有资金投资隆领投资股份有限公司符合公司整体发展战略及未来发展规划,有利于公司挖掘新的利润增长点,促进公司长远发展。相关决策和审议程序合法、合规,内控程序健全,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次投资隆领投资股份有限公司事宜。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2015年10月24日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于投资隆领投资股份有限公司的公告》】。

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月24日

  证券代码:002029 证券简称:七匹狼 公告编号:2015-065

  福建七匹狼实业股份有限公司

  第五届监事会第二十一次会议决议公告

  福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十一次会议通知于2015年10月16日以电子邮件形式发出,并于2015年10月23日上午以通讯表决形式召开。全部3名监事参加会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议,采取记名投票方式,逐项审议通过了以下议案:

  一、以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司2015年第三季度报告》。

  发表审核意见如下:经审核,监事会认为董事会编制和审核福建七匹狼实业股份有限公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  【第三季度报告全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn),正文详见巨潮网以及2015年10月24日公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2015年第三季度报告》】。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于对公司全资子公司厦门七尚股权投资有限公司进行增资的议案》。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2015年10月24日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于对公司全资子公司厦门七尚股权投资有限公司进行增资的公告》】。

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于增加厦门七尚股权投资有限公司作为汇金国际中心承租方的议案》。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2015年10月24日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于增加厦门七尚股权投资有限公司作为汇金国际中心承租方的关联交易公告》】。

  四、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于变更华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购的议案》。

  发表审核意见如下:经审核,监事会认为公司本次变更华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购,属于华旖时尚基金投资主体在母子公司之间的变更,符合公司募集资金构建“时尚消费生态圈”的使用方向,与公司的整体战略规划一致。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形,决策和审议程序合法、合规。不会对公司经营造成重大影响,也不存在损害公司整体利益和中小股东权益的情形。我们同意公司本次变更华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购事项。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2015年10月24日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于变更华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购的公告》】。

  五、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《福建七匹狼实业股份有限公司关于投资隆领投资股份有限公司的议案》。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2015年10月24日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于投资隆领投资股份有限公司的公告》】。

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  监 事 会

  2015 年10月24日

  证券代码:002029 证券简称:七匹狼 公告编号: 2015-066

  福建七匹狼实业股份有限公司

  关于对公司全资子公司

  厦门七尚股权投资有限公司

  进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、本次增资概述

  福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称"公司")2015年7月14日召开的第五届董事会第二十一次会议和2015年8月3日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途投资设立全资子公司的议案》,拟变更“营销网络优化项目”的部分募集资金用途,使用其中的10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司,内容详见公司于2015年7月15日、2015年8月4日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/) 和《中国证券报》、《证券时报》上的《关于变更部分募集资金用途投资设立全资子公司的公告》、《2015年第三次临时股东大会决议公告》。

  上述全资子公司已于2015年8月31日完成工商注册登记,并取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》,公司名称为厦门七尚股权投资有限公司(以下简称“厦门七尚”),注册资本人民币10亿元整。

  根据上述公告及相关规定,厦门七尚的现有注册资金将用于构建时尚消费生态圈。为满足厦门七尚对于日常运营资金的需求,经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过,公司拟使用自有资金1亿元人民币对厦门七尚进行增资。增资完成后,厦门七尚注册资本为人民币11亿元整。

  本次交易在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。

  二、投资标的基本情况

  1、标的公司的基本情况

  名称:厦门七尚股权投资有限公司

  统一社会信用代码:91350200M0001C3K1P

  住所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之八

  法定代表人:周少明

  注册资本:人民币壹拾亿元整

  类型:法人商事主体【有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)】

  成立日期:2015年08月31日

  营业期限:自2015年08月31日至2045年08月30日

  经营范围:非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务(法律、法律另有规定除外)。

  2、本次增资前后标的公司股权结构

  ■

  3、主要财务数据

  因厦门七尚成立时间较短,尚未开始正常运营,因此目前暂未实现经营业绩。

  三、增资目的及其对公司的影响

  本次增资的主要目的为满足公司全资子公司厦门七尚对于日常运营资金的需求。对其进行增资符合厦门七尚未来经营发展需要,有利于公司整体发展战略的实现,符合公司全体股东利益。相关增资资金将根据厦门七尚的实际运营情况分期缴付,不会对公司短期资金需求造成影响。

  四、公司独立董事意见

  公司独立董事就该事项发表独立意见如下:

  公司本次使用自有资金对全资子公司进行增资,符合子公司未来经营发展需要,有利于公司整体发展战略的实现,不存在损害公司及全体股东利益的情形,决策和审议程序合法、合规。相关增资资金将根据厦门七尚股权投资有限公司的实际运营情况分期缴付,不会对公司经营造成重大影响,也不会损害中小股东权益。我们同意公司本次对全资子公司厦门七尚股权投资有限公司进行增资事宜。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议;

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月24日

  证券代码:002029 证券简称:七匹狼 公告编号: 2015-067

  福建七匹狼实业股份有限公司

  关于增加厦门七尚股权投资有限公司

  作为汇金国际中心承租方的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年5月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/) 和《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《福建七匹狼实业股份有限公司关于向厦门七匹狼资产管理有限公司续租房产的关联交易公告》(公告编号:2015-027)。基于自身经营发展需要,公司及其公司控股子公司厦门七匹狼服装营销有限公司、厦门七匹狼软件开发有限公司拟向公司关联方厦门七匹狼资产管理有限公司(以下简称“七匹狼资产管理公司”)续租汇金国际中心写字楼相关楼层,并基于费用分摊与实际使用相匹配的原则增加两家合并报表范围内的子公司厦门尚盈商贸有限公司、厦门七匹狼电子商务有限公司共同承租以分摊租赁面积,续租期限自2015年5月22日起三年。

  匹配公司“实业+投资”的发展战略,公司近期已成立全资投资子公司厦门七尚股权投资有限公司(以下简称“厦门七尚”)。该公司办公地点仍然设在汇金国际中心,将从公司及上述四家子公司租赁的楼层范围内划分部分面积予以承租。基于费用分摊和实际使用相匹配的原则,经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过,公司拟再次增加全资子公司厦门七尚作为承租方共同承租汇金国际中心写字楼相关楼层以分摊租赁面积(具体分摊面积由公司及五家子公司以实际使用为依据协商分摊),租赁期限自合同签订之日起至2018年5月21日止。

  本次增加厦门七尚股权投资有限公司作为汇金国际中心承租方仅涉及承租主体的新增,除此以外,计租总面积、租赁价格等事项均保持不变。

  董事会授权公司董事长审批后续经营过程中依据实际需求可能产生的在公司合并报表范围内的各公司之间再次分摊租赁面积事项,并由公司在半年度和年度报告中进行披露。

  鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人,属关联董事,回避上述议案的表决。会议经非关联董事认真审议,以6票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过。

  本次关联交易事项在在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联人基本情况

  厦门七匹狼资产管理有限公司成立于2007年1月24日,住所为思明区莲滨里28-33号第六层0座,法定代表人为周永伟,注册资本及实收资本均为人民币贰亿元整,公司类型为有限责任公司,其经依法登记的经营范围为:资产管理(法律、法规另有规定除外);房地产开发经营;企业管理咨询;投资咨询(法律、法规另有规定除外)。该公司属于汇金国际中心的产权人,生产经营正常,财务状况良好,具备履约能力。

  2、与公司的关联关系:

  厦门七匹狼资产管理有限公司系福建七匹狼集团有限公司与七匹狼控股集团股份有限公司共同投资。七匹狼控股集团股份有限公司为福建七匹狼集团有限公司之控股子公司,福建七匹狼集团有限公司拥有其82.86%股权。福建七匹狼集团有限公司实际控制厦门七匹狼资产管理有限公司。

  厦门七尚股权投资有限公司为公司全资子公司,公司拥有其100%权益。福建七匹狼集团有限公司持有本公司34.29%股份,为公司的控股股东。

  周氏家族成员周永伟、周少雄、周少明和陈鹏玲共持有福建七匹狼集团有限公司98.06%股权,为实际控制人。

  七匹狼资产管理公司与本公司隶属于同一实际控制人,为本公司关联法人。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次新增厦门七尚作为汇金国际中心承租方不涉及租赁价格的变更,定价政策与新增前保持一致,即2017年5月22日前地上部分65元/平方米/月,2017年5月22日起2018年5月21止地上部分70.2元/平方米/月,地下部分20元/平方米/月。定价公允且有利于上市公司。

  四、租赁合同的主要内容

  本议案经董事会审议通过后,公司、厦门七尚以及公司其它四家子公司将依据实际分摊情况与七匹狼资产管理公司签订《“汇金国际中心”写字楼房屋租赁合同》。

  具体承租的交易条件与之前保持一致,为:共计租赁汇金国际中心地上部分计租面积22048平方米(含公摊面积),地下部分计租面积1500 平方米;租赁期限自合同确定的起租日起至2018年5月21日止;租赁价格地上部分2017年5月21日前支付租金为65元/平方米/月,自2017年5月22日起至2018年5月21日支付租金上调为70.2元/平方米/月;租赁价格地下部分:租赁期间租金标准为20元/平方米/月。租赁费用按季度支付,各承租方在收到七匹狼资产管理公司开具的房屋租金发票后十日内支付租金。

  本次租赁所涉及的物业管理费用与原来保持一致,为地上部分 20元/平方米/月,地下部分0元/平方米/月,由公司及其子公司分别与汇金国际中心物业管理方签订合同。

  五、交易目的和对公司的影响

  本次新增公司全资子公司厦门七尚作为汇金国际中心承租方系出于厦门七尚自身的运营需要和实际费用分摊的考虑,未新增租赁面积,同时也不涉及租赁价格的变更。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。公司及公司控股子公司的独立性没有受到影响,公司及公司控股子公司主要业务不因此类业务而对关联方形成依赖。

  六、2015年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2015年1月1日至披露日,公司及并表范围内的子公司与厦门七匹狼资产管理有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为11,106,147.69 元(全部为租赁房产涉及的租金)。截止2015年9月30日,本年度公司及并表范围内的子公司与隶属于同一实际控制人七匹狼集团的各关联法人之间发生的关联交易总额为16,370,928.52元,涉及房屋租赁及产品销售等公司日常经营所需的环节。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  此项关联交易通过沟通已事先获得公司独立董事陈少华先生、刘志云先生、王志强先生、郑振龙先生的认可。对本次关联交易,独立董事发表独立意见认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定;本次新增公司全资子公司作为汇金国际中心承租方系出于子公司自身的运营需要和实际费用分摊的考虑,未新增租赁面积,同时也不涉及租赁价格的变更,关联交易定价与新增承租主体前保持一致,仍按照等价有偿、公允市价的原则确定,符合公司和全体股东的利益,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司本次增加厦门七尚股权投资有限公司作为汇金国际中心承租方的关联交易事项。

  八、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议;

  2、《“汇金国际中心”写字楼房屋租赁合同》;

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月24日

  证券代码:002029 证券简称:七匹狼 公告编号: 2015-068

  福建七匹狼实业股份有限公司

  关于变更华旖时尚基金投资主体

  暨子公司使用募集资金予以认购的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  匹配“实业+投资”的发展战略,经福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过,公司已变更10亿元募集资金投资设立全资投资子公司厦门七尚股权投资有限公司(以下或简称为“厦门七尚”),用于构建时尚消费生态圈。根据公司战略规划安排,公司拟对已进行的符合相关方向的投资进行置换,将深圳市华旖时尚投资合伙企业(有限合伙)(以下或简称为基金、本基金)的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚,由厦门七尚使用1亿元募集资金认购华旖时尚基金的LP份额。

  一、概述

  公司于2015年7月14日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/) 和《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《福建七匹狼实业股份有限公司关于投资设立华旖时尚基金的公告》(公告编号:2015-044)。为有效地推进公司战略升级,利用专业优势团队推进公司投资步伐,公司拟与北京致远励新投资管理有限公司(以下或简称为“致远投资”)合作发起境内人民币基金,投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业。

  基金采取双GP的方式设立,认缴出资总额为人民币壹亿零贰拾万元(RMB100,200,000),由全体合伙人缴纳。其中:致远投资作为普通合伙人(GP)之一认缴出资拾万元,认缴出资比例为0.1%;公司全资子公司厦门七匹狼服装营销有限公司作为普通合伙人(GP)之一认缴出资拾万元,认缴出资比例为0.1%;公司作为有限合伙人(LP)认缴出资壹亿元,认缴出资比例为99.8%。

  根据公司战略规划安排,经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过,公司拟将基金的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚,由厦门七尚使用1亿元募集资金认购华旖时尚基金的LP份额。变更完成后,基金的股权结构变更为致远投资作为普通合伙人(GP)之一认缴出资拾万元,认缴出资比例为0.1%;公司全资子公司厦门七匹狼服装营销有限公司作为普通合伙人(GP)之一认缴出资拾万元,认缴出资比例为0.1%;厦门七尚股权投资有限公司作为有限合伙人(LP)认缴出资壹亿元,认缴出资比例为99.8%。

  本议案在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  为便于实际操作,本次LP变更将采用福建七匹狼实业股份有限公司退伙,厦门七尚股权投资有限公司入伙的形式办理。

  二、合作方介绍

  本次拟变更LP并由公司子公司使用募集资金予以认购的基金的合作方北京致远励新投资管理有限公司为招商证券股份有限公司全资子公司招商致远资本投资有限公司100%控股的基金管理机构,具备丰富的股权投资经验。营业执照号码:110102015827745,法定代表人:贾祖国,住所:北京市西城区金融街甲9号楼7层701。

  北京致远励新投资管理有限公司为本基金执行事务合伙人。致远投资通过其委派代表具体执行本企业合伙事务,委派代表为王薇女士。

  王薇女士原为招商证券服饰纺织行业首席分析师,9年证券研究分析经验,8年服饰纺织行业研究分析经验。在从业期间,连续7年荣获《新财富》服装纺织行业最佳分析师的前三。其中,2008、2013年荣获第一名,2009、2010、2011年荣获第二名。同时连续多年荣获业内各类主流奖项的前三名,2011-2014年度水晶球奖分析师纺织和服饰行业第一名,2010、2013年度中国证券分析师金牛奖纺织服装行业第一名,福布斯中国最佳分析师50强。基于多年专注于时尚行业的研究分析经验,以及多年深入时尚产业的调研与了解,对国内外时尚产业有深刻的认识,并拥有国内时尚行业内广泛的资源以及丰富的行业经验。

  三、基金的基本情况

  该基金已于2015年9月14日取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》,基金基本情况如下:

  1、名称:深圳市华旖时尚投资合伙企业(有限合伙)

  2、基金规模:壹亿零贰拾万元(RMB100,200,000)。如单个投资项目金额过高,将以上市公司或者上市公司子公司跟投方式进行。

  3、出资方式:以货币方式出资(认缴制)

  4、经营范围:投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资;企业管理咨询、投资顾问(以上均不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  5、投资目标:专注于在细分市场有清晰的定位、且有较好的品牌认知度和客户体验、与公司现有业务具有差异性及协同效应的企业;寻找高成长潜力、具有丰富的渠道资源、有较高运营效率、供应链流程设计科学和具有快速应变能力的品牌。

  6、投资行业:专注投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业,包括但不限于时尚商品业(包括服装鞋帽、化妆品、珠宝首饰配饰、皮具箱包、家居用品、消费类电子等领域)和时尚服务业(包括美容健身旅游、餐饮娱乐、影视音乐、动漫媒体)。

  7、存续期限: 自合伙企业取得营业执照之日起5年。经执行事务合伙人决定后,合伙企业可延长或缩短经营期限。

  四、本次变更基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购的原因

  基于募投项目进展情况及公司发展战略,公司变更了10亿元募集资金为注册资本投资设立了厦门七尚股权投资有限公司。该公司将作为公司主要的对外投资主体,围绕时尚消费生态圈的各个方向,通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。华旖时尚基金专注投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业,致力于在细分市场有清晰的定位、且有较好的品牌认知度和客户体验、与公司现有业务具有差异性及协同效应的企业;寻找高成长潜力、具有丰富的渠道资源、有较高运营效率、供应链流程设计科学和具有快速应变能力的品牌。投资设立华旖时尚基金符合公司构建时尚消费生态圈的战略方向,有助于获取优质的投资资源,并借助招商团队的专业人脉,实现公司投资利益的最大化,协助公司获取新的投资机会和新的利润增长点,从而进一步提升公司核心竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。从公司整体战略规划出发,公司拟将华旖时尚基金的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚,由厦门七尚使用1亿元募集资金认购华旖时尚基金的LP份额。

  五、合伙协议主要内容

  本次除将基金的LP投资主体由公司变更为厦门七尚,由厦门七尚作为基金投资主体享有协议约定的LP的相关权利义务外,合伙协议的其它内容保持不变,详见公司2015年7月14日《福建七匹狼实业股份有限公司关于投资设立华旖时尚基金的公告》(公告编号:2015-044)。

  六、投资目的、存在风险及变更投资主体对公司的影响

  (一)投资目的

  公司已明确投资+实业的战略方向:一方面通过优化“七匹狼”品牌现有业务,重建“七匹狼”市场号召力,同时通过对大时尚消费文化领域的投资,搭建新的利润增长点,最终将公司打造成以“七匹狼”品牌为龙头的时尚集团。

  公司目前人力资源架构无法有效匹配相应的投资战略,一方面公司缺乏大时尚消费领域的专业投资团队,另一方面也缺乏相应的人脉及资源圈;目前投资战略已经成为企业发展主流战略,各服装消费公司纷纷在转型升级同时寻找投资机会,竞争的激烈性导致公司自建团队时间不足,这些问题将影响公司投资战略的顺利贯彻及实施。

  为有效执行公司战略,抢占有效资源,公司拟与有经验的机构合作,强强联合,发挥各自优势,达成战略目标。

  (二)存在风险及应对措施

  (1)项目收益率的不确定性风险

  经济形势、市场环境、投资标的企业内部管理状况会给投资收益带来一定的不确定性。公司已制定《投资管理制度》、《证券投资管理制度》,规定了投资管理组织机构、决策权限、决策程序等等,并将与其他合伙人一同建立和完善产业基金投资前、投资中、投资后的管理制度,建立相关的业务流程和检查监督机制,以最大程度把控投资进程中的风险,保证投资资金的安全和有效增值。

  (下转B118版)