证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  根据《公司章程》的规定，该事项已经公司总裁办公会审议通过，董事长审批，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

  美好置业集团股份有限公司（以下简称"美好集团"或"公司"）及公司全资子公司名流置业武汉江北有限公司（以下简称"武汉江北"）、公司控股子公司武汉名流时代置业有限公司（以下简称"名流时代"或"目标公司"）与武汉市炀玖商贸有限公司（以下简称"武汉炀玖"）签订《武汉硚口区长丰村名流时代项目城中村综合改造合作协议》（以下简称"《合作协议》"）。

  协议约定，鉴于美好集团将于2015年10月30日前取得名流时代100%股权，公司拟以人民币1亿元价格将所持有的名流时代100%股权转让给武汉炀玖；名流时代以13.3742亿元的包干总价委托武汉江北负责实施完成目标公司所涉的全部拆迁安置还建义务。各方确认，包干总价中的1亿元由名流时代以实收资本支付，剩余12.3742亿元由武汉炀玖向名流时代提供股东借款后，名流时代再向武汉江北支付。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，无需提交公司董事会及股东大会审议。

  二、交易各方的基本情况

  1、武汉江北

  注册号：420104000121994；名称：名流置业武汉江北有限公司；法定代表人：汤国强；注册资本：50,000万元人民币；成立日期：2011年9月20日；住所：武汉市硚口区长丰村特1号；经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋拆迁代理。

  武汉江北为本公司全资子公司。截至2014年12月31日，武汉江北经审计的总资产230,774.57万元，总负债171,623.03万元，净资产59,151.54万元。2014年度营业收入17,730.00万元，利润总额10,861.62万元，净利润10,507.02万元。

  2、武汉炀玖

  注册号：420100000512051；名称：武汉市炀玖商贸有限公司；法定代表人：戴继英；注册资本：1,000万元人民币；成立日期：2015年6月23日；住所：武汉市东湖新技术开发区珞瑜路沿街商铺490-518号光谷世界城B地块1栋1单元9层28室；经营范围：建材、五金交电、金属材料、装饰材料的销售；仓储服务（不含危险品）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  武汉炀玖主要财务指标：截止2015年9月30日，总资产630.40元，总负债346,015元，净资产-345,384.60元。2015年1-9月营业收入0元，利润总额-345,384.60元，净利润-345,384.60元。

  武汉炀玖是四川蓝光发展股份有限公司（证券代码：600466）的全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司（以下简称"蓝光和骏"）设立的全资子公司。截至2014年12月31日，蓝光和骏经审计的总资产4,916,605.92万元，总负债4,268,512.71万元，净资产648,093.21万元。2014年度营业收入1,491,986.14万元，利润总额137,316.70万元，净利润87,888.62万元。

  武汉炀玖、蓝光和骏和四川蓝光发展股份有限公司与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的：名流时代100%股权。

  2、名流时代基本情况

  注册号：420104000145564；名称：武汉名流时代置业有限公司；法定代表人：汤国强；注册资本：10,000万元人民币；成立日期：2012年11月8日；住所：武汉市硚口区长丰村特1号附1号；经营范围：房地产开发；商品房销售。

  3、股东情况

  截止合作协议签署日，公司持有名流时代50%股权，上海新东吴优胜资产管理有限公司（以下简称"优胜资产"）持有名流时代50%股权。具体情况详见公司于2013年9月23日披露于指定媒体上的相关公告。

  公司已将其持有的名流时代50%股权向优胜资产进行质押。合作协议生效后，公司将于2015年10月25日前，负责解除就名流时代全部股权设置的任何他项权利，确保名流时代股权转让不存在任何法律障碍；公司于2015年 10月30日前，受让优胜资产持有的名流时代全部股权，成为名流时代的唯一股东，并在3个工作日内完成相应的工商、税务变更手续。

  4、项目地块情况

  名流时代系公司设立的长丰村城中村改造项目中的D地块的开发经营单位，已取得武汉市长丰村城中村改造项目中宗地编号为P(2014)018号（即目标地块）的国有建设用地成交确认书。目标地块位于武汉市硚口区长丰村，临近古田二路及三环线。东临丰硕路，南临广华路；净用地面积为86,000.1平方米（含整合用地5,452.13平方米）、规划用地性质为居住、商业服务业设施用地；可建总建筑面积不大于326,200平方米（其中商业服务业设施建筑面积27,600平方米）；建筑高度结合具体方案确定；建筑密度不大于25%；绿地率按《武汉市城市绿化条例》执行。目标地块目前拆迁已经完成，尚未进行开发建设，也未对外销售或收取意向购房人的诚意金、定金等款项。

  公司转让名流时代100%股权后，名流时代将不再纳入公司合并报表范围；除上述事项外，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；公司不存在为其提供担保、委托理财等情形。

  5、名流时代最近一年及一期的主要财务指标

  截至2014年12月31日，名流时代经审计的总资产95,289.16万元，总负债85,362.06万元，净资产9,927.10万元；2014年度营业收入0万元，净利润-22.02万元。

  截至2015年10月21日，名流时代总资产55,448.98万元，总负债45,517.30万元，净资产9,931.68万元；2015年1月1日至10月21日，营业收入0万元，净利润4.58万元。（以上财务数据未经审计）

  四、合作协议主要内容

  1、合作协议主体

  甲方：武汉市炀玖商贸有限公司；

  乙方：美好置业集团股份有限公司；

  丙方: 名流置业武汉江北有限公司；

  丁方：武汉名流时代置业有限公司。

  2、股权转让

  因目标公司实收资本为1亿元，各方确认目标公司净资产暂定为1亿元。经各方协商确定，美好集团向武汉炀玖转让目标公司100%股权的股权转让款总金额为1亿元。武汉炀玖将聘请有资质的第三方机构对目标公司净资产、负债进行审计，若审计结论与前述金额不一致的，双方据实调整股权转让款。

  武汉炀玖应于2015年11月6日前向美好集团付清股权转让款，美好集团自收到股权转让款后5个工作日内，将目标公司100%股权转让给武汉炀玖，并完成工商、税务变更的交件手续，同时配合将目标公司的法定代表人、董事、监事、总经理等人员变更为武汉炀玖指定的人员。

  3、甲方承债及委托拆迁安置还建

  武汉炀玖同意目标公司以13.3742亿元的包干总价（不包含本协议约定的办理目标地块土地使用权证需缴纳的土地契税、印花税等土地办证费用）委托武汉江北实施完成目标公司所涉的全部拆迁安置还建义务，武汉炀玖对目标公司就委托事项所涉的付款义务承担连带保证责任。各方确认，包干总价中的1亿元目标公司以实收资本实际支付，剩余12.3742亿元将由武汉炀玖向目标公司提供借款向武汉江北进行支付。

  武汉江北同意接受目标公司委托，以13.3742亿元的包干总价代目标公司完成目标公司所涉的土地款支付及全部拆迁安置还建义务，包括但不限于：由武汉江北代目标公司支付土地成交确认书中明确的4,775.42万元的政府收益；向武汉新城土地整理储备中心5,931万元的土地出让价款；目标公司承担的3,295.68万元储备成本；交易服务费484.31万元；武汉江北代目标公司完成目标公司应承担的拆迁安置补偿、还建安置房和还建公共服务配套设施建设等工作，并承担由此引发的各项责任。未经双方一致同意，该委托不得撤销。

  4、付款进度

  目标公司负债总额为12.3742亿元（即对武汉江北已有的债务及武汉江北执行完毕委托事项后，目标公司还应向武汉江北支付的款项之和；若最终审计结论与前述金额不一致的，据实进行调整）。武汉炀玖负责按以下约定向目标公司提供借款支付下列款项：

  （1）协议生效后，武汉炀玖向目标公司提供借款，目标公司于2015年10月23日前向武汉江北支付4亿元。武汉炀玖支付该笔费用之前，美好集团应将项目公司的成交确认书交武汉炀玖监管。

  （2）武汉炀玖向目标公司提供股东借款，目标公司于2015年11月30日前向武汉江北支付3亿元，用于支付拆迁安置还建费用。武汉江北在收到该款项后5个工作日内向目标公司提供书面交地通知，确保目标公司正常、顺利接管目标地块。

  （3）武汉炀玖向目标公司提供股东借款，目标公司于2016年1月18日前向武汉江北支付4.3742亿元，用于支付拆迁安置还建费用。目标公司在支付该笔款项前，应就目标地块取得《建设用地批准意见书》，否则目标公司有权顺延付款时间。

  （4）待目标公司已就目标地块取得《国有土地使用权证》及金额等于13.3742亿元可计入成本的合法、有效的票据后5日内，武汉炀玖向目标公司提供股东借款，目标公司向武汉江北支付1亿元。

  五、对公司的影响

  公司认为，本次引入国内知名开发商四川蓝光发展股份有限公司旗下企业共同开发武汉市硚口区 "长丰村"城中村综合改造项目，将有利于提升长丰村地块的整体品质。同时，与武汉炀玖的合作有利于发挥公司在一级土地项目开发上的专业优势，有助于改善公司的现金流和财务状况，促进公司持续、稳定、健康发展。近年来，公司在传统的房地产开发业务的基础上，已形成"一级开发"这种新的业务模块，该领域的探索为公司多层次的盈利能力提供了保证，公司将持续发展"一级开发"业务的规模和加快资金周转。

  六、备查文件

  1、相关合作合同。

  特此公告。

  美好置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月24日