证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人武钢、主管会计工作负责人霍常宝及会计机构负责人(会计主管人员)汤有贤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1.货币资金2015年9月30日余额为人民币6,609,904,148.83 元，较2014年12月31日余额减少34.60%，主要原因：本期本公司风电场投资支付的现金增加。

  2.应收票据2015年9月30日余额为人民币186,988,912.06元，较2014年12月31日余额减少64.93%，主要原因：本期本公司背书转让的票据增加。

  3.应收账款2015年9月30日余额为人民币14,830,125,354.38 元，较2014年12月31日余额增加37.81%，主要原因：本期本公司随收入增加的未逾期应收账款增加。

  4.应收股利2015年9月30日余额为人民币7,863,408.35元，较2014年12月31日余额减少46.12%，主要原因：本期本公司收回部分应收股利。

  5.存货2015年9月30日余额为人民币5,139,268,911.46 元，较2014年12月31日余额增加40.82%，主要原因：本期本公司为满足订单交付需求的增长，而储备存货的增加。

  6.一年内到期的非流动资产2015年9月30日余额为人民币88,085,158.92 元，较2014年12月31日余额增加44.46%，主要原因：本期本公司到期的长期应收租赁款增加。

  7.在建工程2015年9月30日余额为人民币5,088,747,221.48元，较2014年12月31日余额增加119.64%，主要原因：本期本公司在建的风电场增加。

  8.无形资产2015年9月30日余额为人民币708,401,474.08 元，较2013年12月31日余额增加70.15%，主要原因：本期本公司收购的无形资产增加。

  9.商誉2015年9月30日余额为人民币320,470,093.14 元，较2014年12月31日余额增加31.99%，主要原因：本期本公司收购的商誉增加。

  10.其他非流动资产2015年9月30日余额为人民币1,765,700,638.93 元，较2014年12月31日余额增加47.97%，主要原因：本期本公司待抵扣的增值税进项税增加。

  11.短期借款2015年9月30日余额为人民币 1,477,499,230.00 元，较2014年12月31日余额减少42.00%，主要原因：本期本公司归还部分短期借款。

  12.应付账款2015年9月30日余额为人民币9,000,761,194.79 元，较2014年12月31日余额增加57.13%，主要原因：本期本公司为满足订单交付需求的增长而导致的采购应付款增加。

  13.预收款项2015年9月30日余额为人民币3,828,805,596.64 元，较2014年12月31日余额增加41.82%，主要原因：本期本公司按照合同条款收到的将于一年内交货的预收账款增加。

  14.应付利息2015年9月30日的余额为人民币49,241,505.99 元，较2014年12月31日减少76.10%，主要原因：本期本公司支付了上年末计提的借款利息。

  15.记作流动负债的应付债券2015年9月30日余额为人民币0.00元，较2014年12月31日余额减少100.00%，主要原因：本期本公司偿还了到期的公司债券。记作非流动负债的应付债券2015年9月30日余额为人民币2,299,798,452.66元，主要原因：本期本公司境外子公司发行了美元债券。

  16.长期借款2015年9月30日余额为人民币8,605,564,311.47元，较2014年12月31日余额增加42.88%，主要原因：本期本公司风电场项目开发借款增加。

  17.长期应付款2015年9月30日余额为人民币883,369,600.82元，较2014年12月31日余额增加32.83%，主要原因：本期本公司应付的未到期的质保金增加。

  18.营业收入本期为人民币18,544,341,633.40 元，较上年同期增加74.61%，主要原因：本期本公司风机销售量和风电场发电收入较去年同期增加。

  19.营业成本本期为人民币13,360,951,370.32元，较去年同期增加77.49%，主要原因：本期本公司整机销量增加。

  20.营业税金及附加本期为人民币77,897,672.77元, 较上年同期增加156.17%，主要原因：本期本公司营业税金及附加的计税基础增加。

  21.销售费用本期为人民币1,452,811,164.05 元，较上年同期增加46.95%，主要原因：本期本公司销售量增加，相应产品质量保证金增加。

  22.管理费用本期为人民币1,055,582,860.48 元，较上年同期增加35.01%，主要原因：本期本公司员工人数较去年同期增加以及加大研发投入。

  23.资产减值损失本期为人民币102,751,815.84 元，较上年同期增加136.18%，主要原因：本期本公司逾期应收账款计提的减值准备增加。

  24.公允价值变动收益本期为人民币8,947,417.52 元，较去年同期增加144.56%，主要原因：本期本公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的公允价值上涨。

  25.投资收益本期为人民币195,542,636.83元,较上年同期减少59.99%，主要原因：本公司去年同期转让所属子公司的部分资产和负债产生的收益。

  26.营业外收入本期为人民币117,876,158.87 元,较上年同期增加93.20%，主要原因：本期本公司取得政府补助增加。

  27.营业外支出本期为人民币21,384,416.43 元，较上年同期增加238.54%，主要原因：本期本公司材料报废损失增加。

  28.所得税费用本期为人民币289,752,657.40元，较上年同期增加70.50%，主要原因：本期本公司销售业绩增加，税前利润增加。

  29.经营活动现金流量净流入额为人民币1,906,768,189.72元，较上年同期增加3,470.44%，主要原因：本期本公司销售回款增加。

  30.投资活动现金流量净支出额为人民币4,810,358,798.63 元，较上年同期增加668.68%，主要原因：本期本公司风电场建设投入增加。

  31.筹资活动产生的现金流量净支出额为人民币490,175,442.75 元，较上年同期增加112.17%，主要原因：本期本公司偿还债务增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司无控股股东、无实际控制人，不存在向股东或其关联方提供资金的情况；公司不存在违反规定程序对外提供担保的情况。

  2、公司订单情况

  截止2015年9月30日，公司待执行订单总量为7,327.5MW，分别为750kW机组6MW，1.5MW机组4,524MW，2.0MW机组1,214MW，2.5MW机组1,442.5MW，3.0MW机组141MW。

  除此之外，公司中标未签订单3,993MW，包括1.5MW机组2,244MW，2.0MW机组1,064MW，2.5MW机组685MW；在手订单共计11,320.5MW。

  3、无其它重大事项。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司持有北京京能清洁能源电力股份有限公司H股股份，持股数量为140,118,000股，本公司以长期战略持有而非以短期获利为目的，因此于初始确认时即确认为可供出售金融资产。

  董事长：武钢

  董事会批准报送日期：2015年10月23日

  新疆金风科技股份有限公司

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2015-051

  新疆金风科技股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2015年10月23日在北京金风科创风电设备有限公司三楼会议室及新疆金风科技股份有限公司一楼会议室以现场与视频相结合方式召开，会议应到董事八名，实到董事八名，其中现场出席五名，董事于生军先生、王海波先生和独立董事罗振邦先生因工作原因未能出席本次会议，分别委托董事长武钢先生、董事曹志刚先生和独立董事杨校生先生代为出席并行使表决权。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：

  一、审议通过《金风科技2015年第三季度报告》；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见《金风科技2015年第三季度报告正文》（编号：2015-053）及《金风科技2015年第三季度报告全文》（编号：2015-054）。

  二、审议通过《关于金风科技2016年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》；

  因该议案涉及关联方，关联董事须回避表决，具体如下：

  1、 关于与新疆风能有限责任公司及其控股子公司发生的关联交易，关联董事武钢先生、于生军先生回避表决;

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、 关于与新疆新能源（集团）有限责任公司及其控股子公司发生的关联交易，关联董事武钢先生、于生军先生回避表决；

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案中关于公司与中国三峡新能源有限公司发生的产品销售类关联交易预计金额将提交公司股东大会审议。

  具体内容详见《关于金风科技2016年度日常关联交易（A股）预计额度的公告》（编号：2015-055）。

  三、审议通过《关于申请2016年度-2018年度持续性关连交易（H股）豁免额度的议案》；

  关连董事武钢先生、于生军先生回避对本议案的表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案中关于公司与关连方集团发生的产品销售类关联交易预计金额将提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案须提请公司股东大会审议。

  “章程修正案”见附件一。

  五、审议通过《关于北京天润新能投资有限公司与吉林同力风力发电有限公司及其自然人股东、项目贷款银行签订四方协议的议案》；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见《关于北京天润新能投资有限公司与吉林同力风力发电有限公司及其自然人股东、项目贷款银行签订四方协议的公告》（编号：2015-056）。

  六、审议通过《关于北京天润新能投资有限公司与赤峰市天润鑫能新能源有限公司、赤峰市金能新能源有限责任公司及项目贷款银行签订四方协议的议案》；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见《关于北京天润新能投资有限公司与赤峰市天润鑫能新能源有限公司、赤峰市金能新能源有限责任公司及项目贷款银行签订四方协议的公告》（编号：2015-057）。

  七、审议通过《关于推荐公司董事候选人的议案》；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司于2015年10月23日收到董事胡阳女士的辞职申请，胡阳女士因工作调动原因辞去其在金风科技的董事职务，辞职后不在公司担任任何职务。

  鉴于此，公司董事会同意推荐赵国庆先生为公司第五届董事会董事候选人，任职至本届董事会届满。

  赵国庆先生简历详见附件二；

  该候选人须提交公司股东大会选举。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事黄天祐先生、杨校生先生、罗振邦先生就董事候选人赵国庆先生的任职资格发表独立意见如下：

  经认真审查其个人履历，没有发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，推荐赵国庆先生为公司董事候选人的程序符合相关规定，同意本议案。

  八、审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于召开公司临时股东大会的通知》公司将于近日另行公告。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2015年10月23日

  附件一：章程修正案

  1、《公司章程》第3.07条原内容：

  2001年3月26日公司成立时，向14家发起人发行了3230万股股份，占公司当时发行股份总数的100%。

  2007年12月5日，经中国证监会核准，公司向社会公众发行了5000万股内资股。内资股发行完成后，公司的股权结构为：发起人股45000万股，占股份总数的90%；其他内资股股东5000万股，占股份总数的10%。

  截至H股发行之前，公司股份总数为224000万股，均为内资股。

  经中国证监会核准，公司可以发行不超过39529.41万股境外上市外资股（H股），占公司可以发行的普通股总数的15%；如行使超额配售权，则共计发行不超过45458.82万股股境外上市外资股，占公司可以发行的普通股总数的16.9%。

  截至2010年10月30日，如不行使超额配售权，公司的股本结构为：已发行普通股总数为263529.4万股，其中境内上市内资股220047.06万股，占公司已发行普通股总数的83.5 %；H股43482.34万股（其中全国社会保障基金理事会持有3952.94万股），占公司已发行普通股总数的16.5%。

  截至2010年10月30日，如行使超额配售权，公司的股本结构为：已发行普通股总数为269458.8万股，其中境内上市内资股219454.12万股，占公司已发行普通股总数的81.4 %；H股50004.68万股（其中全国社会保障基金理事会持有4545.88万股），占公司已发行普通股总数的18.6%。

  拟修订为：

  截至2015年8月7日，公司已发行普通股总数为273554.1万股，其中境内上市内资股223549.42万股，占公司已发行普通股总数的81.72 %；境外上市外资股（H股）50004.68万股，占公司已发行普通股总数的18.28%。

  2、《公司章程》第3.10条原内容：

  公司在依照本章程第3.07条所述境外上市外资股发行完成后，注册资本将增加为人民币263529.4万元，若行使超额配售权，则为人民币269458.8 万元。

  拟修订为：

  公司注册资本为：人民币273554.1万元。

  附件二：

  赵国庆先生简历

  赵国庆，男，生于1968年，毕业于北京农业大学，本科学历，高级会计师，现任中国三峡新能源有限公司总会计师。

  工作经历

  ■

  赵国庆先生未持有公司股份，除在股东单位中国三峡新能源有限公司担任总会计师之外，与持股5%以上公司股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2015-052

  新疆金风科技股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆金风科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2015年10月23日在北京金风科创风电设备有限公司三楼会议室、新疆金风科技股份有限公司一楼会议室以现场和视频相结合方式召开，会议应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  会议经全体监事审议形成决议如下：

  一、审议通过《金风科技2015年第三季度报告》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  经认真审核，监事会全体监事认为《金风科技2015年第三季度报告》真实、准确的反应了公司业绩情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议通过《关于金风科技2016年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于申请2016年度-2018年度持续性关连交易（H股）豁免额度的议案》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  监事会

  2015年10月23日

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2015-055

  新疆金风科技股份有限公司

  关于金风科技2016年度日常关联交易（A股）预计额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  根据《深圳证券交易所上市规则》及公司与关联方在2016年可能发生的日常关联交易情况，新疆金风科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于金风科技2016年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》，关联董事武钢先生、于生军先生对相关议案回避了表决。关联交易主要内容如下：

  单位：百万元人民币

  ■

  本事项中关于公司与中国三峡新能源有限公司发生的产品销售类关联交易预计金额将提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）新疆风能有限责任公司

  1、基本情况

  成立日期：1988年4月

  注册资本：9,000万元

  主要经营业务：许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：风力发电；太阳能发电；电子工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；水利水电机电设备安装工程专业承包等。

  2、主要财务信息

  单位：万元

  ■

  3、与公司关联关系

  为公司主要股东，持有公司375,920,386股A股股份，占公司总股本的13.74%。

  4、履约能力分析

  新疆风能有限责任公司经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  （二）中国三峡新能源有限公司

  1、基本情况

  法定代表人：樊建军

  成立日期：1997年12月

  注册资本：100亿元

  主要经营业务：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种职业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。

  2、主要财务信息

  单位：万元

  ■

  3、与公司关联关系

  为公司主要股东，持有本公司287,659,287股A股股份，占公司总股本的10.52%。

  4、履约能力分析

  中国三峡新能源有限公司经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  （三）新疆新能源（集团）有限责任公司

  1、基本情况

  法定代表人：武钢

  成立日期：2012年6月

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：拾亿元人民币

  经营范围：风能投资及资产管理

  2、主要财务信息

  单位：万元

  ■

  3、与公司关联关系

  公司董事长武钢先生同时担任新疆新能源（集团）有限责任公司董事长，根据深圳证券交易所股票上市规则，该公司为金风科技关联方。

  4、履约能力分析

  新疆新能源（集团）有限责任公司经营正常，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  公司与关联企业之间的关联交易均为市场价格为基础的公允定价原则，公司向关联方销售公司生产的风力发电机组主要采取公开投标方式，价格为市场价格。公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  2、协议签署情况

  公司与关联方之间已签署框架协议。同时，公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同并进行交易。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为产品销售及原材料采购，有利于扩大公司的销售及采购渠道；各项交易遵循市场定价原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，公司对关联方不存在依赖，也不会影响公司的独立运行。

  五、独立董事意见

  公司独立董事黄天祐先生、杨校生先生及罗振邦先生发表独立意见如下：

  1、公司对于2016年度与关联方交易金额的预计符合公司实际情况及预期的业务需求，均属于公司日常业务范围，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价是以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

  2、在表决通过《关于金风科技2016年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》时，关联董事依照相关规定回避表决，本议案还将提交公司股东大会审议，决策程序合法合规，同意本议案。

  六、保荐机构意见

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司就本事项出具核查意见如下：

  （一）公司与关联方即将发生的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公平、公正及市场交易原则，相关交易价格均以市场价格为基础的公允定价原则为依据确定，不会对公司经营活动造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益；

  （二）上述关联交易已经金风科技第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事予以回避表决；全体独立董事发表了同意意见；上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、金风科技《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定。

  本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2015年10月23日

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2015-056

  关于北京天润新能投资有限公司与吉林同力风力发电有限公司及其自然人

  股东、项目贷款银行签订四方协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、背景

  新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议审议通过《关于吉林同力风力发电有限公司股权转让的议案》，同意将公司全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天润”）持有的吉林同力风力发电有限公司（以下简称“吉林同力”或“目标公司”）51%的股权，以人民币12,169万元价格转让给自然人李延军、赵书彦，转让后北京天润将不再持有吉林同力股份。具体内容详见公司于2013年6月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  2、项目现状

  吉林同力目前运营的风电场包括同力一期49.5兆瓦、同力二期49.5兆瓦两个项目已全部建成且并网发电。

  二、四方协议内容

  根据吉林同力与该项目一期贷款银行中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行（简称“新疆建行”）及二期贷款银行国家开发银行吉林省分行（简称“吉林国开行”）已签订的《借款协议》规定，贷款人进行股权变更需取得借款银行书面同意。

  现北京天润、吉林同力、李延军和赵书彦拟与贷款银行新疆建行、吉林国开行分别签订《四方协议》，协议主要条款如下：

  （一）与新疆建行拟签订协议主要条款（同力一期）：

  第一条：经新疆建行书面同意后，北京天润可办理股权转让手续，即将北京天润所持有的目标公司46%的股权转让给李延军、赵书彦，转让后李延军持股48%，赵书彦持股47%。

  第二条：上条约定的股权转让完成后，目标公司在贷款存续期内不得变更项目电费收费权质押账户，账户信息始终保持不变，确保电费结算回款落入上述项目电费收费权质押账户。

  第三条：目标公司、李延军、赵书彦同意新疆建行对目标公司电费收费权质押账户进行全程监管， 如账户余额达到最近一期还本付息的金额节点时，不再对外支付。同时目标公司与新疆建行签订《资金监管协议》，新疆建行对目标公司账户资金进行监管，目标公司需按照还款计划及贷款付息日提前30天将相关还款资金存入新疆建行指定账户，否则视为违约。

  第四条：股权回购

  1、自本次股权转让完成之日起的贷款存续期内，如目标公司账户余额不能按照借款合同规定的还款计划及贷款付息的约定履行还款义务，由李延军、赵书彦股东按其持股比例在15天内代目标公司偿还，如李延军、赵书彦股东未能按期代为偿还，建行和李延军、赵书彦同意，在此情况下，北京天润、李延军及赵书彦均有权受让目标公司中未能代为偿还贷款其他股东的股权，且上述未能代为偿还贷款的股东需无条件同意将其持有股权转让给受让方，股权转让价格为当期目标公司评估后净资产的二分之一，李延军、赵书彦则对上述事项无条件同意。北京天润同意，在开始进行股权回购且未完成前，同力一期在建行到期的贷款本息由北京天润代偿。

  2、资产评估机构由新疆建行确定。

  3、李延军、赵书彦签订该项目的《个人无限连带责任承诺函》，对北京天润承担无限连带担保责任。

  （二）与吉林国开行拟签订协议主要条款（同力二期）：

  第一条：在股权转让前，李延军、赵书彦应向吉林国开行出具有效的书面承诺函，承诺的内容包括但不限于在股权转让完成后，李延军、赵书彦以其持有的目标公司44%股权为吉林国开行提供质押担保。

  第二条：经吉林国开行书面同意后，北京天润可办理股权减持手续，即将北京天润所持有目标公司46%的股权转让给李延军、赵书彦，转让后李延军、赵书彦持有目标公司95%的股权，其中李延军持股48%，赵书彦持股47%。

  第三条：上述项目转让后，目标公司在贷款存续期内不得变更收费权质押账户，账户信息始终保持，确保二期项目产生的全部电费结算按时回款落入上述账户。

  第四条：目标公司应在吉林国开行开立风险补偿金账户，并存入不低于项目贷款余额10%的风险补偿金。

  第五条：股权回购

  1、若目标公司未能按时还本付息，且一次未能按照本协议约定期限补足风险补偿金账户余额时，由北京天润启动股权回购程序，并且北京天润应在60日内无条件回购李延军、赵书彦所持有的目标公司全部股权（含质押给其它金融机构部分），成为目标公司100%的股东，李延军、赵书彦也应无条件配合北京天润的股权回购工作。在股权回购过程中，北京天润和李延军、赵书彦应确保股权上已设定的质押权利不受损害。

  2、股权回购价格为当期目标公司评估后净资产的二分之一。评估机构由吉林国开行选定。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2015年10月23日

  股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2015-057

  关于北京天润新能投资有限公司与

  赤峰市天润鑫能新能源有限公司、

  赤峰市金能新能源有限责任公司及项目贷款银行签订四方协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、背景

  新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议审议通过《关于控股子公司赤峰市天润鑫能新能源有限公司股权转让的议案》，同意将公司全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天润”）持有的赤峰市天润鑫能新能源有限公司（以下简称“赤峰天润”）90%的股权，以人民币18,380万元转让给赤峰市金能新能源有限责任公司（以下简称“赤峰金能”），转让后北京天润不再持有该公司股权。具体内容详见公司于2013年6月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  2、项目现状

  赤峰天润目前建设的风电场包括赤峰盛风松山蔡家沟49.5兆瓦项目（下称“项目公司1”）、赤峰盛华松山上地49.5兆瓦项目（下称“项目公司2”），项目已全部建成且并网发电。

  二、四方协议内容

  根据赤峰天润项目公司与贷款银行国家开发银行签订的《借款协议》规定，贷款人进行股权变更需取得借款银行书面同意。北京天润、赤峰天润、赤峰金能拟与国家开发银行协商拟签订《债务偿还安排协议书》:

  1、贷款存续期间，项目公司1及项目公司2在贷款存续期内不得变更项目电费收费权质押账户，账户信息始终保持不变，确保电费结算回款落入指定账户

  2、自本协议签订且国家开发银行出具同意北京天润向赤峰金能转让北京天润所持有的赤峰天润90%股权的书面文件之日起的贷款存续期内，项目公司1及项目公司2应确保在每次还本付息日前第5个工作日当日或更早的日期，将应还本息资金足额存入其在国家开发银行开立的还款账户，并经国家开发银行确认收款。

  3、项目公司1及项目公司2若未按上述第二条约定的时点履行本息资金到账义务，则视为项目公司1及项目公司2违约，立即启动本协议约定的债务偿还安排。

  4、北京天润应在发生项目公司1及项目公司2未按上述第2条约定的时点履行本息资金到账义务的情况下，同意立即出资受让赤峰天润及项目公司1和项目公司2的100%股权，成为赤峰天润及项目公司1和项目公司2的全资股东，且未经国家开发银行书面同意，北京天润不得变更其作为赤峰天润和项目公司1、项目公司2全资股东的事实。

  5、北京天润、赤峰天润及赤峰天润股东赤峰金能在此一致同意受让股权的转让价格为经审定的当期赤峰天润及项目公司1、项目公司2净资产的三分之二。

  6、北京天润同意，在上述股权转让手续全部办理完毕前，项目公司1及项目公司2在国家开发银行的到期贷款本息由北京天润无条件依据贷款合同的约定按时足额代偿。

  7、赤峰金能及赤峰金能的法定代表人签订该项目的《最高额保证合同》和《个人无限连带责任承诺函》，对北京天润承担无限连带担保责任。

  特此公告。

  新疆金风科技股份有限公司

  董事会

  2015年10月23日