证券时报多媒体数字报

  （上接B89版）

  ③在过渡期内,神华集团应善意行使其享有的徐州电厂的股东权利,不得对标的股权进行任何形式的处置,包括但不限于股权质押、委托管理、再次转让等情况。

  3.舟山电厂《股权转让协议》的主要内容包括:

  (1)股权转让标的和转让价款

  股权转让标的为神华集团所持舟山电厂51%股权,转让价款以中联评估出具的评估报告中记载的评估结果为基础厘定为86,705.95万元。

  最终交易价格取决于神华集团对中联评估为本次收购出具的资产评估报告的备案情况。

  (2)股权转让价款的支付

  本公司应于协议的生效日当月的最后一日将转让价款一次性以现金形式支付至神华集团指定的银行账户。

  (3)工商变更登记

  神华集团应配合办理标的股权的工商变更登记手续,将舟山电厂股东由神华集团变更为本公司,并协助办理舟山电厂《章程》备案等事项。

  (4)协议生效条件

  协议在以下条件全部成就之日起生效,并以最后取得该条所列示的同意或批准之日为生效日:

  ①协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖印章;

  ②协议及标的股权的转让取得所有必要的同意和批准,包括:

  a.取得神华集团对标的股权协议转让的批准;

  b.取得神华集团对标的股权评估结果的备案;

  c.神华集团取得其内部有权机构的批准,并取得舟山电厂其他股东对本次转让的同意并放弃优先购买权;

  d.本公司取得内部有权机构的批准;

  e.本公司就本次转让遵守上市地上市监管规则的要求。

  (5)双方承诺

  ①转让方承诺

  a.神华集团合法享有标的股权完整的所有权,标的股权上不存在任何权利瑕疵,未设置任何抵押、质押等权利限制,未被相关部门冻结,不存在限制或者妨碍股权转移的情形;

  b.除已向受让方披露外,舟山电厂没有违反中国现行法律、法规及其他规范性文件,没有收到任何对其生产经营有重大影响的行政处罚决定和法院或者仲裁机构的判决、裁定等法律文书;

  c.除已向受让方披露外,舟山电厂没有任何或可能面临任何重大诉讼、仲裁、行政处罚程序或者其他法律程序及或有债务,并保证足额缴纳其于标的股权工商变更登记完成之日前依据中国法律就标的股权所需缴付的全部税项;

  d.神华集团承诺积极配合舟山电厂办理或规范有关正常建设、运营即生产所需的许可证照及财产权属证明等,包括立项批文、业务经营许可证、房屋所有权证等。

  ②受让方承诺

  受让方根据协议约定,及时向神华集团指定银行账户足额支付标的股权转让价款。

  ③双方分别承诺

  就本次转让,双方已履行完毕相应的内部审批程序。

  (6)过渡期安排

  ①本协议生效日当月的最后一日为交割日,自评估基准日起至交割日为过渡期。

  ②舟山电厂在过渡期间增加或减少的净资产均由神华集团按持股比例享有或承担,并以交割日为审计基准日对舟山电厂进行补充审计,根据以交割日为基准日经审计的账面净资产值和以评估值基准日为基准日经审计的账面净资产值之间的差额确定神华集团应该承担或享有的过渡期间损益的具体金额,如过渡期间损益为正数的,由中国神华向神华集团补偿该差额;为负数的,由神华集团向中国神华补偿该差额。上述差额,在补充审计完成后15个工作日内,由承担补偿责任的一方支付给对方。

  ③在过渡期内,神华集团应善意行使其享有的舟山电厂的股东权利,不得对标的股权进行任何形式的处置,包括但不限于股权质押、委托管理、再次转让等情况。

  五、本次收购的其他安排

  (一)本次收购完成后新增关联交易的情况说明

  1.煤炭互供、产品和服务互供的关联交易

  本次收购完成后,宁东电厂、徐州电厂和舟山电厂可能会与神华集团及其下属公司产生煤炭互供交易和其他若干产品及服务互供交易,该等交易构成关联交易,将纳入已经批准的神华集团与中国神华签署的《煤炭互供协议》、《产品和服务互供协议》范围进行约束。

  2.国华电力通过神华财务有限公司向三家电厂提供委托贷款

  国华电力通过神华财务有限公司向宁东电厂、徐州电厂和舟山电厂三家电厂提供委托贷款,合同总金额为人民币270,000万元。截至公告日,实际发生的委托贷款余额为270,000万元,该等委托贷款按一般商业条款进行,且三家电厂均未就该等贷款提供抵押、质押等担保措施。

  在本次收购完成后,宁东电厂、徐州电厂将成为本公司的全资子公司,舟山电厂将成为本公司的控股子公司。根据上海证券交易所上市规则,上述委托贷款将构成本公司与神华集团的关联交易,应当遵守上海证券交易所上市规则关于关联交易的有关规定。为规范该等持续性关联交易,该等委托贷款将纳入本公司与神华集团签署的《金融服务协议》所载金融服务类别项下。

  3.国华电力通过商业银行向三家电厂提供委托贷款

  国华电力通过商业银行向三家电厂提供委托贷款,合同总金额为人民币398,542万元。截至公告日,实际发生的委托贷款余额为398,542万元,该等委托贷款按一般商业条款进行,且该三家电厂均未就该等贷款提供抵押、质押等担保措施。

  本次收购完成后,宁东电厂、徐州电厂将成为本公司全资子公司,舟山电厂将成为本公司的控股子公司。根据上海证券交易所上市规则,上述由神华集团公司向本公司提供财务资助的关联交易应当由本公司独立董事批准。董事会已于2015年10月23日决议及经独立董事批准在本次收购完成后由三家电厂按原协议继续使用上述委托贷款。

  (二)本次收购其他事项说明

  本次收购的资金来源为本公司2007年发行A股剩余的募集资金及自有资金,本次收购不涉及人员安置、土地租赁情况。

  六、本次交易目的以及对本公司的影响

  (一)本次交易有利于提升公司业务规模

  通过收购神华集团所持宁东电厂100%股权、徐州电厂100%股权及舟山电厂51%股权,将增加本公司在中国西北及东部地区的电力总装机容量约3,570兆瓦、权益装机容量3,124兆瓦,以截至2015年6月30日中国神华的控股装机容量46,428兆瓦和权益装机容量28,304兆瓦为基础,增幅分别为7.69%和11.04%,进一步壮大本公司发电业务板块的规模,使电力资产布局更加完善,有利于发挥发电板块的规模效应。

  (二)减少和避免本公司与控股股东神华集团的潜在同业竞争,充分表明神华集团对本公司发展的全力支持

  为减少和避免同业竞争,控股股东神华集团与本公司签订了《避免同业竞争协议》。为进一步规范神华集团的避免同业竞争承诺,本公司根据《避免同业竞争协议》,于2014年6月27日公布制订了收购神华集团及下属公司持有的相关资产方案。宁东电厂100%股权、徐州电厂100%股权及舟山电厂51%股权为神华集团授予本公司可行使优先交易及选择权的资产。

  神华集团本次将宁东电厂100%股权、徐州电厂100%股权及舟山电厂51%股权注入本公司充分体现出神华集团对本公司长期稳定发展的全力支持。

  (三)树立节能减排标杆,助力产业升级改造

  本次交易收购的三家电厂在清洁生产与资源循环利用方面均优势显著,将在本公司树立节能环保之典范,有助于推动本公司发电资产的整体升级改造工作。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  2015年10月23日,本公司第三届董事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购控股股东神华集团所持部分股权的议案》。本次收购涉及本公司与神华集团的关联交易,张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、陈洪生董事作为关联董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定,在表决时予以回避。

  《关于收购控股股东神华集团所持部分股权的议案》在提交董事会审议前获得了独立非执行董事的认可,本公司全体董事(包括独立非执行董事)亦在审议相关议案时发表了如下意见:本公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件的要求和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定;上述关联交易在本公司一般及日常业务过程中进行,均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施,公平合理,有利于本公司发展,符合本公司及本公司股东的整体利益,并且符合法律、法规及规范性文件的规定;同意上述关联交易事项的进行。

  此外,因本次交易所涉及由国华电力通过商业银行向三家电厂提供的委托贷款构成新增关联交易,对此,本公司董事会已于2015年10月23日决议及经独立董事批准在本次收购完成后由三家电厂按照原协议继续使用上述委托贷款。

  本次交易无需提交本公司股东大会审议,本次交易尚需取得神华集团对资产评估结果的备案。

  八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  除日常关联交易外,本次交易前12个月本公司与神华集团未发生其他关联交易。

  九、上网公告附件

  (一)本公司第三届董事会第十次会议决议;

  (二)独立非执行董事事前认可和独立意见;

  (三)董事会审计委员会书面审核意见。

  特此公告。

  承中国神华能源股份有限公司董事会命

  董事会秘书

  黄清

  2015年10月24日

  证券代码:601088 证券简称:中国神华 公告编号:临2015-066

  中国神华能源股份有限公司

  关于全资子公司为参股公司

  提供担保的公告

  中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:鄂尔多斯市神东圣圆实业有限责任公司(“圣圆公司”),是中国神华能源股份有限公司(“本公司”)的全资子公司神华神东煤炭集团有限责任公司(“神东煤炭集团”)持有40%股权的参股公司

  ● 本次担保金额及为其担保累计金额:本次连带责任保证担保金额不超过人民币2.37亿元,期限一年;此前,神东煤炭集团未对圣圆公司提供过担保;

  ● 本次担保是否有反担保:否

  ● 对外担保累计金额:6.16亿人民币

  ● 对外担保逾期的累计金额:0.019亿人民币

  一、 担保情况概述

  经2015年10月23日本公司第三届董事会第十次会议审议通过,同意神东煤炭集团按持股比例对圣圆公司就海勒斯壕集运站项目建设期融资需求提供连带责任保证担保,担保金额不超过人民币2.37亿元,期限一年。贷款银行为中国建设银行鄂尔多斯市分行。本次担保合同尚未签署。

  本次担保不构成关联交易。根据相关监管规则、本公司章程等相关规定,本次担保事项无需本公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  圣圆公司为神东煤炭集团公司持有40%股权的参股公司,注册地点内蒙古鄂尔多斯伊旗阿镇工贸大厦,法定代表人王伟,注册资本人民币1.275亿元,经营范围:许可经营项目:煤炭运销、加工、洗选、配送、销售、物流;洗车维修;货物运输;餐饮;住宿。 一般经营项目:矿用设备的加工与销售,场地、设施设备、房屋租赁,汽车(不含小轿车),汽车配件的销售,生活服务,日用百货的销售,化工产品(不含危险品)。

  目前圣圆公司股东及持股比例分别是:神东煤炭集团,持有40%股权;鄂尔多斯市圣圆煤炭运销有限责任公司,持有22.5%股权;神东天隆集团有限责任公司20%;鄂尔多斯市屹阳商贸有限公司,持有15%股权,内蒙古蒙泰煤电集团有限公司,持有2.5%股权。圣圆公司未纳入神东煤炭集团合并报表范围。

  截止2014年12月31日,圣圆公司的资产总额32,178.36万元,负债总额687.33万元(其中银行贷款总额0万元,流动负债总额687.33万元),净资产31,491.03万元,资产负债率2.1%;2014年度营业收入0万元,净利润-511.94万元。

  截止2015年9月30日,圣圆公司的资产总额34,547.45万元,负债总额97.45万元(其中银行贷款总额0万元,流动负债总额97.45万元),净资产34,450.00万元,资产负债率0.28%;2015年1-9月营业收入0万元,净利润0万元。

  三、担保的主要内容

  圣圆公司主要负责建设运营海勒斯壕集运站。海勒斯壕集运站设计规模15.0百万吨/年,地点位于内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇神华巴准铁路海勒斯壕南站东侧。集运站建成后,主要收购周边地方煤炭企业煤源,向本公司巴准铁路提供运量支持。集运站项目总概算9.92亿元。根据2014年圣圆公司第一次股东会决议,由各方股东投入资本金4亿元,剩余资金通过银行贷款解决。

  海勒斯壕集运站项目建设已于2014年10月开工。为保障建设进度,圣圆公司拟向商业银行申请5.92亿元贷款,由于该项目在建期内无法形成账面固定资产价值,商业银行要求在圣圆公司股东方按照持股比例提供担保的前提下提供贷款。

  本次担保是圣圆公司各方股东按持股比例提供担保,公平、对等。根据神东煤炭公司对圣圆公司的持股比例,神东煤炭公司提供连带责任保证担保的担保额是不超过2.37亿元,期限一年,贷款提供方是中国建设银行鄂尔多斯市分行。还贷资金来源包括两项:一是未分配利润,二是固定资产折旧费。

  圣圆公司未就本次担保提供反担保的原因说明:海勒斯壕集运站项目正在建设过程中,尚未取得国有土地使用证,未形成可提供反担保资产。

  四、董事会意见

  本公司第二届董事会第十次会议同意神东煤炭集团向圣圆公司提供上述担保,本公司全体董事(包括独立非执行董事)确认:

  (一)神东煤炭集团提供担保及上述担保履行的审批程序符合法律法规及公司章程的规定,符合公司和全体股东的利益;

  (二)上述担保将使圣圆公司能够及时完成融资,有利于保证项目建设进度和控制建设成本,从而确保项目运营后的盈利回报水平;

  (三)在项目建设期结束后,圣圆公司通过自身资产或未来收益权的担保设置释放神东煤炭集团的担保责任,将有效规避神东煤炭集团或有负债风险。

  五、累计对外担保金额及逾期担保的累计金额

  截止本公告日,本公司的对外担保累计金额为人民币6.16亿元,占本公司最近一期经审计净资产的比例为0.21%,逾期担保累计金额为0.019亿元。其中:(1)本公司的控股子公司对外担保余额为1.98亿元、逾期担保累计金额为0.033亿元,按本公司持股比例56.61%计算的担保金额及逾期担保金额分别为人民币1.12亿元及0.019亿元;该控股子公司(神宝能源公司)已将该项担保代偿金额及股权投资全额计提减值准备;(2)本公司对控股子公司提供的担保总额为0.79亿美元(折合人民币5.04亿元),无逾期担保。

  六、备查文件

  (一)本公司第三届董事会第十次会议决议;

  (二)圣圆公司营业执照复印件及2014年度、截止2015年9月30日的财务报表。

  承中国神华能源股份有限公司董事会命

  董事会秘书 黄清

  2015年10月24日