证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人邵奕兴、主管会计工作负责人杜志喜及会计机构负责人(会计主管人员)潘岚声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、关于向公司董事长及公司-第1期员工持股计划非公开发行129,292,398股事项：2015年1月21日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于〈浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟向董事长邵奕兴先生及公司-第1期员工持股计划共计2名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票共计不超过12900万股（含12900万股），用于投资建设年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目及补充公司流动资金。2015年2月6日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案，2015年2月15日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2015年5月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150317 号）。 公司及相关中介机构对《反馈意见通知书》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见通知书》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复并报送证监会。 因公司实施2014年度权益分派方案，本次非公开发行股票发行价格由8.82元/股调整为8.80元/股，发行数量由不超过129,000,000股调整为不超过129,293,181股（取整数）。2015年8月7日，公司非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，2015年8月31日，中国证监会核发《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2039号）。公司于2015年9月向2名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票129,292,398股，,每股发行价格为人民币8.8元，募集资金总额为1,137,773,102.40元，减除发行费用人民币14,429,077.64元后，实际募集资金净额1,123,344,024.76元。2015年10月8日，公司本次发行的129,292,398股新增股份在深圳证券交易所上市，限售期为36个月。

  2、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项：2015年2月4日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司2014年经营业绩未能达到考核目标，未能实现第一个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件,根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期失效，公司决定注销股票期权169.75万份、回购注销限制性股票72.75万股。截止到目前，上述事项正在办理中。

  3、关于第1期员工持股计划实施事项：2015年2月6日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司员工拟认购本员工持股计划资金总额不超过人民币7,938万元，总份额不超过7,938万份，共计认购股份数量不超过900万股。本员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。认购价格为8.82元/股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持有计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。因公司实施2014年度权益分派方案，公司非公开发行股票发行价格由8.82元/股调整为8.80元/股，员工持股计划认购股数调整为不超过9,020,454股。2015年8月31日，中国证监会核发《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2039号）。2015年9月，公司实施非公开发行，公司员工持股计划共认购本次非公开发行股票902万股，认购价格8.8元/股。本次认购非公开发行新增股份于2015年10月8日在深圳证券交易所上市，限售期36个月。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-075

  浙江南洋科技股份有限公司

  第三届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于2015年10月23日以现场表决方式召开。会议通知已于2015年10月14日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。8名董事出席了会议，其中：独立董事李永泉因出差未能亲自参加会议，委托独立董事王呈斌代为表决。公司董事长邵奕兴先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议表决情况

  1.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2015年第三季度报告》。

  具体内容详见登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2015年第三季度报告全文》及登载于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2015年第三季度报告正文》。

  2.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推选公司第四届董事会董事候选人的议案》。

  公司第三届董事会任期将于2015年11月9日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会征询公司股东意见，并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名邵奕兴先生、冯江平先生、杜志喜先生、李健权先生、闻德辉先生、王畅先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名叶显根先生、李永泉先生、郑峰女士为公司第四届董事会独立董事候选人（上述人员简历详见附件），上述公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本次董事会对以上候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人均获得全部9 票同意。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第四届董事会董事的选举将采取累积投票制，独立董事和非独立董事分开表决。第四届董事会董事任期为股东大会审议通过之日起三年。

  公司独立董事对本次董事会换届选举发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》。

  同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金23,285,594.17元。

  具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江南洋科技股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的公告》。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构发表的核查意见同时登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  4.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

  鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，公司董事会决定进行换届选举。公司新一届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》的相关条款进行修改，具体如下：

  ■

  本议案须提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  5.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。

  公司《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第四十次会议决议。

  浙江南洋科技股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十三日

  附件:

  第四届董事会董事候选人简历

  非独立董事候选人：

  1、邵奕兴先生，1987年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。大专学历，2009年9月起任公司总经理助理，2010年10月起任浙江南洋信通新材料有限公司董事长、经理，曾任浙江信洋光电材料有限公司董事长、总经理，2011年6月起任台州市新南洋教育投资有限公司监事，2012年11月起任公司董事，2012年12月起任浙江南洋经中新材料有限公司董事长、总经理，2014年7月起任杭州南洋新材料科技有限公司董事长，现任公司董事长、总经理。邵奕兴先生持有公司股份120,368,398股，与公司控股股东邵雨田先生为父子关系，与公司董事冯江平先生为甥舅关系，与公司其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  2、冯江平先生， 1968年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。大专学历。1988～2000年个体经商；2001～2006年任浙江南洋电子薄膜有限公司副总经理；2001年～2013年8月担任台州富洋电子有限公司董事，自2006年11月起任公司董事，现任公司董事，鹤山市广大电子有限公司执行董事。冯江平先生持有公司股份18万股，为公司控股股东邵雨田先生的妻弟，与公司董事长邵奕兴先生为舅甥关系，除此之外，与公司其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  3、杜志喜先生，1969年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。浙江大学硕士研究生学历，注册会计师、高级会计师。曾任中国建设银行股份有限公司温岭市支行信贷专职审批人、中国建设银行股份有限公司台州市分行信贷岗位；台州市财政局财务管理岗位，宁波鄞州农村合作银行国际业务部副总经理、审计部副总经理；浙江南洋电子薄膜有限公司副总经理。现任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人；台州市杰南投资有限公司董事、北京南洋慧通新技术有限公司董事、浙江南洋慧通新材料有限公司董事、杭州南洋新材料科技有限公司董事、宁波东旭成新材料科技有限公司董事。杜志喜先生持有公司18万股股份，与公司5%以上股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  4、李健权先生，1968年出生，中专学历，中国国籍，无其他国家或地区居留权。历任广东新会电容薄膜厂（现江门市润田实业投资有限公司）操作员、工艺员、工艺主管；浙江南洋电子薄膜有限公司车间主任、生产技术部经理、总工程师。自2006年11月起担任公司董事、副总经理。先后获得“新会市生产工作标兵”、 “江门市先进生产工作者”、“新会市先进劳动者”、“江门市先进劳动者”、“新会市劳动模范”、“江门市劳动模范”、“台州市科学技术进步奖”、“台州市优秀青年科技创新人才”、“浙江省劳动模范”等奖项。李健权先生持有公司18万股股份，与公司5%以上股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  5、闻德辉先生，1968年出生，大专学历，中国国籍，无其他国家或地区居留权。1988～1999年历任江苏南天集团股份有限公司薄膜生产线一线工人、营销部业务员、销售科副科长、销售内勤副科长、营销部副经理、外派如皋镀膜厂任营销总经理；1999～2000年江苏南天集团股份有限公司与如皋市双诚电器有限公司合资经营金属化膜的镀膜加工业务，在该合资公司负责主管销售；2001～2003年任温岭市电容器厂销售经理；2003年起先后任浙江南洋电子薄膜有限公司营销部经理、副总经理。自2006年11月起担任公司董事、副总经理。闻德辉先生持有公司18万股股份，与公司5%以上股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  6、王畅先生，1974年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。毕业于上海同济大学高分子材料专业，加拿大渥太华大学硕士研究生学历。曾任世界500强企业杜邦薄膜部门技术部经理，佛山多能薄膜有限公司副总经理；现任公司聚酯材料事业部总经理。王畅先生持有公司股份18万股，与公司5%以上股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  独立董事候选人：

  1、叶显根先生，1963年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、高级会计师、国际注册内部审计师。曾任浙江省台州百货采购供应站会计、财会科副科长，台州百货批发公司财会科副科长、科长，台州会计师事务所审计助理、业务发展部副主任、所长助理，台州中天会计师事务所有限公司注册会计师、业务二部经理、副主任会计师、董事、总经理，2007年8月起任中汇会计师事务所有限公司台州分所总经理。2014年5月起任台州中天会计师事务所有限公司副主任会计师，兼任台州市会计学会常务理事、台州市人大财经工委财政预算审查咨询小组成员、台州市注册会计师协会技术指导委员会委员、理事。2012年11月起任公司独立董事。叶显根先生未持有公司股份，与公司5%以上股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  2、李永泉先生，1962年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，博士，浙江大学生命科学学院教授、博导，浙江大学求是特聘学者、享受国务院政府特殊津贴。曾任杭州大学生命科学学院讲师、副教授、研究所副所长，浙江大学生命科学学院副教授、硕士生导师，曾兼任浙江佐力药业有限公司总工程师。现任浙江大学生化研究所所长，浙江省微生物生化与代谢工程重点实验室主任，浙江省微生物制药技术工程实验室主任，浙江省微生物学会副理事长。2012年11月起任公司独立董事。李永泉先生未持有公司股份，与公司5%以上股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  3、郑峰女士，1966年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，本科学历，曾任中国中外运有限公司台州分公司经理部文员、经理部副经理，浙江利群律师事务所律师、合伙人，现为浙江多联律师事务所合伙人。2012年11月起任公司独立董事。郑峰女士未持有公司股份，与公司5%以上股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-076

  浙江南洋科技股份有限公司

  第三届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议于2015年10月23日以现场表决方式召开。会议通知已于2015年10月14日以书面、传真和电子邮件方式发出。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。4名监事出席了会议，其中：监事毛爱莲因出差未能亲自参加会议，委托监事侯国莉代为表决。因公司原监事会主席冯海斌先生辞职，经公司半数以上监事推选，公司监事陆为民先生主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议表决情况

  1.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年第三季度报告》。

  监事会对公司2015年第三季度报告进行了专项审核。经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2015年第三季度报告正文》登载于《证券时报》和巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn），《2015年第三季度报告》全文登载于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。

  2. 以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于推选公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》。

  公司第三届监事会成员的任期将于2015 年10月9日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会需进行换届选举。公司第四届监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3名，职工代表监事2名。经公司监事会征询公司股东意见，并对其资格进行审查后，提名陆为民、洪伟、侯国莉担任公司第四届监事会股东代表监事候选人（候选人简历见附件），上述监事候选人经股东大会选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述公司第四届监事候选人在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制表决。

  3. 以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》

  经审核，公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金，符合公司发展需要，有利于加快公司的资金周转和提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金23,285,594.17元。

  《浙江南洋科技股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第二十五次会议决议。

  浙江南洋科技股份有限公司监事会

  二○一五年十月二十三日

  附件：

  第四届监事会股东代表监事候选人简历

  1.陆为民先生，1965年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1985～1990年任江苏如皋无线电厂技术员。在江苏如皋无线电厂任职期间，于1989年4～6月参与引进了国内第一条锌铝复合高真空镀膜生产线；其后，于1989年6～8月接受德国莱宝光电有限公司高真空镀膜技术培训。1990～2004年任江苏南天集团股份有限公司镀膜部副主任；2004年起至今历任浙江南洋电子薄膜有限公司镀膜部车间主任、公司镀膜部经理。1990年12月获江苏省如皋市市级技术革新奖。自2006年11月起任公司职工代表监事。2012年9月获“金属化网格型安全膜生产过程优化”重要质量管理创新项目。陆为民先生未持有公司股份，与公司5%以上股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  2.洪伟先生，1982年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003年起至今历任南洋科技基膜车间工艺员、车间主任、生产技术部副经理。2006年11月起担任公司监事。2010年10月起担任浙江泰洋锂电池材料有限公司（现更名为浙江南洋信通新材料有限公司）监事。2011年12月任浙江泰洋锂电池材料股份有限公司（现南洋信通）生产技术部经理。2012年12月起任浙江南洋信通新材料有限公司生产技术部副总经理，浙江南洋经中新材料有限公司监事。2014年5月起任浙江南洋经中新材料有限公司生产部副总经理。洪伟先生未持有公司股份，与公司5%以上股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  3.侯国莉女士，1973年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任台州经济开发区企业家协会秘书长，现任公司监事、证券事务代表，台州市杰南投资有限公司监事。侯国莉女士持有公司股份72,000股，与公司5%以上股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2015-078

  浙江南洋科技股份有限公司

  关于以募集资金置换已预先投入

  募集资金使用项目的自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年10月23日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》。现将具体情况公告如下：

  一、本次募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2039号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2015年9月向2名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票129,292,398股，募集资金总额为1,137,773,102.40元，减除发行费用人民币14,429,077.64元后，实际募集资金净额1,123,344,024.76元。上述资金于2015年9月22日到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验第[2015]370号《验资报告》验证确认。

  为保障公司募集资金使用项目的顺利进行，公司以自筹资金进行了先期投入。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江南洋科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕7027号），截至2015年10月15日，公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目的实际投资金额为23,285,594.17元，募集资金投入和置换情况具体如下：

  单位：人民币万元

  ■

  二、公司预先投入募集资金使用项目的自筹资金及拟置换情况

  截止2015 年10 月15 日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金使用项目的实际投资金额为23,285,594.17元，现公司对预先投入的自筹资金进行置换，置换募集资金金额23,285,594.17元。本次募集资金置换未与非公开发行股票募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于6个月。

  三、相关各方对以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的相关意见

  1、会计师事务所鉴证报告

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江南洋科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕7027号），认为：南洋科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了南洋科技公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  2、独立董事独立意见

  公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的行为符合公司发展的需要，预先已投入的资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认。

  本次以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的行为，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在损害股东利益的情况。且已履行了相应的审批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

  独立董事同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金。

  3、监事会意见

  公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》，认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金，符合公司发展需要，有利于加快公司的资金周转和提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金23,285,594.17元。

  4、保荐机构意见

  中泰证券认为：南洋科技以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的事项，符合南洋科技本次非公开发行股东大会关于授权董事会办理事宜的决议，并经其第三届董事会第四十次会议以及第三届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，上述预先投入资金事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；南洋科技本次募集资金置换未与非公开发行股票募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意南洋科技实施本次募集资金置换。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第四十次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；

  3、独立董事独立意见；

  4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙江南洋科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2015] 7027号）；

  5、中泰证券股份有限公司《关于浙江南洋科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的核查意见》。

  浙江南洋科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十三日

  证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2015-079

  浙江南洋科技股份有限公司

  关于召开2015年第六次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1.股东大会的届次：本次股东大会为2015年第六次临时股东大会。

  2.会议召集人：公司董事会

  3.会议召开的合法、合规性：本次会议所审议的议案已经公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过。本次会议的召开符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  4.会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年11月10日（星期二）下午13:30开始

  （2）网络投票时间为：2015年11月9日下午15:00至2015年11月10日下午 15:00

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年11月9日下午15:00至2015年11月10日下午15:00的任意时间。

  5.召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.股权登记日：2015年11月4日（星期三）

  7.出席会议对象：

  （1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  8.现场会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道388号公司南洋厅

  二、本次股东大会审议的议案

  1.审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

  1.1选举邵奕兴先生为公司非独立董事

  1.2选举冯江平先生为公司非独立董事

  1.3选举杜志喜先生为公司非独立董事

  1.4选举李健权先生为公司非独立董事

  1.5选举闻德辉先生为公司非独立董事

  1.6选举王畅先生为公司非独立董事

  2.审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

  2.1选举叶显根先生为公司独立董事

  2.2选举李永泉先生为公司独立董事

  2.3选举郑峰女士为公司独立董事

  3.审议《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》

  3.1选举陆为民先生为公司监事

  3.2选举洪伟先生为公司监事

  3.3选举侯国莉女士为公司监事

  4．审议《关于修订公司章程的议案》。

  对上述议案，议案1、2、3将采用累积投票制表决，即每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事、监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。非独立董事与独立董事分别表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。公司第四届监事会将由5 名监事组成，经本次股东大会选举产生的股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

  议案4需经股东大会以特别决议的方式审议通过，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  上述议案已经公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过并刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、本次股东大会登记方法

  1.登记手续：

  （1）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

  （2）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

  （3）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  （4）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  （5）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2015年11月6日16:00前到达本公司为准）

  2.登记地点及授权委托书送达地点：浙江南洋科技股份有限公司证券部

  通讯地址：浙江省台州经济开发区开发大道388号

  邮政编码：318000

  联系电话：0576－88169898

  指定传真：0576－88169922

  联 系 人：杜志喜

  3.登记时间： 2015年11月6日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1. 本次会议与会股东食宿费、交通费自理。

  2. 请各位股东做好登记工作，并届时参会。

  3．授权委托书（详见附件二）

  六、备查文件

  1.公司第三届董事会第四十次会议决议；

  2．公司第三届监事会第二十五次会议决议。

  浙江南洋科技股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十三日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362389。

  2.投票简称：“南洋投票”。

  3．投票时间： 2015年10月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“南洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于选举董事、股东代表监事的议案，采用累积投票，分别选举，如议案1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，依此类推。本次股东大会不设总议案。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见或选举票数。议案4为不采用累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表决意见对应“委托股数”一览表

  ■

  议案1、2、3采用累积投票制，在“委托股数”项下填报投给某候选人的选举票数。本次股东大会股东拥有的表决票总数具体如下：

  议案1：选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6；议案2：选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；议案3：选举股东代表监事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3。

  对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月9日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年11月10日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、网络投票其他注意事项

  1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  附件二：

  浙江南洋科技股份有限公司

  2015年第六次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江南洋科技股份有限公司2015年11月10日召开的2015年第六次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  附注：

  1、议案1、2、3采用累积投票制，在相应的意见格内填报投给某候选人的选举票数。本次股东大会股东拥有的表决票总数具体如下：

  议案1：选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6；议案2： 选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；议案3：选举股东代表监事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  对于不采用累积投票制的议案4，如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止,授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2015-080

  浙江南洋科技股份有限公司

  2015年第五次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  2、本次股东大会以现场表决和网络投票相结合方式召开。

  二、会议的召开情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议主持人：董事长邵奕兴先生

  3、会议召开时间：

  (1)现场会议召开时间为：2015年10月23日（星期五）上午11:00开始

  (2)网络投票时间为：2015年10月22日下午15:00至2015年10月23日下午 15:00 。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年10月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年10月22日下午15:00至2015年10月23日下午15:00的任意时间。

  4、会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道388号公司南洋厅

  5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  6、会议表决方式：采取现场书面记名投票和网络投票方式

  会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定。

  三、会议出席情况

  1、参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为9人，代表有效表决权的股份总数为345,108,398股，占公司股份总数710,650,500股的48.5623%。

  出席本次现场会议的股东及股东代表共计9人，代表有效表决权股份数量为345,108,398股，占公司股份总数710,650,500股的48.5623%。

  参加网络投票的股东0人，代表股份数量为0股，占公司有表决权股份总数710,650,500股的0.0000%。

  2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，国浩律师（杭州）事务所律师到现场对会议进行了见证。

  四、议案审议情况

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。

  表决结果：同意345,108,398股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  五、律师出具的法律意见

  国浩律师（杭州）事务所律师到会见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

  六、备查文件

  1、公司2015年第五次临时股东大会决议；

  2、国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会法律意见书。

  浙江南洋科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十三日

  证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2015-081

  浙江南洋科技股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月4日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期因公司2014年经营业绩未能达到考核目标而失效，公司拟回购注销限制性股票72.75万股。

  根据公司2015年10月23日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，公司总股本在注销限制性股票72.75万股后减少为70,992.30万股。注册资本相应减少为70,992.30万元。

  本次注册资本变更事宜已经公司2015年10月23日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过，具体内容登载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  由于本次公司回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，债权人有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  浙江南洋科技股份有限公司

  董事会

  2015年10月23日

  证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-082

  浙江南洋科技股份有限公司

  关于选举第四届监事会职工代表

  监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2015年10月23日在公司会议室召开职工代表大会，经与会职工代表认真审议，一致同意选举王云艳女士、林泓竹先生为公司第四届监事会职工代表监事（简历详见附件）。上述职工代表监事将与公司2015 年第六次临时股东大会选举的股东代表监事共同组成第四届监事会，任期三年。

  上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权。第四届监事会成员中在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  浙江南洋科技股份有限公司监事会

  二○一五年十月二十三日

  附件：

  第四届监事会职工代表监事候选人简历

  1、王云艳女士，1976年出生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。曾任台州鑫都国际大洒店副总经理，自2010年起任本公司人力资源部经理。王云艳女士持有公司股份72,000股，与公司5%以上股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  2、林泓竹先生，1990年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2012年起历任公司机械修理员、采购部副经理，现任公司采购部经理。林泓竹先生未持有公司股份，与公司控股股东邵雨田先生为姨丈甥关系、公司董事长邵奕兴先生为表兄弟关系、公司董事冯江平先生为舅甥关系，与公司其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。