证券时报多媒体数字报

  证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-129

  广州东凌粮油股份有限公司

  关于重大资产出售暨关联交易预案修订

  说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年10月17日披露了《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）。公司根据于2015年10月20日收到的深圳证券交易所出具的《关于对广州东凌粮油股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第16号），对重组预案进行了相应的修订、补充和完善。重组预案修订、补充和完善的主要内容如下：

  1、修订完善了本次交易的定价依据及交易价格。请参见重组预案（修订稿）"第二节 本次交易的具体方案"之"一、本次交易的具体方案"之"（三）标的资产的定价原则"。

  2、补充披露本次重组对上市公司持续经营能力的影响。请参见重组预案（修订稿）"第六节 本次交易对上市公司的影响"之"五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形"。

  3、修订完善经营风险。请参见重组预案（修订稿）"重大风险提示"之"五、经营风险"和"第七节 风险因素"之"五、经营风险"。

  4、补充披露支付条款设定的具体原因以及是否构成潜在的控股股东关联方非经营性占用上市公司资金的情形。请参见重组预案（修订稿）"第二节 本次交易的具体方案"之"五、本次交易支付条款设定的具体原因以及对是否构成潜在的控股股东关联方非经营性占用上市公司资金的说明"。

  5、补充披露交易对手方对交易对价支付的履约能力。请参见重组预案（修订稿）"第四节 交易对方基本情况"之"六、交易对手方对交易对价支付的履约能力"。

  6、修订完善履行风险。请参见重组预案（修订稿）"重大风险提示"之"六、导致上市公司出现坏账的风险"和"第七节 风险因素"之"六、导致上市公司出现坏账的风险"。

  7、补充披露过渡期上市公司承担的风险与收益是否对等。请参见重组预案（修订稿）"第二节 本次交易的具体方案"之"六、关于过渡期上市公司承担的风险与收益是否对等的说明"。

  8、补充披露标的资产内部整合的具体情况和整合的原因，整合前后上市公司的子公司和业务架构情况，以及整合后交易标的最近两年一期的财务数据。请参见重组预案（修订稿）"第五节 交易标的基本情况"之"一、植之元实业的基本情况"之"（五）本次出售前，植之元实业内部整合的原因和整合的具体情况"、"（六）整合前后上市公司的子公司和业务架构情况"和"（七）报告期内主要财务数据及财务指标"。

  9、补充披露标的资产是否存在对上市公司的非经营性资金占用情形。请参见重组预案（修订稿）"第五节 交易标的基本情况"之"三、标的公司对上市公司的非经营性资金占用情形"。

  10、修订完善上市公司对其提供担保的情形。请参见重组预案（修订稿）"第六节 本次交易对上市公司的影响"之"三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响"之"（二）本次交易对关联交易的影响"。

  11、补充披露交易标的对应的主要资产和负债的情况。请参见重组预案（修订稿）"第五节 交易标的基本情况"之"一、植之元实业的基本情况"之"（三）植之元实业主要资产和负债的情况"和"第五节 交易标的基本情况"之"二、东凌销售的基本情况"之"（三）东凌销售主要资产和负债的情况"。

  12、补充披露交易标的主要资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况。请参见重组预案（修订稿）"第五节 交易标的基本情况"之"四、交易标的主要资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况"。

  13、补充披露预估结果汇总情况及主要资产的具体预估过程。请参见重组预案（修订稿）"第五节 交易标的基本情况"之"三、交易标的预估值情况"之"（四）评估结论"和"（五）主要资产的具体预估过程"。

  14、补充披露交易标的2008年置入上市公司时的评估与本次交易标的预评估两次评估方法、评估参数选取和评估结果的差异情况及差异的原因。请参见重组预案（修订稿）"第五节 交易标的基本情况"之"三、交易标的预估值情况"之"六、交易标的2008年置入上市公司时的评估情况与本次交易标的预评估情况比较"。

  15、补充披露本次将标的资产置出的具体原因和交易作价公允的合理性分析。请参见重组预案（修订稿）"第五节 交易标的基本情况"之"七、本次将标的资产置出的具体原因和交易作价公允的合理性分析"。

  16、补充披露重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。请参见重组预案（修订稿）"第八节 其他重要事项"之"四、本次重大资产重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形"。

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2015年10月23日

  证券代码:000893 证券简称:东凌粮油 公告编号:2015-128

  广州东凌粮油股份有限公司

  股票复牌提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司（以下简称"公司"）拟筹划重大资产重组事项，计划出售公司大豆加工业务的相关资产。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：东凌粮油，证券代码：000893）于2015年8月27日（星期四）上午开市起停牌。并于同日对外发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-071）。停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产出售暨关联交易的达成，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大事项的进展公告。

  2015年10月16日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案，具体内容详见于公司2015年10月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年10月19日起继续停牌。

  2015年10月20日，公司收到深圳证券交易所《关于对广州东凌粮油股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第16号）（以下简称"《问询函》"），根据《问询函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了逐项落实。

  公司现已根据《问询函》的要求形成了《广州东凌粮油股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》，2015年10月22日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）>的议案》、《关于公司与广州植之元控股有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议之补充协议（一）>的议案》。补充披露了相关内容。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

  根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年10月26日上午开市起复牌，本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2015年10月23日

  证券代码:000893 证券简称:东凌粮油 公告编号:2015-127

  广州东凌粮油股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十六次会议的会议通知于2015年10月19日以邮件方式发出，会议于2015年10月22日在广州珠江新城珠江东路32号利通广场29楼公司大会议室以现场结合通讯相结合的方式召开。会议主持人为张志钢先生，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

  经全体与会监事认真审议和表决，审议通过了下列议案：

  一、审议通过《关于调整公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》

  鉴于公司拟向控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称"东凌实业"）的全资子公司广州植之元控股有限公司（以下简称"植之元控股"）出售广州植之元油脂实业有限公司（以下简称"植之元实业"）100%股权和广州东凌粮油销售有限公司（以下简称"东凌销售"）100%股权（以下简称"本次重大资产出售"、"本次重组"或"本次交易"），根据具有证券期货相关业务的资产评估机构对植之元实业100%股权和东凌销售100%股权的预估值，同意对公司第六届董事会第十九次会议审议通过的本次重大资产出售具体方案的定价依据及交易价格部分进行如下调整：

  调整前：

  "本次重大资产出售所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券期货相关业务的资产评估机构评估后的评估值为基准，由交易双方协商确定。

  以2015年9月30日为本次交易的交易及评估基准日，经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构预估，植之元实业100%股权的预估值为71,546.88万元，东凌销售100%股权的预估值为1,274.31万元，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协商确定。"

  调整后：

  "本次重大资产出售所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券期货相关业务的资产评估机构评估后的评估值为基准，由交易双方协商确定。

  以2015年9月30日为本次交易的交易及评估基准日，经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构预估，植之元实业100%股权的预估值为71,546.88万元，东凌销售100%股权的预估值为1,274.31万元。经交易双方协商，本次交易中植之元实业100%股权的交易价格初步确定为71,546.88万元，东凌销售100%股权的交易价格初步确定为1,274.31万元。

  标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方最终协商确定。"

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于<广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）>的议案》

  经审慎判断，公司监事会同意《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》，并刊载于中国证监会指定的信息披露媒体。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于公司与广州植之元控股有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议之补充协议（一）>的议案》

  同意公司与植之元控股签订附条件生效的《重大资产出售协议之补充协议（一）》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  广州东凌粮油股份有限公司监事会

  2015年10月22日

  证券代码:000893     证券简称:东凌粮油    公告编号:2015-126

  广州东凌粮油股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第二十次会议的会议通知于2015年10月19日以邮件方式发出，会议于2015年10月22日下午在广州珠江新城珠江东路32号利通广场29楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长赖宁昌先生委托董事、总经理郭家华先生代为主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经全体与会董事审议并以表决方式一致通过了下列议案：

  一、审议通过《关于增补董事会审计委员会委员的议案》

  2015年9月25日，公司董事会收到赵洁贞女士的辞职报告，赵洁贞女士因个人原因辞去公司董事及审计委员会委员等职务。

  为强化公司董事会决策职能，确保董事会对经营管理层的有效监督，做到事前审计、专业审计，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和公司章程及其他有关规定，公司拟增补陈雪平女士为公司审计委员会委员。

  增补后的审计委员会成员：刘国常先生（独立董事、会计专业人士）、刘少波先生（独立董事）及陈雪平女士，其中刘国常先生担任主任委员。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《关于增补董事会提名委员会委员的议案》

  2015年9月25日，公司董事会收到徐季平先生的辞职报告，徐季平先生因个人原因辞去公司董事及提名委员会委员等职务。

  为规范公司高级管理人员的产生，优化公司董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和本公司《章程》及其他有关规定，公司拟增补柳金宏先生为公司提名委员会委员。

  增补后的提名委员会成员：沙振权先生（独立董事）、刘少波先生（独立董事）及柳金宏先生，其中沙振权先生担任主任委员。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过《关于增补董事会战略委员会委员的议案》

  2015年8月31日，公司董事会收到侯勋田先生的辞职报告，侯勋田先生因个人原因辞去公司董事及战略委员会委员等职务。

  为适应公司战略发展的需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全公司决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和本公司《章程》及其他有关规定，公司拟增补武轶先生为公司战略委员会委员。

  增补后的战略委员会成员：赖宁昌先生、郭家华先生、陈雪平女士、郭学进先生（独立董事）及武轶先生，其中赖宁昌先生担任主任委员。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过《关于增补董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

  2015年8月31日，公司董事会收到侯勋田先生的辞职报告，侯勋田先生因个人原因辞去公司董事及薪酬与考核委员会委员等职务。

  为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和本公司《章程》及其他有关规定，公司拟增补郭家华先生为公司薪酬与考核委员会委员。

  增补后的薪酬与考核委员会成员：刘少波先生（独立董事）、赖宁昌先生、郭家华先生、刘国常先生（独立董事）及沙振权先生（独立董事），其中刘少波先生担任主任委员。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过《关于调整公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》

  鉴于公司拟向控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称"东凌实业"）的全资子公司广州植之元控股有限公司（以下简称"植之元控股"）出售广州植之元油脂实业有限公司（以下简称"植之元实业"）100%股权和广州东凌粮油销售有限公司（以下简称"东凌销售"）100%股权（以下简称"本次重大资产出售"、"本次重组"或"本次交易"），根据具有证券期货相关业务的资产评估机构对植之元实业100%股权和东凌销售100%股权的预估值，同意对公司第六届董事会第十九次会议审议通过的本次重大资产出售具体方案的定价依据及交易价格部分进行如下调整：

  调整前：

  "本次重大资产出售所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券期货相关业务的资产评估机构评估后的评估值为基准，由交易双方协商确定。

  以2015年9月30日为本次交易的交易及评估基准日，经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构预估，植之元实业100%股权的预估值为71,546.88万元，东凌销售100%股权的预估值为1,274.31万元，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协商确定。"

  调整后：

  "本次重大资产出售所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券期货相关业务的资产评估机构评估后的评估值为基准，由交易双方协商确定。

  以2015年9月30日为本次交易的交易及评估基准日，经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构预估，植之元实业100%股权的预估值为71,546.88万元，东凌销售100%股权的预估值为1,274.31万元。经交易双方协商，本次交易中植之元实业100%股权的交易价格初步确定为71,546.88万元，东凌销售100%股权的交易价格初步确定为1,274.31万元。

  标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方最终协商确定。"

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌（为东凌实业实际控制人）回避表决，由其他八名非关联董事进行表决。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于<广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）>的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌（为东凌实业实际控制人）回避表决，由其他八名非关联董事进行表决。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  详见公司于2015年10月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》。

  七、审议通过《关于公司与广州植之元控股有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议之补充协议（一）>的议案》

  同意公司与植之元控股签订附条件生效的《重大资产出售协议之补充协议（一）》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌（为东凌实业实际控制人）回避表决，由其他八名非关联董事进行表决。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司

  董事会

  2015年10月22日