证券时报多媒体数字报

  证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临2015-137号

  四川蓝光发展股份有限公司

  重大资产重组继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因筹划重大事项，公司于2015年8月18日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-101号），公司股票自2015年8月18日起停牌。

  公司于2015年8月25日发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-104号），因公司筹划的发行股份购买资产事项构成了重大资产重组，公司股票自2015年8月25日进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司分别于2015年9月1日、9月8日、9月15日、9月22日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-105号、111号、115号 、120号）。

  公司于2015年9月24日发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-121号），公司股票自2015年9月24日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司分别于2015年9月29日、10月13日、10月20日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-122号、127号、133号）。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  本次拟发行股份购买资产的交易对方为拥有药物研究、生产经营资产的第三方，与公司无关联关系；拟募集配套资金的特定对象为不超过10名符合条件的特定投资者。

  （二）交易方式

  本次交易的方式初步确定为公司拟发行股份及支付现金购买股权或资产并募集配套资金。

  （三）标的资产情况

  本次重大资产重组标的资产范围尚未最终确定，所处行业为医药相关行业。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  自停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，公司组织的财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构等中介机构已对拟收购标的资产开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作，上述工作仍在进行中。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  本次重大资产重组涉及发行股份购买资产及募集配套资金，尽职调查相关工作尚未最终完成，且由于研发类资产的特殊性，资产评估更为复杂，重组方案涉及的相关问题尚需与交易对方进一步沟通与协商，公司无法按原定时间复牌。

  因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司2015年10月13日第六届董事会第十三次董事会审议通过，同意公司申请公司股票自 2015年10月24日起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。

  四、申请继续停牌时间

  经公司申请，公司股票自2015年10月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  四川蓝光发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月24日

  证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临2015-136号

  四川蓝光发展股份有限公司

  关于武汉硚口区长丰村名流时代项目城中村综合改造合作相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  2015年10月22日，公司控股孙公司武汉市炀玖商贸有限公司（以下简称"武汉炀玖"）与美好置业集团股份有限公司（以下简称"美好集团"）、名流置业武汉江北有限公司（以下简称"武汉江北"）、武汉名流时代置业有限公司（以下简称"名流时代"或"目标公司"）签署《武汉硚口区长丰村名流时代项目城中村综合改造合作协议》（以下简称"合作协议"）、合作协议补充协议一及合作协议备忘录。同日，公司全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司（以下简称"蓝光和骏"）、武汉炀玖与美好集团、武汉江北、名流时代签署合作协议补充协议二。

  根据合作协议约定，武汉炀玖拟受让美好集团持有的名流时代100%股权，股权转让总金额为1亿元。名流时代委托武汉江北负责实施编号为P(2014)018号（以下简称"目标地块"）地块所涉的拆迁安置补偿，并为长丰村建设还建安置房及还建房公共服务设施，武汉江北以13.3742亿元的包干总价代名流时代完成名流时代所涉的土地款支付及全部拆迁安置还建义务，其中1亿元名流时代已用实收资本向武汉江北支付，剩余12.3742亿元将由武汉炀玖向名流时代提供借款向武汉江北支付。武汉炀玖对名流时代（自武汉炀玖成为名流时代股东后）就委托事项所涉的付款义务承担连带保证责任。

  根据补充协议二约定，蓝光和骏为武汉炀玖、名流时代（自名流时代股东变更为武汉炀玖后）在合作协议下妥善履行各项义务提供连带保证责任担保。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，上述股权收购及拆迁安置还建事项无需提交公司董事会及股东大会审议，上述提供担保事项需提交公司董事会及股东大会审议。

  二、交易各方的基本情况

  1、蓝光和骏

  公司名称：四川蓝光和骏实业有限公司；成立日期：1998年5月20日；住所：成都市一环路南三段22号；法定代表人：张志成；注册资本：101,128.2773万元；经营范围：房地产投资；房地产开发经营（凭资质证经营），技术进出口，土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  蓝光和骏为本公司全资子公司。

  2、武汉炀玖

  公司名称：武汉市炀玖商贸有限公司；成立日期：2015年6月23日；住所：武汉市东湖新技术开发区珞瑜路沿街商铺490-518号光谷世界城B地块1栋1单元9层28室；法定代表人：戴继英；注册资本：1000万元；经营范围：建材、五金交电、金属材料、装饰材料的销售；仓储服务（不含危险品）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  武汉炀玖为蓝光和骏全资子公司。

  3、美好集团

  公司名称：美好置业集团股份有限公司；成立日期：1996年10月17日；住所：云南省昆明市国防路129号恒安写字楼5楼；法定代表人：刘道明；注册资本：255959.2332万元；经营范围：资产管理、股权、产权的投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营；房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  美好集团最近一年主要财务指标：

  截止2014年12月31日，总资产1,591,779.56万元，总负债1,027,050.28万元，净资产564,729.28万元；2014年度营业收入210,536.39万元，净利润7,483.70万元。

  美好集团控股股东为名流投资集团有限公司，与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  4、武汉江北

  公司名称：名流置业武汉江北有限公司；成立日期：2011年9月20日；住所：武汉市硚口区长丰村特1号；法定代表人：汤国强；注册资本：50000万元；经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋拆迁代理（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

  武汉江北最近一年主要财务指标：

  截止2014年12月31日，总资产230,774.57万元，总负债171,623.03万元，净资产59,151.54万元；2014年度营业收入17,730.00万元，净利润10,507.02万元。

  武汉江北为美好集团全资子公司，与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的：名流时代100%股权

  2、 名流时代的基本情况：

  公司名称：武汉名流时代置业有限公司；成立日期：2012年11月8日；住所：武汉市硚口区长丰村特1号附1号；法定代表人：汤国强；注册资本：10000万元；经营范围：房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；股东：美好集团持有名流时代50%股权，上海新东吴优胜资产管理有限公司（以下简称"优胜资产"）持有名流时代50%股权。

  美好集团已将其持有的名流时代50%股权向优胜资产进行质押。合作协议生效后，美好集团于2015年10月23日前，负责解除就名流时代全部股权设置的任何他项权利；美好集团于2015年 10月30日前，受让优胜资产持有的名流时代全部股权，并在3个工作日内完成相应的工商、税务变更手续，成为名流时代的唯一股东，确保名流时代股权转让不存在任何法律障碍。

  3、名流时代最近一年及一期的主要财务指标：

  截止2014年12月31日，总资产95,289.16万元，总负债85,362.06万元，净资产 9,927.10万元；2014年度营业收入0.00万元，净利润-22.32万元。

  截止2015年10月21日（交易基准日），总资产55,448.98万元，总负债45,517.30万元，净资产9,931.68万元；2015年1月1日至10月21日，营业收入0.00万元，净利润4.58万元。

  上述主要财务指标未经审计，根据合作协议约定，武汉炀玖将聘请有资质的第三方机构对名流时代净资产、负债进行审计。

  4、名流时代持有目标地块基本情况

  2014年3月6日，名流时代与武汉市国土资源和规划局签订《国有建设用地使用权成交确认书》，取得编号为P(2014)018号的国有建设用地使用权，成交地块规划净用地面积为86000.1平方米，成交价款总额为75000万元（包括挂牌地块对应的城中村综合改造成本；政府土地收益，含土地出让金、水土保持设施补偿费和土地登记费）。

  目标地块目前拆迁已经完成，尚未进行开发建设，也未对外销售或收取意向购房人的诚意金、定金等款项。

  目标地块净用地面积为86000.1平方米（含整合用地5452.13平方米）、规划用地性质为居住、商业服务业设施用地；可建总建筑面积不大于326200平方米（其中商业服务业设施建筑面积27600平方米）；建筑高度结合具体方案确定；建筑密度不大于25%；绿地率按《武汉市城市绿化条例》执行。

  四、合作协议的主要内容

  1、合作协议及其补充协议主体：

  甲方：武汉市炀玖商贸有限公司

  乙方：美好置业集团股份有限公司

  丙方: 名流置业武汉江北有限公司

  丁方：武汉名流时代置业有限公司

  戊方：四川蓝光和骏实业有限公司

  2、股权转让：

  因目标公司实收资本为1亿元（各方确认，目标公司实收资本已用于向丙方支付委托事项中所涉拆迁安置还建款），各方确认目标公司净资产暂定为1亿元，经各方协商确定，乙方向甲方转让目标公司100%股权的股权转让款总金额为1亿元。甲方将聘请有资质的第三方机构对目标公司净资产、负债进行审计，若审计结论与前述金额不一致的，双方据实调整股权转让款。甲方应于2015年11月6日前向乙方付清股权转让款。乙方应自收到甲方股权转让款后5个工作日内，将目标公司100%股权转让给甲方，并完成工商、税务变更的交件手续，同时配合将目标公司的法定代表人、董事、监事、总经理等人员变更为甲方指定的人员。

  3、委托拆迁安置还建：

  甲方同意目标公司以13.3742亿元的包干总价（不包含本协议约定的办理目标地块土地使用权证需缴纳的土地契税、印花税等土地办证费用）委托丙方实施完成目标公司所涉的全部拆迁安置还建义务，甲方对目标公司（自甲方成为目标公司股东后）就委托事项所涉的付款义务承担连带保证责任，各方确认，包干总价中的1亿元目标公司以实收资本实际支付，剩余12.3742亿元将由甲方向目标公司提供借款向丙方进行支付。目标公司需另行按合作协议约定支付合作协议生效前完成的报规、报建方案等费用共计518.017万元。

  （1）丙方同意接受目标公司委托，以13.3742亿元的包干总价代目标公司完成目标公司所涉的土地款支付及全部拆迁安置还建义务，包括但不限于：由丙方代目标公司支付土地成交确认书中明确的4775.42万元的政府收益；向武汉新城土地整理储备中心5931万元的土地出让价款；目标公司承担的3295.68万元储备成本；交易服务费484.31万元；丙方代目标公司完成目标公司应承担的拆迁安置补偿、还建安置房和还建公共服务配套设施建设等工作，并承担由此引发的各项责任。未经双方一致同意，该委托不得撤销。

  （2）目标公司负债总额为12.3742亿元（即对丙方已有的债务及丙方执行完毕委托事项目标公司还应向丙方支付的款项之和；若最终审计结论与前述金额不一致的，据实进行调整）。甲方负责按以下约定向目标公司提供借款，用于支付下列款项：

  第一笔款项：本协议生效后，甲方向目标公司提供借款，目标公司于2015年10月23日前向丙方支付4亿元。甲方支付该笔费用之前，乙方应将项目公司的成交确认书交甲方监管，否则甲方有权顺延该笔款项的支付时间，且该顺延不影响乙方履行其他合同义务。

  第二笔款项：甲方向目标公司提供股东借款，目标公司于2015年11月30日前向丙方支付3亿元，用于支付拆迁安置还建费用。丙方在收到该款项后5个工作日内向目标公司提供书面交地通知，确保目标公司正常、顺利接管目标地块。

  第三笔款项：甲方向目标公司提供股东借款，目标公司于2016年1月18日前向丙方支付4.3742亿元，用于支付拆迁安置还建费用。目标公司在支付该笔款项前，应就目标地块取得《建设用地批准意见书》，否则目标公司有权顺延付款时间。

  目标公司支付上述第二笔、第三笔款项前，丙方应确保目标公司已取得等于前一笔款项金额70%额度的可计入目标公司成本的合法、有效票据，否则目标公司有权顺延付款时间。

  第四笔款项：待目标公司已就目标地块取得《国有土地使用权证》及金额等于13.3742亿元可计入成本的合法、有效的票据后5日内，甲方向目标公司提供股东借款，目标公司向丙方支付1亿元。

  4、保证约定：

  （1）乙方为丙方在合作协议下妥善履行各项义务提供连带保证责任担保。

  （2）戊方为甲方、目标公司（自目标公司股东变更为甲方后）在合作协议下妥善履行各项义务提供连带保证责任担保。戊方为目标公司提供担保的开始时间自目标公司股东变更为甲方（完成工商变更登记）之日起。

  （3）甲方对目标公司（自甲方成为目标公司股东后）就委托事项所涉的付款义务承担连带保证责任。

  上述（2）、（3）项担保事项尚需经公司股东大会审批通过后生效。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  本次收购项目目标地块位于武汉硚口区古田板块，正处于快速改造升级阶段，区域规划前景可期。区域交通便捷通达，地块紧邻几大核心商圈中心位置，具备良好的居住价值。

  本次项目收购符合公司的发展战略，有利于公司拓展武汉的房地产业务，深耕华中区域市场，提升华中区域市场的竞争力和品牌影响力。

  六、备查文件

  1、《武汉硚口区长丰村名流时代项目城中村综合改造合作协议》

  2、《武汉硚口区长丰村名流时代项目城中村综合改造合作协议》补充协议一

  3、《武汉硚口区长丰村名流时代项目城中村综合改造合作协议》补充协议二

  4、《武汉硚口区长丰村名流时代项目城中村综合改造合作协议》备忘录

  特此公告。

  四川蓝光发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月24日