证券时报多媒体数字报

  证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2015-059

  浙江日发精密机械股份有限公司关于

  召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》，现将2015年第三次临时股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3、会议时间：

  （1）现场会议时间：2015年11月10日（星期二）下午15：30

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月9日下午15:00至2015年11月10日下午15:00期间的任意时间。

  4、现场会议地点：浙江省新昌县七星街道日发数码科技园公司三楼会议室

  5、股权登记日：2015年11月4日（星期三）

  6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  7、会议出席对象：

  （1）截止2015年11月4日下午15：00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书见附件二）。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。

  二、会议议题

  审议《关于对外投资并提供担保的议案》；

  特别强调事项：

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

  三、现场会议登记办法

  （1）会议登记时间：2015年11月6日（星期五）上午9：00－11：00，下午14：00－16：00。

  （2）登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真方式登记。

  （3）会议登记地点：公司证券投资部

  四、参加网络投票的操作程序

  在公司本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、联系人：李燕、陈甜甜

  电 话：0575-86337958

  传 真：0575-86337881

  地 址：浙江省新昌县七星街道日发数码科技园

  邮 编：312500

  2、与会股东的食宿及交通费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  浙江日发精密机械股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十三日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362520 投票简称：日发投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入；

  （2）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

  在“委托价格”项下1.00元代表议案1，具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30 前发出，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月9日15:00至2015年11月10日15:00期间的任意时间。

  三、投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 （身份证号码为 ）代表本人出席浙江日发精密机械股份有限公司2015年第三次临时股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  ■

  除上述表决权外，本人并授权其签署会议记录、会议决议等与浙江日发精密机械股份有限公司2015年第三次临时股东大会有关的所有法律文件。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托时间： 年 月 日

  备注：本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；委托单位必须加盖单位公章。

  证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2015-058

  浙江日发精密机械股份有限公司

  关于对外投资并提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015年10月22日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资并提供担保的议案》，具体情况如下：

  一、对外投资概述

  鉴于收购意大利MCM公司后良好的整合效应，为了进一步扩充MCM的产能，提升其盈利能力；同时为拓展公司发展渠道，完善产品结构，提升技术水平，增强公司可持续发展的能力，公司以自有资金1欧元收购天水星火机床有限责任公司（以下简称“天水星火”）直接和间接持有的意大利Colgar International Srl（中文名称：高嘉国际机床有限公司，以下简称“高嘉国际”）100%股权。收购完成后，由高嘉国际申请750万欧元的融资贷款（其中450万欧元用于收购高嘉SPA的资产及相关的中介和税费，300万欧元用于日常经营），公司为高嘉国际的前述贷款提供符合融资方要求的担保。

  该对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至2014年12月31日，高嘉国际资产负债率为126.73%。根据公司制度的相关规定，该投资及担保事项需股东大会批准。

  二、标的公司的基本情况

  1、标的公司的股东概况

  （1）股东一

  企业名称：天水星火机床有限责任公司

  注册地址：甘肃省天水市天水经济技术开发区社棠工业园区

  法定代表人：李维谦

  注册资本：5,000万元

  经营范围：数控机床、精密机床、普通机床、自动低压铸造机、机械电子、机床配件及修理、外协加工。经营机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  公司概况：天水星火前身是天水星火机床厂，是由沈阳第一机床厂1967年搬迁到天水后，于2002年6月改制组建成而成。天水星火是国家布局定点西北专业生产大型卧式廻转车床的摇篮企业。目前已发展成为世界九家重型卧式车床生产厂家之一，中国生产大型廻转类机床的领头羊，中国大型数控车床、精密轧辊磨床主导生产企业，中国机床工具行业“八大金刚”企业，国家自动低压铸造机工业性试验基地，拥有制造世界承重能力最强的数控车床、加工精度最高的超精密航空数控车床和加工工件最长的特种无缝钢管加工车床优势，产品覆盖全国各地，销往全球44个国家和地区。截至2015年6月30日，公司总资产为28,0325万元，实现营业收入14,299万元，但盈利能力下降，存在一定亏损。

  （2）股东二

  企业名称：Société de Mécanique et d'Automatisme du Bourbonnais

  注册地址：133 rue des Garceaux 03000 Moulins

  法定代表人：李维谦

  注册资本：294万欧元

  经营范围：数控机床的生产与销售

  2、标的公司的概况

  （1）高嘉国际的基本情况

  企业名称：Colgar International Srl

  注册地址：米兰康纳莱朵市马可尼路63号

  法定代表人：李维谦

  注册资本： 3,158,000.00欧元

  经营范围：机床与金属成型设备及同类产品和零部件的加工、生产和安装。

  （2）高嘉国际成立的背景

  天水星火2012年创建高嘉国际的初衷即是收购高嘉SPA，高嘉国际成立后通过租赁资产方式全面经营高嘉SPA的品牌、产品和市场。

  高嘉SPA成立于1945年，命名源自两个创始家族的姓氏（Garoldi家族和Colomba家族），主要从事大型切削设备（镗铣床和龙门加工中心）和成形设备（折弯机、剪板机）的设计、生产和销售，已成为业内基准。高嘉SPA位于米兰附近，比邻米兰国际会展中心，交通便利；其占地面积为42,000平方米，厂房与办公建筑面积为26,000平方米；公司产品广泛应用到航空航天、工程、能源、地面作业设备（如机动车辆、土方机械等）及化工机械等众多领域。因欧洲经济萎靡不振，高嘉SPA经营大幅下滑。2012年，因资不抵债，高嘉SPA进入破产重组阶段。

  鉴于“Colgar”品牌在欧洲市场具有较高的知名度和认可度，天水星火为完成对高嘉SPA的收购，使高嘉SPA能够持续经营，留住高嘉SPA的核心技术人员，并维持高嘉品牌的价值，于2012年12月11日在米兰投资设立高嘉国际。高嘉国际成立两年多，已获得众多重要客户的认可，如：美国卡特皮勒、丹麦AH、意大利SIPI、巴西MAUSA、俄罗斯BELEZA、中国大明等。但因缺乏流动资金的注入和未履行收购高嘉SPA资产之计划，经营状况不甚理想。

  （3）高嘉国际的财务状况

  截至2014年12月31日，根据天健审计报告，高嘉国际总资产为55,155,130.96元，总负债为69,899,332.14元，所有者权益为-14,744,201.18元；2014年度实现营业收入68,507,002.98元，营业成本77,762,652.16元，利润总额-16,369,797.11元，净利润-16,588,263.36元。

  因天水星火对高嘉国际注册资本不到位，未到位注册资本1,948,000.00欧元。按照意大利相关法律原有股东仍需履行出资义务。天水星火曾于2013年向高嘉国际订购一台设备，设备总价款3,580,000.00欧元，已支付2,148,000.00欧元。高嘉国际以设备款约束天水星火的出资义务，将该台设备未发予天水星火。假设未到位注册资本挂账并冲抵设备预收款，则截至2014年12月31日，高嘉国际总资产为59,985,355.44元，总负债为58,136,687.42元，所有者权益为1,848,668.02元。

  三、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外投资的目的

  公司收购高嘉国际股权，主要基于对高嘉的品牌和技术实力的认可及其通过高嘉国际收购低价的高嘉SPA资产为意大利子公司MCM扩大产能作准备。

  （1）高嘉的品牌优势：Colgar作为70多年历史的机床品牌，在意大利和欧洲均有较高的市场知名度，而其折弯机处于世界领先水平。

  （2）高嘉的技术优势：高嘉公司有雄厚的研发设计能力，能提供整机，附件头，床身，工作台从设计到制造到客户使用方案及售后等一整套的服务，其中大型设备静压导轨技术的应用确保了高嘉机床重型静压类产品的世界领先地位。

  （3）高嘉的市场优势：高嘉产品的应用领域十分广阔，如飞机制造、军工、汽车模具、齿轮、风电、内燃机、涡轮机、工程机械、建筑机械、造船、机床、石油、化工等等。

  （4）高嘉的客户优势：经过多年发展，高嘉公司有一批稳定的优质客户。世界第一车床制造商意大利塔基（tacchi）、利勃海尔集团、卡特皮勒、德国SEW电机公司、丹麦AH等公司都有大批量的高嘉机床。

  （5）通过高嘉国际向法院收购高嘉SPA的资产，包括其位于Cornaredo市Via Marconi 63占地面积42000平方米的土地、26000平方米的厂房、办公建筑物、建筑物内的机器、设备、动产和存货等。

  （6）高嘉国际地址位置较好，通过收购高嘉SPA的厂房和加工能力，能弥补MCM的产能不足的劣势，为 MCM公司的产能扩张以及日发精机产品在欧洲市场的销售和制造提供场地及技术工人支持。

  2、本次对外投资对公司的影响

  （1）通过本次收购高嘉国际的股权，可结合各自优势，生产和研发高端设备，提高公司大型设备的技术水平，完善公司产品结构，增强企业持续经营能力，共同开发亚洲、欧洲及世界机床市场，为公司带来可观的经济效益，有利于公司的长远发展。

  （2）高嘉SPA折弯机在市场中具有较高的知名度，收购整合后将是公司未来的利润增长点。

  （3）高嘉国际具有较好的地理位置，有利于公司在欧洲和意大利市场的布局，同时为公司下属的意大利MCM公司的产能扩张提供后备土地及厂房资源。

  3、对外投资的风险

  本次对外投资面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。

  四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，公司及全资、控股子公司对外担保总额为人民币7,537.25万元，其中公司对全资、控股子公司担保总额为人民币3,605.85万元，无逾期担保事项，不存在涉及诉讼的担保事项。

  特此公告。

  浙江日发精密机械股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十三日

  证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2015-057

  浙江日发精密机械股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年10月22日在公司三楼会议室举行了第五届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2015年10月12日以书面、传真、邮件方式向全体董事发出。本次会议采用现场和通讯方式召开。由公司董事长王本善先生召集和主持。本次会议应到董事7人，实到7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议，并以记名投票的方式逐项表决以下议案：

  一、审议通过了《关于对外投资并提供担保的议案》，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  公司董事会认为，公司收购意大利Colgar International Srl（中文名称：高嘉国际机床有限公司，以下简称“高嘉国际”）股权，主要基于对高嘉的品牌和技术实力的认可及其通过高嘉国际收购低价的高嘉SPA资产为意大利子公司MCM扩大产能作准备。同时，为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，收购完成后，由高嘉国际申请750万欧元的融资贷款（其中450万欧用于收购高嘉SPA的资产及相关的中介和税费，300万欧用于日常经营），公司为高嘉国际的前述贷款提供符合融资方要求的担保。公司在上述额度内为子公司提供融资担保，不会损害公司及股东的利益。因此，同意公司收购高嘉国际股权并提供担保，同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  《关于对外投资并提供担保的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  二、审议通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  特此公告。

  浙江日发精密机械股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十三日

  浙江日发精密机械股份有限公司

  独立董事关于对外投资并

  提供担保事项发表的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，就公司关于对外投资并提供担保事项发表独立意见如下：

  1、公司本次收购项目是基于长远发展，结合当前发展趋势，在深入调查研究的基础上形成的，符合公司发展规划和生产经营的需要，是合理的，也是必要的。该项目的实施，将进一步增强公司的核心竞争力，有利于全体股东的利益。

  2、公司在收购完后为意大利Colgar International Srl（中文名称：高嘉国际机床有限公司，以下简称“高嘉国际”）提供担保，有助于解决高嘉国际的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为高嘉国际提供担保。

  综上所述，同意公司关于对外投资并提供担保的事项。

  独立董事：仝允桓

  王仲辉

  潘自强

  二○一五年十月二十二日