证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后，认为本公司符合现行公司债券和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  二、本次发行概况

  （一）发行规模

  本次债券发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。

  （二）票面金额和发行价格

  本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

  （三）债券期限

  本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

  （四）债券利率及还本付息

  本次公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，不计复利。票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。

  本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  （五）发行方式

  本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

  （六）发行对象及向公司股东配售安排

  本次债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者。

  本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

  （七）担保事项

  本次发行公司债券的担保安排事项提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。

  （八）赎回或回售条款

  本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （九）公司的资信情况、偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离等措施。

  （十）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况和资金需求情况确定。

  （十一）承销方式

  本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

  （十二）发行债券的上市

  本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  （十三）本次发行决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  （十四）股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜

  为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

  3、办理本次公司债券发行及申请上市事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）；

  4、除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

  5、全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

  6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、公司的简要财务会计信息

  （一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

  1、2015年1-6月合并财务报表范围的变化

  2015年1-6月，公司新设立全资子公司乐叶光伏科技有限公司和广东乐叶清洁能源有限公司，并纳入合并报表范围；公司全资子公司乐叶光伏科技有限公司新设立合肥乐叶光伏科技有限公司，并纳入合并报表范围；公司全资子公司宁夏隆基硅材料有限公司和控股子公司西安隆基清洁能源有限公司共同出资设立同心县隆基光伏新能源有限公司和中宁县隆基光伏新能源有限公司，并纳入合并报表范围；公司控股子公司西安隆基清洁能源有限公司新设立全资子公司蒲城隆基生态农业光伏新能源有限公司、宁夏隆基清洁能源有限公司、三原隆基生态光伏新能源有限公司、佳县隆基生态光伏新能源有限公司、土默特左旗隆基晶环光伏有限公司和青海百和清洁能源有限公司，并纳入合并报表范围。

  2015年3月，原子公司同心县隆基新能源有限公司引入新股东，本公司持股比例下降至49%，并失去控制权，故不再纳入合并范围；2015年3月，原子公司中宁县隆基天华新能源有限公司引入新股东，本公司持股比例下降至49%，并失去控制权，故不再纳入合并范围。

  2、2014年度合并财务报表范围的变化

  2014年度，公司新设立西安隆基清洁能源有限公司，持股比例为60%，并纳入合并报表范围；2014年8月，公司购买中宁县隆基天华新能源有限公司剩余70%股权，收购完成后持股比例为100%，并纳入合并报表范围；2014年11月，公司购买浙江乐叶光伏科技有限公司85%股权，并纳入合并报表范围。

  3、2013年度合并财务报表范围的变化

  2013年度，公司新设立西安隆基晶益半导体材料有限公司，持股比例为90.91%，并纳入合并报表范围；原子公司西安矽美单晶硅有限公司办理注销，不再纳入合并报表范围。

  4、2012年度合并财务报表范围的变化

  2012年度，公司新设全资子公司同心县隆基新能源有限公司，并纳入合并报表范围。

  （二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  1、公司最近三年及一期的合并财务报表

  （1）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  （3）合并利润表

  单位：元

  ■

  （4）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  2、最近三年及一期母公司财务报表

  （1）母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  （3）母公司利润表单位：元

  ■

  （4）母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）公司最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注：上表各指标的具体计算公式如下：

  1、流动比率＝流动资产/流动负债

  2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  3、资产负债率＝负债总额/资产总额

  4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

  5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

  7、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）

  8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  （四）公司管理层简明财务分析

  公司管理层结合公司最近三年及一期的公司合并财务报表，对资产及负债结构、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

  1、资产负债结构分析

  （1）资产结构分析

  单位：万元

  ■

  ■

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司总资产规模分别为472,809.03万元、468,772.24万元、644,933.78万元和816,726.02万元，呈稳步上升趋势。

  在资产结构方面，2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为55.28%、46.05%、51.81%和65.93%。2013年随着公司首次公开发行股票募集资金投资项目的陆续投入，资本性支出增加，从而导致2013年末流动资产比重有所下降。2014年以来，公司流动资产比重逐年上升，主要原因是：（1）募集资金投资项目以及其他自筹资金项目产能逐步形成并释放，经营规模相应扩大；（2）公司完成了非公开发行股票发行，募集资金净额191,997.19万元于2015年6月到账。

  （2）负债结构分析

  单位：万元

  ■

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司总负债规模分别为180,855.93万元、169,524.95万元、318,678.02万元和290,612.43万元。受银行信贷紧缩等因素影响，公司2013年末银行借款余额出现下降，从而导致负债总额也有所下降。2014年随着光伏行业的回暖，在公司生产经营规模进一步扩大的同时，公司产业链也逐步向下游组件环节延伸，以上共同导致经营性负债和银行贷款增加，总负债规模也相应扩大。

  从负债结构方面，2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为78.27%、70.82%、80.02%和82.01%，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成。

  2、现金流量分析

  单位：万元

  ■

  （1）经营活动现金流量分析

  单位：万元

  ■

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,670.88万元、5,713.50万元、36,749.75万元和-25,543.80万元。

  2012年度，公司经营活动产生的现金流净额为-7,670.88万元，主要原因是2012年光伏行业处于深度调整期，全行业经营现金流较为紧张，应收账款信用期普遍延长，影响了公司经营活动现金流。特别是受无锡尚德太阳能电力有限公司破产重整影响，公司采取个别认定法对未收回应收账款计提了9,889.48万元坏账准备，直接导致了公司的亏损和经营活动现金流出现负数。

  2013年和2014年，公司完善和强化了应收账款管理工作，光伏行业也逐步复苏回暖，公司销售和回款情况良好，经营活动产生的现金流情况大幅改善，并与同期净利润基本匹配。

  2015年1-6月经营活动产生现金流量净额为负的主要原因是：（1）2014年下半年开始，公司逐步向下游单晶电池片、组件环节延伸，产业链的延长导致生产周期增加，库存水平相应增长；同时，由于组件业务具有较强的季节性特点，上半年主要以生产备货为主，而交货时间通常集中在下半年，公司2015年1-6月组件销量为69MW，而2015年截至目前累计获得的订单量则超过700MW，以上因素共同导致公司2015年6月末存货余额较2014年底大幅增长55,659.59万元，并相应占用了公司经营活动现金，随着上述订单在2015 年下半年陆续交货，公司经营活动现金流量情况预计将会得到明显改善；（2）光伏行业虽逐步回暖向好，但行业内资金紧张的局面尚未彻底缓解，从而导致公司销售回款速度有所下降，应收账款余额有所上升。

  （2）投资活动产生的现金流量分析

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-22,898.84万元、-27,499.22万元、-48,329.23万元和-136,720.06万元，报告期内公司投资活动产生的现金流净额持续为负，主要原因是公司产能规模不断扩大以及产业链延伸，首次公开发行股票募集资金投资项目以及自筹资金建设项目资本支出增加所致。2015年1-6月，投资活动产生的现金流净额大幅增长，主要原因是公司运用暂时闲置资金71,495.10万元购买理财产品所致。

  （3）筹资活动产生的现金流量分析

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为111,858.96万元、-31,818.64万元、50,529.04万元和182,024.57万元。2012年公司筹资活动产生的现金流净额较大，主要是公司首次公开发行股份募集资金到账所致；2013年公司筹资活动产生的现金流净额为负数，主要原因是银行贷款收紧，偿还银行贷款增加所致；2015年1-6月公司筹资活动产生的现金流净额较大，主要是公司非公开发行股份募集资金到账所致。

  3、偿债能力分析

  ■

  2013年末和2014年末，公司流动比率和速动比率较2012年末有所下降的主要原因是，2012年公司首次公开发行并上市，募集资金到账导致相关指标显著改善，随着募集资金投资项目的陆续投入，资本性支出增加，因此流动比率和速动比率逐年有所下降。2015年6月末，公司流动比率和速动比率大幅上升主要是公司非公开发行股票募集资金于2015年6月到账所致。报告期内，公司资产流动性较好，对流动负债的覆盖程度较高，短期偿债能力整体较好，保证了经营的稳健性。

  从长期偿债指标看，报告期内公司合并口径资产负债率分别为38.25%、36.16%、49.41%和35.58%，资产负债率水平整体略有下降，处于合理水平，具有较强的偿债能力。

  2012年至2014年，公司利息保障倍数呈逐年上升趋势，主要是由于公司盈利水平不断提高所致。公司利息保障倍数较高，可以满足公司支付利息的需要。

  4、盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司净利润分别为-5,269.63万元、7,232.39万元、29,859.93万元和13,339.52万元，随着光伏行业从2013年开始逐步转暖复苏，公司盈利能力不断得到改善。

  5、未来业务目标及盈利能力的可持续性

  公司将在进一步巩固和提升在单晶硅片领域全球领先地位的同时，大力发展单晶组件业务，稳步发展光伏电站EPC和投资开发业务，努力成为全球领先的太阳能电力设备公司。公司具备的技术、品牌与规模优势，将有助于公司盈利能力进一步提高。

  （1）业务定位

  以单晶硅片为主营业务，强化全球主要太阳能单晶硅厂商的战略地位；发展单晶组件业务，强化单晶路线国内市场推动力；稳步发展光伏电站EPC和投资开发业务，拉动单晶产品销售，平衡企业现金流；寻找和培育分散战略风险的新业务。

  （2）产品定位

  以客户价值为核心，提供高性价比单晶硅片、单晶组件产品，满足光伏主流市场对单晶产品的需求，推动全球单晶路线份额的提高。

  （3）市场定位

  单晶硅片：全球市场领导者，服务和培育致力于高效路线的光伏厂商。

  单晶组件：在全球主要高端市场（欧洲、日本、美国、中国）推广能够与多晶产品竞争的高性价比单晶组件，通过大力度的市场投入，打造全球一流组件品牌。

  光伏电站EPC和投资业务：围绕国内市场拓展，强化市场渗透力，培育增长点。

  四、本次债券发行募集资金用途

  本次发行公司债券预计募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况和资金需求情况确定。

  本次债券发行完成后，公司流动比率、速动比率将得到提高，有利于提高公司短期偿债能力。公司长期债务比例将提高，有助于优化公司债务结构。

  五、其他重要事项

  （一）对外担保情况

  截至2015年6月30日，除对子公司的担保外，公司不存在对外担保情况。

  （二）重大未决诉讼或仲裁

  截至2015年6月30日，公司无未决或未了结的重大诉讼或仲裁。

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司

  董事会

  二零一五年十月二十四日