证券时报多媒体数字报

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-082

  嘉凯城集团股份有限公司

  第五届董事会第六十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十七次会议于2015年10月16日以通讯方式发出通知，10月22日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长边华才先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《嘉凯城2015年员工持股计划（草案）》及其摘要。

  为建立长效的激励机制，进一步促进公司建立、健全人才培养、激励和约束机制，充分调动公司管理层和员工工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所相关规定，结合公司的实际情况，公司拟实施嘉凯城集团股份有限公司2015年员工持股计划。

  公司职工代表大会已就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工的意见。

  公司监事会对具体持有人名单进行核查后对本议案发表了核查意见。公司独立董事对本议案发表了独立意见。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  根据相关规定，关联董事边华才先生、李怀彬先生、俞耀宏先生回避表决。

  表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》。

  根据实施公司员工持股计划的需要，公司董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  （3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （4）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  根据相关规定，关联董事边华才先生、李怀彬先生、俞耀宏先生回避表决。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  嘉凯城集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月二十四日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-083

  嘉凯城集团股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2015年10月16日以通讯方式发出通知，10月22日以通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席姜荣先生主持，审议并通过了以下议案：

  审议并通过了《嘉凯城2015年员工持股计划（草案）》及其摘要。

  经核查，监事会认为：《嘉凯城2015年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《嘉凯城2015年员工持股计划（草案）》及其摘要规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划有利于公司的长远发展，同意将《嘉凯城2015年员工持股计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  嘉凯城集团股份有限公司

  监事会

  二〇一五年十月二十四日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-084

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于增加公司2015年第七次临时股东大会临时提案暨召开2015年第七次

  临时股东大会的补充通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年10月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了了《关于召开2015年第七次临时股东大会的通知》，定于2015年11月4日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第七次临时股东大会。现将增加该次会议临时议案暨该次会议的补充通知公告如下：

  一、增加提案情况

  2015年10月23日，公司董事会收到公司大股东浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）发来的《关于增加嘉凯城集团股份有限公司2015年第七次临时股东大会临时提案的提议函》。提议在公司2015年第七次临时股东大会审议事项中增加《嘉凯城<2015年员工持股计划（草案）>及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》两项临时提案。

  经公司董事会审核，浙商集团持有公司股份513,560,276股，占公司总股本的28.46%。符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合法，且上述提案具有明确议题和具体决议事项，同意将上述提案提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

  二、公司2015年第七次临时股东大会补充通知

  本公司于2015年10月19日召开第五届董事会第六十六次会议，会议审议通过了《关于召开2015年第七次临时股东大会的议案》，本公司于2015年10月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2015年第七次临时股东大会的通知》。 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

  根据本公司大股东浙商集团《关于增加嘉凯城集团股份有限公司2015年第七次临时股东大会临时提案的提议函》，现将公司2015年第七次临时股东大会通知补充公告如下：

  （一）召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第七次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定

  4、会议召开的时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年11月4日下午2：30

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年11月3日下午15:00至2015年11月4日下午15:00间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日:于2015年10月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：现场会议召开的地点为浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼嘉凯城会议室。

  （二）会议审议事项

  1、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；

  2、逐项审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》；

  2.1发行规模

  2.2票面金额和发行价格

  2.3发行方式及发行对象

  2.4挂牌转让方式

  2.5债券期限及品种

  2.6债券利率

  2.7担保方式

  2.8募集资金用途

  2.9决议有效期

  3、关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事长全权办理非公开发行公司债券有关事宜的议案；

  4、关于本次非公开发行公司债券的偿债保障措施的议案；

  5、《嘉凯城2015年员工持股计划（草案）》及其摘要；

  6、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案。

  上述议案1-4已经公司第五届董事会第六十六次会议审议通过，具体内容于2015年10月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露；上述议案5-6已经公司第五届董事会第六十七次会议审议通过，具体内容于2015年10月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露；

  （三）会议登记方法

  1、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

  2、登记时间：2015年11月2日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00 。

  3、登记地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室 。

  4、登记办法：

  （1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

  （四）参加网络投票的具体操作流程

  说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  （1）投票代码：深市股东的投票代码为“360918”。

  （2）投票简称：“嘉凯投票”。

  （3）投票时间：2015年11月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  （4）在投票当日，“嘉凯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  注：本次股东大会投票，议案2中有多个需表决的子议案。2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案1，2.02元代表议案2中子议案2，依此类推。在股东对议案2进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准；如果股东先对议案2投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案2的投票表决意见为准。

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ④对议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月3日下午3：00，结束时间为2015年11月4日下午3：00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

  http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （五）其他事项

  1、现场会议联系方式

  通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室

  邮政编码：310012

  联系电话：0571-87376620

  传真：0571-87922209

  联系人：喻学斌

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  （六）备查文件

  1、第五届董事会第六十六次会议决议；

  2、第五届董事会第六十七次会议决议；

  3、关于增加嘉凯城集团股份有限公司2015年第七次临时股东大会临时提案的提议函。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十四日

  附件：（本表复印有效）

  授权委托书

  兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人营业执照/身份证号码：

  本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  注：1.本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

  2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

  委托人：___________________

  2015年 月 日

  证券简称：嘉凯城 证券代码：000918

  嘉凯城集团股份有限公司

  2015年员工持股计划（草案）摘要

  2015年10月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、《嘉凯城集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《嘉凯城集团股份有限公司公司章程》制定。

  2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托长江证券（上海）资产管理有限公司管理，并全额认购由长江证券（上海）资产管理有限公司设立的长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划的次级份额，长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有嘉凯城股票。

  3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过120人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为5000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  5、长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划按照不超过1.5:1 的比例设立优先级份额和次级份额。由员工持股计划认购全部的次级份额，认购金额为2000万元。同时在市场上募集不超过3000万元的优先资金，组成规模不超过5000万元的资产管理计划，用于二级市场购买公司股票。

  对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。上海莘奉金高速公路建设发展有限公司承担动态补仓及优先级本息差额补足义务。

  6、本员工持股计划筹集资金总额上限为5000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过18个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买或大宗交易取得标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划名下之日起计算，通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。。

  8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  本员工持股计划遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  （二）自愿参与原则

  （三）风险自担原则

  第二章 本员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事及外部董事，下同）、监事、高级管理人员。

  2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。

  3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  二、员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过120人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。

  四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划设立时资金总额上限为5000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5000万份。

  员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计8人，认购总份额为645万份，占员工持股计划总份额的比例为32.25%；其他员工预计不超过112人，认购总份额预计不超过1355万份，占员工持股计划总份额的比例预计为67.75%。

  第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本员工持股计划的资金来源

  公司员工的资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。

  本员工持股计划筹集资金总额上限为5000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

  二、本员工持股计划的股票来源

  本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托长江资管管理，并全额认购长江资管设立的长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划的次级份额。该资产管理计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买、受让实际控制人股份以及法律法规许可的其他方式获得公司股票并持有。

  三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

  公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

  一、本员工持股计划的存续期限

  1、本员工持股计划的存续期为不超过18个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

  2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  二、本员工持股计划的锁定期限

  1、长江资管管理的长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至集合计划名下之日起计算。

  2、长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  第五章 本员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托长江资管管理。

  一、持有人会议

  公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

  二、管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  三、持有人

  1、持有人的权利如下：

  （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

  （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

  （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

  （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

  （2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

  （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。

  （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  四、股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  （3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （4）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  五、资产管理机构

  长江证券（上海）资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  一、本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购长江资管设立的长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划的次级份额而享有长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

  2、现金存款和应计利息；

  3、集合计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、持有人权益的处置

  （一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

  （二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  （三）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  第七章 本员工持股计划的变更、终止

  一、员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

  二、员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

  第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

  一、资产管理机构的选任

  公司选任长江资管作为本员工持股计划的管理机构，并与长江资管签订《长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划管理合同》。

  二、资产管理协议的主要条款

  1、资产管理计划名称：长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划

  2、类型：集合资产管理计划

  3、委托人：嘉凯城集团股份有限公司（代员工持股计划）

  4、管理人：长江资管

  5、托管人：招商银行股份有限公司深圳分行

  6、资产管理计划规模：本集合计划规模上限为5000万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。

  7、管理期限：本集合计划管理期限预计为18个月，可展期也可提前终止。

  8、投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  三、管理费用计提及支付

  1、管理费：本集合计划的年管理费率为1.1%，管理费自资产运作起始日起，按每日净值计提，逐日累计，按季支付。

  2、托管费：本集合计划的年托管费为0.1%，托管费自资产运作起始日起，托管费每日计提，逐日累计，按季支付。

  3、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

  第十章 本员工持股计划履行的程序

  1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  4、董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第十一章 其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  嘉凯城集团股份有限公司

  董事会

  年 月 日