证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会特别提醒投资者关注以下风险：

  一、公司股票相关风险

  1、公司可能被法院受理破产事项申请及被宣告破产的风险

  根据《2014年度审计报告》，公司2014年末资产负债率为105.48%，其中主要负债包括“ST湘鄂债”、1.1亿元信托贷款和3,050万元银行借款、部分预收账款、应付供应商货款等。公司因无法在付息日2015年4月7日之前筹集到足额资金，用于支付“ST湘鄂债”利息及回售款项，已构成对本期债券的违约。同时根据《2014年度审计报告》，公司最近一期经审计净利润为负值，且净资产为负值，公司股票于2015年4月30日起被实施退市风险警示。若债权人或“ST湘鄂债”受托管理人向人民法院提出对公司进行重整或者破产清算的申请，且被法院依法受理，公司将于收到法院受理公司重整、破产清算申请的裁定文件的当日，立即向深交所报告，申请公司股票及其衍生品种于次一交易日起停牌一天，并及时披露相关破产受理公告。深交所将自公司股票复牌之日起二十个交易日届满后的次一交易日，对公司股票及其衍生品种实施停牌。在公司股票交易实行退市风险警示的二十个交易日期间，公司将至少每五个交易日披露一次公司破产程序的进展情况，提示终止上市风险。

  公司可以在法院作出批准公司重整计划、和解协议，或者终止重整、和解程序的裁定时向深交所提出复牌申请，并根据破产事项的进度及时发布相关公告；深交所亦可以视情况调整公司股票及其衍生品种的停牌与复牌时间。

  若公司最终被法院宣告破产，公司将在收到法院宣告公司破产的裁定文件的当日，向深交所报告并于次日公告。深交所有权在公司发布公告后十五个交易日内，作出公司股票是否终止上市的决定，并有权作出是否终止公司债券上市的决定。

  2、因公司业绩等原因导致股票可能被暂停上市的风险

  公司2013年、2014年连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值,且2014年净资产为负值，年审机构出具了无法表示意见的《2014年审计报告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条之规定，公司股票已于2015年4月30日起被实施退市风险警示。

  公司股票被实施风险警示后出现下列情形之一，公司股票存在被暂停上市的风险：

  （1）公司被实施风险警示后首个会计年度（即2015年度）经审计的净利润继续为负值；

  （2）公司被实施风险警示后首个会计年度（即2015年度）经审计的期末净资产继续为负值；

  （3）公司被实施风险警示后首个会计年度（即2015年度）财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

  3、被立案调查的风险

  2014年10月12日，公司被中国证监会立案调查。目前对公司的立案调查进入事先告知程序，2015年8月27日，公司收到《行政处罚事先告知书》：公司定期报告因虚增利润，通过违规确认加盟费收入、违规确认股权收购合并日前收益，以及2014年一季报提前确认收入导致信息披露不真实，中国证监会拟决定对公司给予警告，并处以40万元罚款。另公司已于2013年12月31日、2014年8月30日分别完成了对上述定期报告的修正及披露。

  二、“ST湘鄂债”的相关风险

  1、“ST湘鄂债”将被终止上市的风险

  因公司2013年、2014年连续两年亏损，深圳证券交易所根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012修订）》第6.3条等有关规定，于2015年5月8日对公司做出了《关于北京湘鄂情股份有限公司2012年公司债券暂停上市的决定》(深证上[2015]186号)。根据该决定，公司发行的2012年公司债券（债券代码：112072，债券简称：ST湘鄂债）已于2015 年6月1日起正式在集中竞价系统和综合协议交易平台暂停上市。

  根据《深圳证券交易所债券上市规则》第6.5条第一款之规定，因发行人最近两年连续亏损，债券被暂停上市后，首个会计年度审计结果显示发行人继续亏损的，其债券将由深圳证券交易所上市委员会进行审核，深圳证券交易所根据上市委员会的审核意见作出是否终止该债券上市的决定。因此本公司特此提示各位投资者，本公司债券存在终止上市的风险。

  2、“ST湘鄂债”回售兑付风险

  公司因未能于2015年4月7日及时足额支付“ST湘鄂债”第三期利息及回售本金，构成对本期债券的违约。本期债券受托管理人广发证券向北京市第一中级人民法院起诉公司及孟凯先生。广发证券提出诉讼请求：要求判令公司支付本金242,737,300元、加速到期的其余债券本金49,031,500元、违约金9,073,520.27元（暂计至2015年9月30日）、加速到期本金利息7,629,301.40元、律师费及诉讼保全担保费4,831,290.61元，合计金额313,302,912.28元；要求判令孟凯先生为上述诉讼请求承担连带担保责任；要求判令对公司抵押的房产及质押的相关子公司股权享有优先受偿权，并请求依法拍卖、变卖该等房产和相关子公司股权，以及拍卖、变卖所得价款优先受偿。公司及代理律师参加了法院庭审，并就诉讼请求涉及的案件有关事实和法律问题发表了质证和辩论意见。法院未当庭作出判决。目前公司正在通过债务重组的方式解决公司债违约问题，但尚需一定的时间加以解决，因此公司存在一定的无法偿付公司债资金缺口的风险。

  三、公司经营风险

  1、主业继续亏损的风险

  餐饮业是公司目前主营业务，包括酒楼、团餐、快餐业态。酒楼门店目前共有六家，近两个月来已有企稳回升的态势，快餐、团餐业务整体经营稳定，但体量和盈利能力较为有限。短期内尚未改变餐饮业务整体亏损的状态。

  2、新业务发展停滞的风险

  公司新媒体大数据业务目前处于停滞状态。公司目前无法通过定向增发的方式填补资金缺口，新业务发展的资金需求没有得到有效解决。

  3、应收及预付款项无法收回的风险

  目前公司存在大额应收及预付款项无法收回的风险。公司对江苏中昱的预付款5,000万元、北京燕山红书画合作预付款3,000万元、广东富斯凯收购预付款1,400万元、笛女影视拟收购预付款1,600万元等大额应收、预付款项，虽大部分已进入法律程序，但至今未能收回。

  4、公司银行账号被冻结的风险

  截至本公告日，公司及下属子公司有以下银行账户被冻结，具体情况如下：

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  鉴于目前公司债务较多，受债券违约事件影响，可能导致债务风险持续扩大引起连锁反应，公司及下属企业其他银行账户可能存在进一步被冻结的风险，同时，若公司主要银行账户被冻结，公司股票将被实行其他风险警示。

  四、公司治理风险

  1、实际控制人长期境外未归

  公司2014年12月在指定信息披露媒体刊登了《关于深交所问询函的回复公告》，公司实际控制人孟凯先生自2014年“十一”长假后至今境外未归，目前尚无明确回国意向。

  2、实际控制人变更的风险

  因“ST湘鄂债”违约，经受托管理人广发证券申请，北京市第一中级人民法院对实际控制人所持公司全部股份、八处物业予以司法查封。

  公司于2015年7月15日收到广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）寄送给控股股东孟凯先生的《民事裁定书》([2015]深福法民二担字第6号)：准许拍卖、变卖孟凯先生持有的18,156万股以优先偿还融资贷款。2015年8月13日，公司收到福田法院寄送给控股股东孟凯先生的《执行通知书》《报告财产令》([2015]）深福法执字第8881号)，福田法院要求孟凯先生履行上述法律文书所确定的全部义务,并承担迟延履行期间的债务利息及其他相关费用。另外，孟凯先生因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查尚未结束，公司可能存在实际控制人变更的风险。

  3、稳定经营的风险

  2014年初以来，受公司董事会换届选举和业务转型的影响，公司董事、监事、高级管理人员变动较大，公司经营稳定性受损。2015年1月至7月，公司董事、高级管理人员共有8位离职，4位入职。自今年8月以来公司董事、监事、高级管理人员无变动，管理层整体保持稳定，公司稳定经营的风险得到初步改善。根据《公司章程》的有关规定，公司董事会尚需补缺3位董事。公司资金流动性紧张局面没有根本改变，公司在保持经营及人员稳定、资产安全等方面面临一定挑战。

  特此公告，敬请投资者特别关注上述风险！

  中科云网科技集团股份有限公司

  董事会

  二0一五年十月二十四日