证券时报多媒体数字报

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－109

  紫光股份有限公司

  董事会关于增加2015年第二次临时

  股东大会临时提案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月16日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了召开2015年第二次临时股东大会的议案，并于2015年10月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发出了《紫光股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》的公告。根据公告，公司定于2015年11月6日召开2015年第二次临时股东大会。

  2015年10月23日，公司第一大股东西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）（持有公司26,790,400股股份，占公司总股本的13%）向公司董事会提交了《关于增加紫光股份有限公司2015年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议在2015年第二次临时股东大会上增加《关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保的议案》、《关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》。

  上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体公告内容请详见公司2015年10月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《第六届董事会第十八次会议决议公告》和《关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保的公告》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司董事会对上述临时提案进行了审核，认为紫光卓远具有提出临时提案的资格，且该临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案内容和程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律、行政法规的有关规定，公司董事会同意将该临时提案提交公司2015年第二次临时股东大会进行审议。

  除增加上述议案外，公司2015年第二次临时股东大会的召开日期、时间、地点、方式和股权登记日等相关事项不变。变更后的股东大会通知，请详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《关于召开2015年第二次临时股东大会的补充通知》。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月24日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－107

  紫光股份有限公司

  关于公司为控股子公司申请厂商授信

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）与上海惠普有限公司和紫光华山科技有限公司签订的《产品经销协议》及其他相关协议；苏州紫光数码与惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的《产品经销协议》及其他相关协议，上海惠普有限公司、紫光华山科技有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司向苏州紫光数码销售产品和服务，为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务顺利开展，公司拟为苏州紫光数码申请上述厂商授信额度提供担保，具体内容如下：

  公司拟为苏州紫光数码在其与上海惠普有限公司、紫光华山科技有限公司签订的上述经销协议下的付款义务及其他基于苏州紫光数码与上海惠普有限公司、紫光华山科技有限公司就产品、服务等交易行为所产生的全部义务向两家公司承担连带保证责任，担保总额不超过1.5亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至2017年12月31日止。

  公司拟为苏州紫光数码在其与惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的上述经销协议下的付款义务及其他基于苏州紫光数码与惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司就产品、服务等交易行为所产生的全部义务向两家公司承担连带保证责任，担保总额不超过2.5亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至2017年12月31日止。

  上述担保事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过后方可执行。

  二、被担保人基本情况

  紫光数码（苏州）集团有限公司成立于2012年5月3日，公司持有其56%的股权，注册资本：27,400万元，住所：苏州市高铁新城南天成路58号，法定代表人：齐联，主要经营：生产、销售计算机及原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件；计算机网络的安装和系统集成，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训等。

  截至2014年12月31日，该公司资产总额为217,044.23万元，负债总额为173,524.55万元（银行贷款22,800万元，流动负债总额为173,524.55万元），净资产为42,935.65万元；2014年度实现营业收入为1,051,435.13万元，利润总额为13,525.62万元，净利润为10,028.36万元。截至2015年6月30日，该公司资产总额为297,278.19万元，负债总额为262,731.53万元（银行贷款60,744.24万元，流动负债总额为262,731.53万元），净资产为33,900.29万元；2015年1-6月实现营业收入为529,519.81万元，利润总额为5,879.14万元，净利润为4,605.79万元。目前该公司对外担保金额5.7亿元，均为对其全资子公司提供的担保。

  被担保人的产权及控制关系结构图如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证

  2、保证期间：自担保函生效之日起至2017年12月31日止

  3、担保金额：合计不超过人民币4亿元

  四、董事会对上述担保的意见

  苏州紫光数码系公司控股子公司，公司持有其56%的股权，苏州紫光数码目前主要从事增值分销业务。为其申请的厂商授信提供担保，有利于其分销业务规模的扩大及提高资金使用效率。公司董事会认为苏州紫光数码内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司控股子公司，公司可有效控制风险，因此同意为其提供担保。该公司其他股东未按其持股比例提供相应担保。苏州紫光数码将其所持有的部分存货抵押给公司，作为公司向苏州紫光数码提供担保的反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为143,000万元（不含上述担保），占公司2014年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的80.36%，均为对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  六、备查文件

  1、紫光数码（苏州）集团有限公司2014年度、2015年半年度财务报表及营业执照复印件

  特此公告。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月23日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－106

  紫光股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议，于2015年10月19日以书面方式发出通知，于2015年10月23日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

  经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

  一、通过关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保的议案

  根据控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）与上海惠普有限公司和紫光华山科技有限公司签订的《产品经销协议》及其他相关协议；苏州紫光数码与惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的《产品经销协议》及其他相关协议，上海惠普有限公司、紫光华山科技有限公司、惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司向苏州紫光数码销售产品和服务，为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务顺利开展，公司同意为苏州紫光数码申请上述厂商授信额度提供担保，具体内容如下：

  同意公司为苏州紫光数码在其与上海惠普有限公司、紫光华山科技有限公司签订的上述经销协议下的付款义务及其他基于苏州紫光数码与上海惠普有限公司、紫光华山科技有限公司就产品、服务等交易行为所产生的全部义务向两家公司承担连带保证责任，担保总额不超过1.5亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至2017年12月31日止。

  同意公司为苏州紫光数码在其与惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司签订的上述经销协议下的付款义务及其他基于苏州紫光数码与惠普贸易（上海）有限公司和惠普（重庆）有限公司就产品、服务等交易行为所产生的全部义务向两家公司承担连带保证责任，担保总额不超过2.5亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至2017年12月31日止。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  二、通过关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案

  根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的反馈意见要求，公司将对2015年第一次临时股东大会审议通过的关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案中本次非公开发行股票决议的有效期进行调整，具体内容如下：

  原为：10、本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日起一年。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  现调整为：10、本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。

  除上述调整外，关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案的其它内容不变。

  由于本议案涉及关联交易，董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  三、通过关于调整股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案

  根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的反馈意见要求，公司将对2015年第一次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案中授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期进行调整，具体内容如下：

  原为：11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  现调整为：11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  除上述调整外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案的其它内容不变。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月23日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－110

  紫光股份有限公司关于召开2015年

  第二次临时股东大会的补充通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次2015年第二次临时股东大会增加临时提案的情况

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月16日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了召开2015年第二次临时股东大会的议案，并于2015年10月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发出了《紫光股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》的公告。根据公告，公司定于2015年11月6日召开2015年第二次临时股东大会。

  2015年10月23日，公司第一大股东西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）（持有公司26,790,400股股份，占公司总股本的13%）向公司董事会提交了《关于增加紫光股份有限公司2015年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议在2015年第二次临时股东大会上增加《关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保的议案》、《关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》。

  公司董事会对上述临时提案进行了审核，认为西藏紫光卓远股权投资有限公司具有提出临时提案的资格，且该临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案内容和程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律、行政法规的有关规定，公司董事会同意将该临时提案提交公司2015年第二次临时股东大会进行审议。

  二、现将召开2015年第二次临时股东大会具体事项重新通知如下

  （一）召开会议的基本情况

  1、 股东大会届次：公司2015年第二次临时股东大会

  2、 会议召集人：公司第六届董事会（关于召开2015年第二次临时股东大会的议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过）

  3、 本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、 会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开日期和时间：2015年11月6日（星期五）下午2时30分

  （2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015年11月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年11月5日15:00至2015年11月6日15:00的任意时间。

  5、 会议召开方式：采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  6、 会议出席对象：

  （1）截至股权登记日2015年11月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权参加现场会议，或在网络投票时间内参加网络投票，或委托其他代理人参加现场会议（该股东代理人不必是公司的股东）。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  7、 现场会议地点：清华大学东门外紫光大楼一层116会议室

  （二）会议审议事项

  1、逐项审议关于公司重大资产购买方案的议案

  1.1 交易方案

  1.2 交易对方

  1.3 标的资产

  1.4 标的资产的交易价格及定价依据

  1.5 支付方式

  1.6 决议有效期

  2、审议关于下属香港全资子公司紫光联合信息系统有限公司签署认购Western Digital Corporation增发新股之《股份认购协议》的议案

  本议案内容请详见公司2015年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《第六届董事会第十六次会议决议公告》等公告。

  3、审议关于《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

  4、审议关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案

  5、审议关于紫光股份有限公司重大资产购买事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  6、审议关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案

  7、审议关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案

  8、审议关于申请贷款的议案

  9、审议关于紫光股份有限公司重大资产购买之估值报告的议案

  10、审议关于会计政策差异情况说明的议案

  11、审议关于向全资子公司紫光联合信息系统有限公司增资的议案

  12、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案

  13、审议关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构的议案

  14、审议关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案

  议案一、议案三至十四的内容请详见公司2015年10月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《第六届董事会第十七次会议决议公告》等公告。

  15、审议关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保的议案

  16、审议关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案

  17、审议关于调整股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案

  以上议案中除议案十一、十三和十四外，其他议案均需公司股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  （三）出席现场会议登记方法

  1、登记手续：法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡和加盖其公司公章的营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证和证券帐户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。

  2、登记时间：2015年11月3、4日上午8:30至12:00、下午1:00至5:00

  3、登记地点：清华大学紫光大厦9层公司董事会秘书处

  （四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

  （一）、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360938

  2、投票简称：紫光投票

  3、投票时间：2015年11月6日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“紫光投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。

  在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表：

  ■

  （4）投票举例

  股权登记日持有“紫光股份”股票的投资者，对议案2投同意票，投票申报如下：

  ■

  股权登记日持有“紫光股份”股票的投资者，对所有议案均投同意票，投票申报如下：

  ■

  （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

  （7）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）、通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月5日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年11月6日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码

  登陆深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）或互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn ）的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如注册成功，系统会返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，再参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“紫光股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  3、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

  4、查询投票结果：股东可在完成投票当日下午18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

  三、其他事项

  1、联系地址及联系人

  联系地址：清华大学紫光大厦9层公司董事会秘书处 邮政编码：100084

  联系人：张蔚、林玉彬

  电话：010-62770008 传真：010-62770880

  2、现场会议会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。

  四、备查文件

  1、第六届董事会第十六次会议决议

  2、第六届董事会第十七次会议决议

  3、第六届监事会第十二次会议决议

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月24日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席紫光股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。

  ■

  如委托人未对投票做明确指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人身份证号码（营业执照注册号）：

  委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  被委托人签名： 委托日期及期限：