证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人徐益民、主管会计工作负责人陆阳俊及会计机构负责人（会计主管人员）陆阳俊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：1、报告期内，公司实施了股份回购计划，截止2015年9月30日，已回购股份数量为1,855,193股，扣减回购数量后公司股本数为772,473,055股。根据《上交所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引 （2013年修订）》的规定：“在回购期间，上市公司发布定期报告的，其中披露的发行在外的总股本应当扣减已回购的股份数，相关指标（如基本每股收益等）以扣减后的股本数计算”。上表中公司年初至报告期末基本每股收益以及稀释每股收益指标已按照上述方法进行计算。

  2、报告期内，公司实施2014年度利润分配方案，以2014年末总股本为基数，向全体股东每10股派送红股5股并派发现金红利1元（含税），根据相关会计准则规定，上表中公司上年初至上年报告期末基本每股收益、稀释每股收益等指标按新股本774,328,248股进行了调整。

  非经常性损益项目和金额

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：主要为今年1-9月公司出售部分所持南京银行及中信证券股权所获的投资收益，详见公司2015年1月8日及2015年3月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《南京高科股份有限公司关于出售部分中信证券股份有限公司股份的公告》（临2015-001号）、《南京高科股份有限公司关于出售部分南京银行股份有限公司股份的公告》（临2015-004号）。

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  单位：元 币种：人民币

  ■

  变化原因：

  （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少的主要原因是本期公司出售的交易性金融资产增加。

  （2）应收票据增加的主要原因是本期公司市政及房地产业务收到的银行票据增加。

  （3）预付款项增加的主要原因是本期公司市政业务预付的工程款、材料款增加。

  （4）在建工程增加的主要原因是本期公司子公司臣功制药厂房建设投入增加。

  （5）短期借款减少的主要原因是本期公司偿还了部分短期借款。

  （6）应付票据增加的主要原因是本期末公司未兑付的银行票据增加。

  （7）预收款项增加的主要原因是本期公司房地产业务及市政业务预收款增加。

  （8）应付职工薪酬减少的主要原因是本期公司职工薪酬性支出增加。

  （9）应交税费变动的主要原因是本期公司房地产业务预缴税金增加。

  （10）其他应付款增加的主要原因是本期公司房地产业务中未结算经济适用房款项增加。

  （11）一年内到期的非流动负债减少的主要原因是本期公司提前偿还了部分一年内到期长期借款。

  （12）长期借款减少的主要原因是本期公司提前偿还了部分长期借款及该科目中剩余长期借款全部转入一年内到期的非流动负债。

  （13）应付债券增加的主要原因是本期公司发行了5亿元中期票据。

  （14）营业收入增加的主要原因是本期公司房地产业务结算增加。

  （15）营业成本增加的主要原因是本期公司营业收入增加导致成本相应增加以及公司房地产结转收入的项目结构发生变化，低毛利率的经适房项目结转较多。

  （16）营业税金及附加增加的主要原因是本期公司房地产业务计提的营业税金及附加增加。

  （17）财务费用减少的主要原因是本期公司贷款规模降低以及本期贷款利率下降。

  （18）资产减值损失增加的主要原因是本期公司按照账龄分析计提的减值准备增加。

  （19）公允价值变动收益减少的主要原因是本期公司证券投资实现的公允价值减少。

  （20）投资收益增加的主要原因是本期公司减持部分可供出售金融资产导致实现的投资收益增加。

  （21）归属于母公司所有者的净利润增加的主要原因是本期公司主业稳健发展，同时取得的投资收益大幅增加。

  （22）其他综合收益的税后净额减少的主要原因是本期公司持有的可供出售金融资产市值减少。

  （23）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期公司房地产业务预收房款及市政业务资金回笼增加。

  （24）投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期公司取得投资收益所收到的现金增加。

  （25）筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期公司筹资规模下降，同时偿还债务支付的现金增加。

  房地产开工、竣工及销售情况

  2015年1-9月，公司无新增房地产储备；公司房地产业务新开工面积14.90万平方米、同比减少72.58%，竣工面积26.33万平方米、同比增长2.29%。

  2015年1-9月，公司房地产业务实现合同销售面积20.41万平方米（商品房项目11.12万平方米、经济适用房项目9.29万平方米），同比增长16.04%；实现合同销售金额219,049.89万元（商品房项目195,039万元、经济适用房项目24,010.89万元），同比增长22.88%。

  2015年1-9月，公司主要商品房项目销售情况如下：

  单位：万平方米

  ■

  房地产出租情况

  ■

  注：1、以上表格中平均基本租金（元/平米/年）系我公司按照实际租金收取月份折算成全年后的数值计算，即平均基本租金=（2015年月平均租金/已出租面积）*12，其余指标统计截至2015年9月30日；另，上述面积均为建筑面积口径，若按实际使用面积口径，以2015年出租情况为基础计算，商业综合体（东城汇项目）平均基本租金为621.85元/平方米/年。2、公司现有投资性房地产都采用成本模式计量。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  公司于2015年7月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于在5亿元额度内回购部分公司股份的议案》，并于2015年8月1日披露了《南京高科股份有限公司关于在5亿元额度内回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2015-026号）。2015年8月25日公司首次实施了回购，并于2015年8月26日披露了《南京高科股份有限公司关于首次实施回购股份的公告》（公告编号：临2015-028号）。报告期内，公司回购股份数量为1,855,193股，占公司总股本的比例约为0.24%，成交的最高价为16.40元/股，成交的最低价为16.20元/股，支付的总金额为30,266,314.28元（含印花税、佣金等交易费用）。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  ■

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  公司名称南京高科股份有限公司

  法定代表人徐益民

  日期2015-10-22

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015-034号

  南京高科股份有限公司

  第八届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京高科股份有限公司第八届董事会第三十一次会议于2015年10月22日上午9:00在公司会议室召开。会议通知于2015年10月13日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、公司《2015年第三季度报告》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、《关于子公司南京高科建设发展有限公司承建开发区内相关项目的议案》。

  详见《南京高科股份有限公司关于子公司承建南京经济技术开发区内相关项目的关联交易公告》（编号：临2015-035号）。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十月二十四日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015-035号

  南京高科股份有限公司关于子公司

  承建南京经济技术开发区内

  相关项目的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●此次关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，按照市场化原则积极参与所在园区的综合整治和改造升级工作，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。该事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  ● 过去12个月，公司（含控股子公司）与南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司累计发生的关联交易金额为362.26万元，与南京新港开发总公司累计发生的关联交易金额为5,874.89万元，两者共计6,237.15万元。

  一、关联交易概述

  为加快南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）配套设施建设，提升开发区整体形象，增强招商引资吸引力，公司全资子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，按照市场化原则，接受南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司（以下简称“紫金科创）委托，承接开发区小漓江生态绿地及周边区域综合整治工程及紫金（新港）科创特区载体北大、南大光电中试基地改造工程；接受南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）委托，承接南京金龙化工有限公司复建研发楼等工程、A.O.史密斯三期地块雨水管迁移工程、开发区政务大厅装修工程。上述工程合计总造价约11,700万元，预计共实现毛利约465万元。

  由于公司董事万舜任紫金科创及开发总公司董事长，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去12个月，公司（含控股子公司）与紫金科创累计发生的关联交易金额为362.26万元，与开发总公司累计发生的关联交易金额为5,874.89万元，两者共计6,237.15万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%。

  二、关联方介绍

  委托方紫金科创注册资本130,000万元，注册地址：南京经济技术开发区。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。经营范围：高新技术项目开发；创业、实业、风险、股权投资；投资管理及信息咨询服务；自有房屋租赁；物业管理；建筑安装工程施工等。公司董事万舜先生任紫金科创董事长。

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截止2014年12月31日，紫金科创（合并口径）资产总额51.62亿元，归属于母公司所有者权益8.31亿元；2014年实现营业收入4.04亿元，净利润0.18亿元。

  委托方开发总公司是公司控股股东，持有公司股份268,340,723股，占公司总股本的34.65%。注册资本：346,363.5万元。注册地址：南京经济技术开发区。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。经营范围：物资供应、国内贸易、投资兴办企业、项目开发等。公司董事万舜先生任开发总公司董事长。

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截止2014年12月31日，开发总公司（合并口径）资产总额379.18亿元，归属于母公司所有者权益78.42亿元；2014年实现营业收入49.46亿元，净利润7.51亿元。

  三、关联交易的主要内容

  公司全资子公司高科建设从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，按照市场化原则，承建紫金科创及开发总公司以下工程项目：

  （一）紫金科创相关项目

  1、开发区小漓江生态绿地及周边区域综合整治工程。该项目以项目管理模式承接，主要包括南京开发区小漓江绿地及周边区域约1.5平方公里的拆违整治、垃圾清理、土方挖运回填、绿化种植、景观建设等工程的项目管理。工程总造价约6,000万元，预计实现毛利约180万元。

  2、紫金（新港）科创特区载体北大、南大光电中试基地改造工程。该项目以项目管理模式承接，主要包括紫金（新港）科创特区载体北大、南大光电中试基地厂房的外立面改造装修、室外绿化景观改造等工程的项目管理。工程总造价约4,000万元，预计实现毛利约200万元。

  （二）开发总公司相关项目

  1、南京金龙化工有限公司复建研发楼等工程。该项目以总承包模式承接，主要包括南京金龙化工有限公司复建研发楼、危险品仓库的建设及施工，工程总造价约400万元，预计实现毛利约20万元。

  2、A.O.史密斯三期地块雨水管迁移工程。该项目以总承包模式承接，主要内容为对A.O.史密斯厂区内原雨水管的改迁施工，工程总造价约600万元，预计实现毛利约30万元。

  3、开发区政务大厅装修工程。该项目以项目管理模式承接，主要内容为对开发区政务大厅部分楼层装修的项目管理，工程总造价约700万元，预计实现毛利约35万元。

  上述工程合计总造价约11,700万元，预计共实现毛利约465万元，对公司不构成重大影响。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  上述关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，按照市场化原则积极参与所在园区的综合整治和园区配套设施建设工作，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。该事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  2015年10月22日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于子公司南京高科建设发展有限公司承建开发区内相关项目的议案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议案。

  公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

  六、上网公告附件

  1、独立董事事先认可文件；

  2、独立董事独立意见。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十月二十四日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015-036号

  南京高科股份有限公司

  2015年第3季度房地产业务

  主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产（2015年修订）》要求，特此公告南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第3季度房地产业务相关经营数据。

  2015年1-9月，公司无新增房地产储备。

  2015年7-9月，公司房地产业务新开工面积11.92万平方米，上年同期无新开工；竣工面积16.88万平方米，同比增长8.90%。2015年1-9月，公司房地产业务新开工面积14.90万平方米，同比减少72.58%；竣工面积26.33万平方米，同比增长2.29%。

  2015年7-9月，公司房地产业务实现合同销售面积5.64万平方米（商品房项目2.72万平方米、经济适用房项目2.92万平方米），同比增长213.55%；实现合同销售金额57,708.24万元（商品房项目49,188万元、经济适用房项目8,520.24万元），同比增长96.53%。2015年1-9月，公司房地产业务实现合同销售面积20.41万平方米（商品房项目11.12万平方米、经济适用房项目9.29万平方米），同比增长16.04%；实现合同销售金额219,049.89万元（商品房项目195,039万元、经济适用房项目24,010.89万元），同比增长22.88%。

  2015年9月末，公司出租房地产总面积17.34万平方米（商业综合体2.74万平方米、工业厂房14.60万平方米）。2015年7-9月，公司房地产业务取得租金总收入1,746.85万元（商业综合体250.73万元、工业厂房1,496.12万元）。2015年1-9月，公司房地产业务取得租金总收入5,095.10万元（商业综合体658.05万元、工业厂房4,437.05万元）。

  由于房地产项目销售过程中存在各种不确定性，上述数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关数据以公司定期报告为准。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十月二十四日