证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人管大源、主管会计工作负责人祝青及会计机构负责人(会计主管人员)祝青声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、资产负债表项目变化情况

  ■

  2、2015年1-9月利润表项目变化情况

  ■

  3、现金流量表项目变化情况

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司于2014年3月24日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，相关议案已经2014年4月16日召开的公司2013年年度股东大会表决批准，决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。鉴于公司本次非公开发行股票方案的决议有效期已于2015年4月16日到期，公司于2015年4月16日召开2014年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》，决定将本次非公开发行股票方案的有效期延长一年。

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司决定根据法律、法规的规定调整本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量和募集资金总额。调整后的本次非公开发行股票方案如下：

  1）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。

  2）发行方式

  本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  3）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象,特定对象为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

  证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  上述特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

  4）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日，即2015年8月21日。

  本次非公开发行股票的发行价格为不低于8.99元，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为8.964元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。

  5）发行数量

  本次拟发行股票数量不超过17797.5万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

  6）募集资金用途（取消原方案中的补充流动资金项目）

  《公司非公开发行A股股票方案》已经2014年4月16日召开的公司2013年年度股东大会批准，原拟募集资金总额不超过19.68亿元，用于投资房地产开发项目和补充流动资金，其中：16亿元用房地产开发项目，3.68亿元用于补充流动资金。

  根据资本市场整体情况，公司经慎重考虑决定调减本次《公司非公开发行A股股票方案》中募集资金总额，调整后募集资金总额不超过160,000万元，全部用于房地产开发项目，具体如下：

  ■

  注：原预案中的萧储（2013）27号地块项目名称现为美哉美城项目。

  本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

  7）发行股票的限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

  8）滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

  9）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  10）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜已经公司2015年度第二次临时股东大会逐项表决批准，并已按照有关程序向中国证监会申报，本次调整后的方案最终以中国证监会核准为准。

  2、鉴于公司全资子公司杭州工信风雅置业有限公司（以下简称：风雅置业）开发的“风雅乐府”项目已全部完工，风雅置业向杭州市余杭区工商行政管理局提交了注销申请。2015年10月16日，公司收到杭州市余杭区工商行政管理局落款时间为2015年9月30日的《工商企业注销证明》[（余）准予注销[2015]第117228号]。风雅置业注销完成后，公司合并财务报表范围将发生变更，杭州工信风雅置业有限公司将不再纳入公司合并范围。截止2015年9月30日，该公司总资产为13,504.06万元，净资产为11,445.61万元，累计净利润为-243.62万元。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

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  顺发恒业股份公司

  董事长：管大源

  2015年10月24日