证券时报多媒体数字报

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2015-65

  湖南江南红箭股份有限

  公司股权转让暨关联交易公告

  本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1．湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2015年10月22日与江南工业集团有限公司（以下简称“江南集团”或“交易对方”）签署了股权转让协议，公司拟将持有的湘潭江南工业有限公司（以下简称“江南工业”或“交易标的”）11%的股权转让给江南集团。

  以2014年12月31日为评估基准日，公司及交易对方分别聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）和中同华资产评估有限公司对江南工业截至2014年12月31日100%的股东权益进行了审计和评估。

  截至2014年12月31日，江南工业经审计后资产账面价值为246,500.46万元，负债为191,469.86万元，净资产为55,030.60万元。采用资产基础法及收益法确定的江南工业100%股东权益分别为67,087.05万元和61,530万元。在确定评估值时,鉴于江南工业为重资产企业，主要产品为军用产品，业务生产具有较强保密性，同时易受国家控制计划的影响，且定价方式是“按照国家相关规定并经买房成本审核商议确定并严格执行”，江南工业对定价原则没有决定权，同时考虑到本次股权转让交易完成后，江南工业将会被注销，其未来经营具有较大的不确定性,基于以上谨慎考虑，最终采用资产基础法的评估结果即67,087.05万元作为定价依据。

  2．江南集团与公司控股股东豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西工业”）同为中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的全资子公司，与本公司为关联关系人。江南集团持有江南工业89%的股权，为其控股股东，因此本次股权转让构成关联交易。

  3．2015年2月5日，本公司召开第九届董事第七次会议，审议通过了《关于与江南工业集团有限公司签署股权转让意向书的议案》，关联董事张振华、牛建伟、温振祥回避了对该议案的表决，其余六名董事均表示同意。

  2015年5月27日,兵器集团以《关于江南红箭转让所持湘潭江南工业有限公司11%股权的批复》（兵器资产字[2015]298号）同意上述股权转让行为。

  4．本次股权转让金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1．基本情况

  公司名称：江南工业集团有限公司

  企业类型：国有独资有限责任公司

  注册资本：16000万元

  注册地址：湖南省湘潭市楠竹山

  法定代表人：朱向军

  营业执照号码：430300000017658

  税务登记证号码：43030274316425X

  经营范围：凭国家许可证生产军工产品；汽车、工业专业设备、通用设备及零部件、焊接气瓶（B2）、特种气瓶（B3）、罐式集装箱（C3）、第一类压力容器(D1)、第二类中低压容器（D2）的生产、销售；压力管道（GB、GC类）安装、改造、维修；检验液化石油气钢瓶；经营与本公司成套设备生产、公司生产科研所需的原辅助材料、零配件等相关产品、技术的进出口服务（国家限定公司经营或禁止经营的除外）；承办中外合资、合作及“三来一补”业务；服装（含防静电工作服）的生产及销售；凭许可证购买、使用危险化学品。（上述经营范围中属特许经营项目的凭相关许可证经营）。

  截至目前，江南集团持有江南工业89%的股权，系江南工业控股股东。

  2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

  江南集团隶属于兵器集团，成立于1952年，是国家“一五”期间前苏联援建的156个重点项目之一，其前身是国营江南机器厂。2002年改制为江南机器（集团）有限公司，江南集团为国有独资企业。2011年10月江南机器（集团）有限公司更名为江南工业集团有限公司。

  主要业务最近三年发展情况：

  2012年公司主营业务收入168,980万元，2013年公司主营业务收入172,538万元，2014年公司主营业务收入149,632万元。

  最近一年的财务数据

  单位：万元

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  3．构成具体关联关系的说明

  江南集团和江南红箭的控股股东豫西集团都是兵器集团的全资子公司，是一致行动人。

  三、关联交易标的基本情况

  标的资产为江南工业11%的股权。

  1．基本情况

  江南工业成立于2010年2月24日，注册资本1,000万元，企业类型为有限责任公司，注册地为湖南省湘潭市雨湖区楠竹山，法定代表人齐振伟，营业执照号码：430300000035678，经营范围：凭国家许可证生产军工产品、提供技术服务及军品科研、试制；工业专业设备（不含特种设备）、通用设备、金属加工设备及通用零部件的生产、销售。

  股东持股情况：

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  本公司持有的江南工业股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  截至2014年12月31日，江南工业100%股东权益账面值为55,030.60万元，采用资产基础法确定的江南工业100%股东权益为67,087.05万元。

  历史沿革：江南工业成立于2010年2月24日，注册资本1000万元，企业类型为有限责任公司，注册地为湖南省湘潭市雨湖区楠竹山，法定代表人齐振伟，营业执照号码：430300000035678，经营范围：凭国家许可证生产军工产品、提供技术服务及军品研制、试制；工业专业设备（不含特种设备）、通用设备、金属加工设备及通用零部件的生产、销售。

  江南工业成立之初为江南集团全资子公司，2010年12月17日，江南红箭取得江南工业11%股权。江南集团为控股股东，江南红箭为参股股东。

  股东持股情况：

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  近三年又一期该交易股权未发生变动。

  最近一年及一期财务数据

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  2．标的资产的形成

  2010年9月27日，成都银河动力股份有限公司(以下简称“银河动力”)与控股股东江南机器（集团）有限公司签署《资产置换协议》，以截至2009年12月31日资产置换各方经审计、评估确认的净资产为依据，银河动力以所持成都江银机电有限公司100%的股权、湖南华天铝业有限公司28.24%的股权与江南集团所持江南工业11%的股权进行置换，交易价格为6,542.39万元。

  鉴于江南集团因战略调整拟注销江南工业，因此本公司将所持江南工业11%的股权转让给江南集团。本次股权转让以截至2014年12月31日江南工业经审计、评估确认的净资产为依据，并经股权转让双方友好协商，确定转让价格为7,379.58万元。

  综上所述，该项资产是经国务院国有资产管理委员会《关于中国兵器工业集团公司资产置换有关问题的批复》（国资产权[2010]1396号）通过置换方式获取的，无需股东大会批准。

  四、交易的定价政策及定价依据

  1．定价依据、交易价格

  （1）截至评估基准日2014年12月31日，采用资产基础法评估江南工业100%股东权益评估值为67,087.05万元，本公司持有11%的股权。双方同意交易价格为7,379.58万元（大写：）。

  （2）双方同意，以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2015]第453号资产评估报告书确定的江南工业11%股权评估净值7,379.58万元，参考立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第190703号审计报告的账面审计值，为本次股权转让定价依据。

  2．支付方式

  股权转让价款分两期支付：于2015年12月31日前乙方支付一期股权转让价款4,000万元；于2016年6月30日前支付余款3,379.58万元。

  3．生效条件

  本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。

  4．股权交割

  本协议签订后，协议双方办理股权交割和工商变更登记手续。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情形。本次股权转让所得款项计划将用于。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  在本次股权转让实施前，公司与江南集团之间未发生关联交易。

  七、独立董事事前认可意见

  公司独立董事对本次股权转让事项进行了事前审核，在审议本事项时发表独立意见如下：

  1．本次股权转让有利于盘活存量资产，符合公司全体股东的利益。

  2．公司以由具有证券期货从业资质的资产评估机构及会计师事务所评估、审计后的标的方的价值为定价依据，本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3．同意公司与江南集团签署附生效条件的《股权转让协议》，以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

  4．本次股权转让构成关联交易，在审议本事项时，关联董事均已回避表决。

  八、备查文件

  1．湖南江南红箭股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议

  2．兵器集团的批文（兵器资产字[2015]298号）

  3．股权转让协议

  4．评估报告（中同华评报字[2015]第453号）

  5．国有资产评估备案登记表

  6．审计报告（信会师报字[2015]第190703号）

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  2015年10月26日

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2015-64

  湖南江南红箭股份有限公司

  第九届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“江南红箭”）第九届董事会第十四次会议通知已于2015年10月20日以邮件方式向全体董事发出，会议于2015年10月22日以通讯表决方式召开。公司董事会成员9人，实际参与表决董事6人，分别为李玉顺、卢灿华、申兴良、李志宏、韩赤风、郑锦桥，关联董事隋建辉、牛建伟、温振祥回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了《关于湘潭江南工业有限公司11%股权转让的议案》。

  同意公司向江南工业集团有限公司转让公司所持湘潭江南工业有限公司11%股权，转让价格为7,379.58万元。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司

  董事会

  2015年10月26日