证券时报多媒体数字报

  证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2015-076

  四川富临运业集团股份有限公司

  第三届董事会第二十四次会议决议的

  公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2015年10月24日10:00在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知于2015年10月20日以电子邮件、传真、专人送达等方式通知各董事。会议由董事长李亿中主持，本次会议应出席董事9名，实际出席9名，公司监事及高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下决议：

  （一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会经自查，认为公司符合重大资产重组的条件。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》

  本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产购买”）是公司贯彻外延式扩张思路，实现公司打造“中国道路运输第一品牌”发展目标的重要举措，有利于提升公司的竞争优势，提高公司的资产质量和盈利能力。同时，本次重大资产购买也是控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）履行承诺，解决同业竞争问题的实质运作。公司本次重大资产购买的具体方案如下：

  1、交易方式、交易对方及交易标的

  公司拟以支付现金的方式购买富临集团所持有的成都富临长运集团有限公司（以下简称“标的公司”）99.9699%股权（以下简称“标的股权”）。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  2、标的股权的作价依据及交易价格

  本次重大资产购买的评估基准日为2015年6月30日。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第1309号《资产评估报告书》，采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。标的股权截至评估基准日的评估结果为98,022.90万元。以上述评估结果为基础，根据富临集团出具的《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》中承诺的标的股权作价方法，扣减富临集团在其收购标的公司完成日至评估基准日期间（以下简称“承诺期间”）取得的标的公司的收益减去相应融资成本的差额，作为标的股权的定价依据。

  标的公司在承诺期间经审计合并报表中的归属于母公司的净利润为18,276.92万元，富临集团在承诺期间为收购标的股权承担的融资成本为16,490.59万元，二者相减为 1,786.33万元，标的公司99.9699%股份的评估价值为98,022.90万元，减去上述差额后的金额为96,236.57万元【标的股权的评估值98,022.90万元—（承诺期间收益18,276.92万元—承诺期间融资成本16,490.59万元）=96,236.57万元】。

  经交易双方协商，以96,200.00万元作为本次交易的对价。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  3、支付方式及支付期限

  本次重大资产购买的对价支付方式为现金。

  公司将在与富临集团签署的《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，向富临集团支付标的股权转让价款的60%（即57,720万元，大写：伍亿柒仟柒佰贰拾万元整）；在标的股权工商变更登记后10个工作日内，公司将剩余40%股权转让款（即38,480万元，大写：叁亿捌仟肆佰捌拾万元整）支付给富临集团。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  4、标的股权的交割

  公司和富临集团将在股权转让协议生效后的5个工作日内或双方另行约定的其他日期办理标的股权转让的工商变更登记手续。

  标的股权股东变更为公司的工商变更登记办理完毕之日为标的股权交割日。自交割日起，公司成为标的股权的股东，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  5、期间损益归属

  标的公司自评估基准日（不含当日）至标的股权交割日（含当日）所产生的收益由标的公司享有，所产生的亏损由富临集团按其持有标的公司的股权比例以现金方式向公司补足。公司将和富临集团在标的股权交割日后10个工作日内完成期间损益的确认和补足。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  6、本次重大资产购买的资金来源

  本次重大资产购买交易对价由公司以前次公开发行募集资金、自有资金和银行贷款支付。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  7、本次重大资产购买尚需履行的审批程序

  根据现有的法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施尚需取得公司股东大会审议通过。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  8、本次交易决议的有效期

  本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东应回避表决。

  （三）审议通过《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》

  公司本次重大资产购买的交易对方为公司的控股股东四川富临实业集团有限公司，因此本次重大资产购买构成关联交易。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  （四）审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上

  市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为：

  （1）公司本次董事会会议已对本次重大资产购买暨关联交易事项进行审议，公司董事会在董事会会议记录中记载了本次重大资产购买暨关联交易涉及的有关报批事项的审批情况，并在《四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  （2）本次重大资产购买暨关联交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （3）本次重大资产购买暨关联交易拟购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （4）本次重大资产购买暨关联交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  （五）审议通过《关于<四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据本次交易的需要，同意公司编制的《四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  （六）审议通过《关于签订<关于成都富临长运集团有限公司之股权转让协议>的议案》

  根据本次交易的需要，公司与交易对方签署了《股权转让协议》，对本次交易相关事项进行了约定。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  （七）审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  （八）审议通过《关于本次重大资产购买相关审计报告及资产评估报告的议案》

  根据本次交易的需要，公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司的《审计报告》（XYZH/2015CDA40170号）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的审计报告全文。

  根据本次交易的需要，公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具了标的公司的《资产评估报告》（中联评报字（2015）第1309号）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的评估报告全文。

  根据本次交易的需要，公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司的《备考合并审计报告》（XYZH/2015CDA40171号）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的备考合并审计报告。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  （九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请了中联资产评估集团有限公司作为本次重大资产购买暨关联交易的评估机构。中联资产评估集团有限公司已出具了标的公司的《资产评估报告》（中联评报字（2015）第1309号）。

  公司董事会认为：

  1、本次重大资产购买聘请的评估机构拥有证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、本次重大资产购买的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

  3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、公司以评估结果为参考依据，交易各方经协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。

  综上，公司本次重大资产购买所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易的议案》

  为高效、有序地完成公司本次重大资产购买，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的全部事宜，授权范围包括但不限于：

  1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次重大资产购买的具体情况，制定、调整、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；

  2. 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，或者深圳证券交易所等监管部门提出反馈意见或要求的，有权对本次重大资产购买方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产购买有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

  3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；

  4.负责聘请为本次重大资产购买提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

  5.本次重大资产购买获得公司股东大会批准后，全权负责本次重大资产购买的具体实施；

  6. 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  （十一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购成都富临长运集团有限公司股权对价的议案》

  为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司行业内并购进展等情况，拟将原募投项目“成都市城北客运中心改扩建项目”变更为“收购成都富临长运集团有限公司股权对价”，并将节余募集资金（含本息）全部用于收购富临长运99.9699%的股权。公司将以实际到银行办理支付收购富临长运股权对价的转款之日，银行结算的募集资金账户全部本息扣除转款手续费后的净额，全部用于支付收购富临长运的对价。并注销公司募集资金专户（开户行：上海浦东发展银行成都锦都支行账号：73070154800001326）。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川富临运业集团股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  （十二）审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》

  公司拟以现金方式收购公司控股股东富临集团持有的富临长运99.9699%的股权，为此拟向银行申请合计不超过40,000万元人民币并购贷款，贷款期限不超过84个月，贷款利率以贷款合同约定为准。公司拟以富临长运99.9699%股权、富临长运部分资产提供抵押担保。具体贷款金额将视公司资金的实际需求和银行审批情况在前述额度授权范围内确定。该贷款申请事项授权董事会办理，并签署上述贷款额度内的相关贷款合同等文件。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  （十三）审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

  公司《2015年半年度利润分配方案》已经公司第三届董事会第二十一次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定以及2015年半年度资本公积金转增股本的情况，公司注册资本由195,930,648元增加至313,489,036元，现拟对《公司章程》作如下修订：

  ■

  上述事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议表决，同时提请股东大会授权董事会办理修订《公司章程》的相关工商变更登记手续。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  （十四）审议通过《关于确定公司董事长津贴的议案》

  同意将公司董事长的津贴确定为税前30万元人民币/年。

  公司独立董事对此发表了同意意见，全文刊载于2015年10月26日巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，董事长李亿中回避表决。

  （十五）审议通过《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》

  股东大会通知详见公司于2015年10月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-079）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  公司第三届董事会第二十四次会议决议

  特此公告。

  四川富临运业集团股份有限公司董事会

  二0一五年十月二十四日

  证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2015-077

  四川富临运业集团股份有限公司

  关于第三届监事会第十七次会议决议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2015年10月20日以书面方式送达给全体监事，会议于2015年10月24日13:00在公司五楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王大平先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （二）审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （三）审议通过《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （四）审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （五）审议通过《关于<四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （六）审议通过《关于签订<关于成都富临长运集团有限公司之股权转让协议>的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （七）审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （八）审议通过《关于本次重大资产购买相关审计报告及资产评估报告的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （九）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购成都富临长运集团有限公司股权对价的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  （十）审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事王大平回避表决。

  以上全部议案尚需提交公司股东大会审议表决。

  三、备查文件

  公司第三届监事会第十七次会议决议

  特此公告。

  四川富临运业集团股份有限公司监事会

  二〇一五年十月二十四日

  证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2015-078

  四川富临运业集团股份有限公司

  关于变更募集资金用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  2010年1月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]75号”文核准，四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“富临运业”）首次公开发行人民币普通股股票2,100.00万股，每股发行价为14.97元，共募集资金总额人民币31,437.00万元，扣除承销保荐费用、路演费用等发行相关费用2,775.14万元后，募集资金净额为28,661.86万元。上述募集资金经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的XYZH/2009CDA4036号《验资报告》审验。

  根据2010年12月28日财政部颁布财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司将发行权益性证券过程中发生的路演费508.97万元调整计入当期损益。此事项导致公司募集资金净额增加508.97万元，调整后的募集资金净额为29,170.84万元。

  根据公司招股说明书披露，首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将分别投资于下列项目：

  ■

  其中募集资金项目 “成都市城北客运中心改扩建项目”，承诺投资总额为13,839万元，截至2015年9月30日已投入0万元。

  2015年10月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购成都富临长运集团有限公司股权对价的议案》。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司行业内并购进展等因素，拟将原募投项目“成都市城北客运中心改扩建项目”变更为“收购成都富临长运集团有限公司股权对价”，并将节余募集资金（含本息）全部用于收购成都富临长运集团有限公司（以下简称“富临长运”）股权。截止2015年9月30日募集资金账户的资金余额为167,805,508.89元，公司将以实际到银行办理支付收购富临长运股权对价的转款之日，银行结算的募集资金账户全部本息扣除转款手续费后的净额，作为支付富临长运部分股权的对价款。并注销四川富临运业集团股份有限公司募集专户（开户行：上海浦东发展银行成都锦都支行账号：73070154800001326）。

  鉴于富临长运系公司控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）的控股子公司，公司本次收购富临长运股权的交易对方为公司的控股股东，因此，本次募集资金用途变更构成关联交易。

  本次变更募集资金投资项目的事项尚需提交股东大会审议。

  变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  “成都市城北客运中心改扩建项目”经成都市交通委员会成交函[2008]194号、成都市交通委员会成交函[2008]251号文件批准，经成都市发改委成发改政务[2008]146号文件备案，该项目原计划投资13,839万元，全部为固定资产投资。计划建设期为2年。该项目原计划由公司控股子公司成都联运实业股份有限公司具体负责实施，截至目前，该项目尚未投入。

  截至2015年9月30日，公司募集资金余额共计167,805,508.89元（含本息）。公司在浦发银行成都锦都支行开设了账号为73070154800001326的专用账户作为募集资金的存储账户。

  （二）终止原募投项目的原因

  “成都市城北客运中心改扩建项目”位于成都市二环路北二段91号，属于成都火车北站周边片区旧城改造范围内，涉及火车北站改扩建问题，成都市规划管理局暂停办理该项目的规划手续，因此该项目暂停实施。

  因城市整体规划原因，使得“成都市城北客运中心改扩建项目”何时能够开始实施具有较大的不确定性。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司行业内并购进展等因素，经公司谨慎研究，为适应政策环境和市场环境的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟将剩余募集资金的投资项目变更为支付公司收购富临长运股权的对价。

  三、新募投项目情况说明

  鉴于公司收购富临长运股权构成重大资产重组，根据相关规定，公司编制了《四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等文件，关于本次收购富临长运项目的具体情况，请参阅公司公告的重大资产购买相关披露文件。

  （一）项目基本情况和投资计划

  本次重大资产购买的评估基准日为2015年6月30日。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第1309号《资产评估报告书》，采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。标的股权截至评估基准日的评估结果为98,022.90万元。以上述评估结果为基础，根据富临集团出具的《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》中承诺的标的股权作价方法，扣减富临集团在其收购标的公司完成日至评估基准日期间（以下简称“承诺期间”）取得的标的公司的收益减去相应融资成本的差额，作为标的股权的定价依据。

  标的公司在承诺期间经审计合并报表中的归属于母公司的净利润为18,276.92万元，富临集团在承诺期间为收购标的股权承担的融资成本为16,490.59万元，二者相减为 1,786.33万元，标的公司99.9699%股份的评估价值为98,022.90万元，减去上述差额后的金额为96,236.57万元【标的股权的评估值98,022.90万元—（承诺期间收益18,276.92万元—承诺期间融资成本16,490.59万元）=96,236.57万元】。

  经交易双方协商，以96,200.00万元作为本次交易的对价。

  本次交易系公司以现金方式收购交易对方持有的富临长运99.9699%的股权。公司将以实际到银行办理支付收购富临长运股权对价的转款之日，银行结算的募集资金账户全部本息扣除转款手续费后的净额，全部用于支付收购富临长运股权的对价。并注销四川富临运业集团股份有限公司募集专户（开户行：上海浦东发展银行成都锦都支行账号：73070154800001326）。

  （二）项目可行性分析

  1.收购富临长运的背景

  （1）富临长运先由控股股东富临集团进行收购的背景

  富临长运前身为四川省成都长途汽车运输（集团）公司，性质为股份合作制企业。由于中国道路运输企业特殊的成长历史，四川省成都长途汽车运输（集团）公司存在历史沿革复杂、股权结构分散、股东人数较多、产权状况不清晰、非主业资产复杂等问题。若直接由上市公司收购，不确定性较大，同时将面临规范性不足、整改时间长、整合成本高等诸多问题。

  因此，控股股东富临集团为支持上市公司的发展，于2013年12月先行实施收购富临长运的99.9699%股权，并对其资产及业务进行规范整合，剥离非主业资产，同时进行公司制改制，待运输类资产及业务规范整合完成后，再转让予富临运业。

  （2）公司与标的公司存在同业竞争问题

  公司控股股东富临集团完成标的公司富临长运的收购后，由于富临长运的主营业务与富临运业的主营业务基本相同，因此，公司和标的公司存在同业竞争的情形。对此，控股股东富临集团于2013年11月出具了《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》。其中，承诺对成都长运的资产及业务进行规范整合，并最迟在规范整合完成且运行一个完整会计年度后的6个月内，启动将规范整合后的成都长运的运输类资产及业务注入到富临运业的程序，以解决现存的同业竞争问题。

  （3）控股股东对富临长运的整合工作已完毕

  控股股东富临集团在完成富临长运的收购后，积极开展了富临长运的相关整合工作，包括完成了股份合作制企业的公司制改制，对于非主业资产和业务进行了剥离，对成都长运及其下属企业的管理架构、资产权属、人力资源、财务管理、业务运营等进行了梳理和规范，截至目前，富临集团对富临长运的整合工作已完成，满足注入上市公司的规范性要求。

  2.收购富临长运的目的

  （1）控股股东履行承诺，并解决同业竞争问题

  在控股股东前期完成富临长运的股权收购、完成整合工作并向投资者公开作出资产注入的承诺的前提下，本次重大资产购买的实施是切实履行相关承诺，彻底解决同业竞争问题的方案落地。通过本次交易，富临长运的道路运输类资产全部注入富临运业，提高了上市公司的独立性，并且大大增强了富临运业的综合竞争力和盈利能力。

  （2）通过整合川内道路运输企业资源不断发展壮大

  多年来，公司以致力于打造中国“道路运输第一品牌”作为发展目标，坚持以道路旅客运输及其延伸服务产业为核心，通过兼并收购的外延式扩张和强化管理的内涵式发展方式，加快区域网络化布局，及时调整内部产业结构，确保企业的资源规模、经营规模、效益规模、客运网络及站点布局在西南地区处于领先地位。

  本次收购即为贯彻公司发展思路、实现公司发展目标的重要举措，通过本次外延式的企业并购，富临长运成为上市公司的下属子公司，公司在四川省内以及西南地区的竞争优势进一步巩固。

  3、收购富临长运的方案

  公司拟以现金方式收购公司控股股东富临集团控制下的富临长运99.9699%的股份。根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构对富临长运的评估值为依据，标的公司99.9699%股份的评估价值为98,022.90万元，并根据《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》，扣减富临集团在收购完成日至2015年6月30日之间取得的富临长运的的收益减去相应融资成本的差额1,786.33万元，扣减后的金额为96,236.57万元，由交易双方协商确定标的公司99.9699%的股份作价96,200.00万元。

  根据富临运业、富临长运经审计的2014年度财务数据及交易作价情况，计算的相关指标比例均超过50%，根据中国证监会《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方为富临集团，富临集团为公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  公司自首次公开发行上市以来，控股股东为富临集团，实际控制人为安治富，未发生过变更。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第1309号)，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。以2015年6月30日为基准日，标的公司经审计净资产账面价值35,352.59万元，评估值98,052.41万元，评估增值62,699.82万元，增值率177.36%。

  4、风险提示

  （1）审批风险

  本次交易已经上市公司董事会及交易对方股东会审议通过，并签署了《股权转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。本次交易能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

  （2）商誉减值的风险

  本次交易完成后，在富临运业合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果富临长运未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对富临运业当期损益造成不利影响。

  （3）交易标的评估风险

  本次交易标的为富临长运99.9699%股权，交易价格以标的股权评估值为依据，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告书》，以2015年6月30日为基准日，标的公司经审计净资产账面价值35,352.59万元，评估值98,052.41万元，评估增值62,699.82万元，增值率177.36%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在评估值较账面净资产增值率较高带来的评估风险。

  （4）本次交易可能取消的风险

  本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险，以及其他包括但不限于交易双方协商终止协议等可能导致本次交易取消的风险。

  （5）整合风险

  为发挥本次交易的协同效应，从优化公司经营和资源配置的角度出发，公司与富临长运在企业文化、管理团队、业务拓展、人员管理、财务统筹等方面进一步融合。但双方之间能否顺利实现上述整合尚有不确定性，可能会对富临长运及上市公司整体经营造成不利影响。

  （6）债务融资方式而产生的财务风险

  除自有资金和首发募集资金外，本次交易的对价支付的资金来源为债务融资，公司资产负债率将大幅提升，存在资产负债率较高的风险。此外，银行借款余额的增加，将相应增加公司的财务费用，公司存在财务费用上升的风险。

  5、项目经济效益分析

  根据本次交易方案，假设公司于2014年1月1日起即已完成本次交易，假定以合并富临长运后的公司架构为持续经营的会计主体，编制本次交易的2014年度和2015年上半年备考合并财务报表，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审计并出具了《备考合并财务报表审计报告》。

  （1）对公司资产负债状况的影响

  本次交易完成前，富临运业最近一年一期合并报表的资产负债率为34.97%和40.80%。本次交易完成后，富临运业备考合并财务报表最近一年一期的资产负债率将上升至69.71%、70.71%。主要系因本次收购公司将以现金方式支付对价，资金来源于公司自有资金和银行借款，相应增加长期借款的科目余额。

  （2）对公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，将增强公司在四川省地区道路运输业的行业地位和核心竞争力，提高公司的盈利能力。根据备考合并财务报表，假设公司于2014年1月1日起即已完成本次交易，则2014年度和2015年1-6月，公司的备考合并营业收入将达108,525.30万元、64,540.65万元，较合并前增长177.35%、109.56%；公司的备考合并净利润将达15,935.77万元和9,262.25万元，较合并前增长33.52%、24.48%。

  综合考虑本次收购的成本、标的公司效益、收购后协同效应、对公司整体竞争力的提升等多方面因素，本次以现金方式收购标的公司具有良好的经济效益，具备可行性。

  四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

  （一）独立董事意见

  经过认真审核，我们认为：此次变更有利于提高募集资金的使用效率，有效提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，因此我们同意公司此次变更募集资金投资项目的事项。

  （二）监事会意见

  经审核，监事会认为：此次变更募集资金投资项目有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》的规定。

  同意公司此次变更募集资金投资项目的事项，并将该事项提交股东大会审议。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，东北证券认为：本次富临运业变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。变更部分募集资金用途是根据公司生产经营及募集资金投资项目实际情况作出的决定，不存在损害股东利益的情形。

  根据富临运业、富临长运经审计的2014年度财务数据及交易作价情况，计算的相关指标比例均超过50%，根据中国证监会《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方为富临集团，富临集团为公司控股股东，为公司的关联方，其直接持有标的公司99.9699%的股权，本次交易构成关联交易。

  公司自首次公开发行股票并上市以来，控股股东为富临集团，实际控制人为安治富，未发生过变更。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  本次《变更募集资金投资项目的议案》尚需提交股东大会审议批准。

  综上，东北证券同意本次富临运业变更部分募集资金用途的事项。

  五、备查文件

  1．董事会决议；

  2．独立董事意见；

  3．监事会意见；

  4．保荐机构意见；

  5．新项目的可行性研究报告；

  6．深交所要求的其他文件。

  四川富临运业集团股份有限公司

  董事会

  二O一五年十月二十四日

  证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2015-079

  四川富临运业集团股份有限公司

  关于召开2015年第四次临时股东

  大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议决定于2015年11月10日召开公司2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1．会议召集人：公司董事会

  2. 会议召开时间：

  现场会议时间：2015年11月10日（周二）14:00

  网络投票时间：2015年11月9日（周一）至2015年11月10日（周二）

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年11月10日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月9日15:00至2015年11月10日15：00期间的任意时间。

  3．股权登记日：2015年11月4日（周三）

  4．会议召开地点：四川省成都市青羊区广富路239号N区29栋五楼会议室

  5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．会议出席对象

  （1）截至2015年11月4日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东可委托代理人（附授权委托书）出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

  二、会议审议事项

  （一）审议的议案：

  ■

  特别说明：议案1至议案11均需以特别决议的方式进行；其中，议案2需逐项表决。

  （二）披露情况

  上述议案的相关内容已于2015年10月26日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。

  （三）特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、现场会议登记方法

  1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东持单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书及出席人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

  2．登记时间：2015年11月5日（周四）9：00至17:00（信函以收到邮戳日为准）；

  3．登记地点：公司证券部。

  四、参与网络投票的具体操作程序

  本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2015年11月10日（周二）的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

  2.投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  3.股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码；

  （3）在“买入价格”项下填报本次股东大会议案申报价格，100.00元代表总议案， 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，具体如下表所示：

  ■

  特别说明：议案2中有多个需要表决的子议案，其中2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1,2.02元代表议案2中子议案2.2，以此类推。

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  （6）投票说明

  A．如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票；

  B．对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；@ C.股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

  D.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  E.不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月9日（周一）15:00至2015年11月10日（周二）15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会如有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  联系人：徐华崴

  地址：四川省成都市青羊区广富路239号N区29栋四川富临运业集团股份有限公司

  邮编：610091

  电话：028-83262759

  传真：028-83251560

  （二）本次股东大会与会股东食宿、交通费自理。

  六、备查文件

  公司第三届董事会二十四次会议决议

  特此公告。

  附件：四川富临运业集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会授权委托书

  四川富临运业集团股份有限公司董事会

  二0一五年十月二十六日

  附件：

  四川富临运业集团股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托 （先生或女士）代表本公司(本人)出席贵公司于2015年11月10日召开的2015年第四次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

  有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  被委托人身份证号：

  被委托人签字：

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 万股

  委托日期： 年 月 日