证券时报多媒体数字报

  证券代码：002748 证券简称：世龙实业 公告编号：2015-035

  江西世龙实业股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西世龙实业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十一次会议通知于2015年10月18日以传真或邮件方式发送至全体董事，会议于2015年10月23日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事为9人，实际参会董事为9人。会议由董事长刘宜云先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过如下议案：

  一、审议通过了《关于公司签订〈委托经营合同〉的议案》

  《关于签订〈委托经营合同〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：

  1、公司第三届董事会第十一次会议决议

  2、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告。

  江西世龙实业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月二十三日

  股票代码：002748 股票简称：世龙实业 公告编号：2015-036

  江西世龙实业股份有限公司

  关于签订《委托经营合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西世龙实业股份有限公司（以下简称"公司"或"乙方"）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司签订〈委托经营合同〉的议案》，于2015年10月23日与江西蓝恒达化工有限公司（以下简称"江西蓝恒达"或"甲方"）、江西省樟树市人民政府（以下简称"樟树市政府"或"丙方"）签订了《委托经营合同》。受甲方和丙方的委托，对甲方指定范围内的资产实施托管经营，托管经营期限为自本合同签订之日起12个月。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项涉及金额未达到公司股东大会审议条件，故不须经股东大会审议。

  一、交易对方介绍

  1、基本情况

  公司名称：江西蓝恒达化工有限公司

  企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)

  注册资本：1,800万元美元

  法定代表人：蓝家勇

  成立日期：2005年4月21日

  住所：江西省樟树市辛基山工业区

  经营范围：生产、销售离子膜烧碱、聚氯乙烯树脂（PVC）、盐酸、液氯、水合肼、次氯酸钠、硫酸；开采岩盐（卤水）矿（以上项目均凭许可证经营）。

  2、公司与江西蓝恒达不存在任何关联关系。

  3、甲方是合法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署和履行本合同的独立法人资格和权利。甲方目前陷入经营困境，丙方基于对乙方的信任和经营优势的了解，邀请乙方对甲方实施重组。甲方及其股东决定委托乙方对甲方实施托管经营。本合同项下的托管经营是指乙方对甲方指定范围内资产，经乙方认可后进行受托经营，甲方对受托资产在受托期限内盈亏负责。乙方按本协议收取托管费用并收取一定的超出利润分成。

  二、合同主要内容

  1、本合同项下托管标的为：江西蓝恒达化工有限公司主要经营资产，具体托管资产范围为本合同签订后，由乙方派驻管理人员对甲方完成调查、评估后，由甲方和乙方另行签订补充协议约定。甲方和乙方应在合同签订后30日签订补充协议，如果在此期限内双方无法就补充协议达成一致意见，双方均有权单方面解除合同。

  2、托管期限：本合同项下乙方对甲方的托管经营期限为自本合同签订之日起12个月，在此期间，经双方一致同意，可以提前解除托管。

  3、托管费用：甲乙双方同意，本合同项下的托管费用由固定金额与超额累进金额两部分组成，按月或季度计算，自本合同签订之日起开始计算，托管期费用固定金额为每月200万元，不足1月的，按1月计算。超额累进部分为甲方托管标的资产每季度实现的净利润在1,200万元以上的部分，该部分的托管费用为超过净利润1,200万元以上部分的50%。

  4、其他重要事项

  (1) 在委托经营期间，乙方将为甲方提供6,000万元资金支持，甲方和乙方另行签订正式的《借款合同》，并在正式签订《借款合同》、补充协议及托管交接完成后根据生产需要一个月内分期支付到位。该资金为乙方为托管标的资产运营所提供的专项资金，应由乙方托管组负责控制使用，甲方债权人不具有追索权。丙方应甲乙双方的委托和要求，对本合同的签订、履行进行监管，依法依规保障乙方提供资金的安全。丙方依法对甲方的账户进行监管，使乙方对甲方提供的资金不被挪用、冻结等，对乙方投入资金所形成的资产或债权按市场评估价由丙方组织依法有序托底退出（不含托管费用）。

  (2) 在托管经营期间，乙方将根据经营状况、董事会或股东大会决议情况，确定是否进行进一步资产重组。如果进行资产重组，乙方将通过增资、收购等方式对甲方进行资产重组。

  (3) 在托管经营连续3个月盈利，且每月盈利达到贰佰万元以上（含贰佰万）时乙方应启动资产重组程序，并在2个月内将资产重组方案提交乙方董事会、股东大会审议。

  5、合同生效条件：本合同自丙方授权代表签字并加盖公章、甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章，并经乙方董事会审议通过后生效。

  三、合同对上市公司的影响

  如果甲乙双方能够对补充协议达成一致意见，该委托经营合同得以履行，公司在合同履行期间，每月将增加200万元托管收入。

  四、合同履行的风险提示

  1、甲方履约能力风险

  甲方生产经营不善，其履约能力存在风险。

  2、达成补充协议的风险

  本合同需由乙方派驻管理人员对甲方完成调查、评估后，由甲方和乙方另行签订补充协议约定。甲方和乙方应在合同签订后30日签订补充协议，如果在此期限内双方无法就补充协议达成一致意见，双方均有权单方面解除合同。

  如果甲乙双方就补充协议无法达成一致意见，本协议存在无法履行的风险。

  3、债权人以及抵押权人异议风险

  甲方主要资产均已被抵押，因此本合同的托管标的资产属于被抵押资产，本合同的履行需要甲方债权人或抵押权人的同意，如果甲方债权人或抵押权人存在异议，本协议存在无法履行的风险。

  4、其他风险

  合同履行过程中如果遇到国内或国际市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能导致合同无法全部履行或延缓履行。

  鉴于存在以上重大风险，该合同履行尚存在重大不确定性，望投资者周知。

  备查文件：

  1、公司第三届董事会第十一次会议决议

  2、《委托经营合同》

  特此公告。

  江西世龙实业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月二十三日