证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  在本次会议召开期间无增加、否决或变更议案的情况。

  二、会议召开的情况

  1、现场会议召开时间：2015年10月23日（星期五）上午10:00

  2、网络投票起止时间：2015年10月22日-10月23日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月23日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月22日下午15：00～10月23日下午15：00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：南京市湖南路马台街99号五楼会议室

  4、股权登记日：2015年10月16日

  5、召集人：公司董事会

  6、主持人：董事长郭金东先生

  7、召开方式：现场投票和网络投票相结合

  8、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席会议的股东（代理人）17人，代表股份401,592,050股，占上市公司总股份的40.6950％。

  其中：通过现场投票的股东4人，代表股份399,629,950股，占上市公司总股份的40.4962％。通过网络投票的股东13人，代表股份1,962,100股，占上市公司总股份的0.1988％。

  2、中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东16人，代表股份33,551,902股，占上市公司总股份的3.4000％。

  其中：通过现场投票的股东3人，代表股份31,589,802股，占上市公司总股份的3.2011％。

  通过网络投票的股东13人，代表股份1,962,100股，占上市公司总股份的0.1988％。

  3、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席（列席）了股东大会。

  四、议案审议和表决情况

  本次股东大会提案表决方式为现场记名投票和网络投票相结合表决方式，会议审议并通过了如下议案：

  （一）关于本公司符合非公开发行股票条件的议案

  总表决情况：同意401,589,650股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：该议案以特别决议获得通过。

  （二）关于本次非公开发行股票方案的议案

  该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联股东回避表决。

  2.01 发行股票的种类和面值

  总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：该议案以特别决议获得通过。

  2.02 发行方式

  总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：该议案以特别决议获得通过。

  2.03 定价基准日、发行价格及定价原则

  总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：该议案以特别决议获得通过。

  2.04 发行对象及认购方式

  总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：该议案以特别决议获得通过。

  2.05 发行数量

  总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：该议案以特别决议获得通过。

  2.06 限售期

  总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：该议案以特别决议获得通过。

  2.07 上市地点

  总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：该议案以特别决议获得通过。

  2.08 募集资金投向

  总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：该议案以特别决议获得通过。

  2.09 未分配利润的安排

  总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：该议案以特别决议获得通过。

  2.10 发行决议有效期

  总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：该议案以特别决议获得通过。

  （三）关于本次非公开发行股票预案的议案

  总表决情况：同意401,587,950股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。

  中小股东总表决情况：同意33,547,802股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0051％。

  表决结果：该议案以特别决议获得通过。

  （四）关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案

  该议案关联股东回避表决

  总表决情况：同意33,547,802股，占出席会议所有股东所持股份的99.9878％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0051％。

  中小股东总表决情况：同意33,547,802股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0051％。

  表决结果：该议案以特别决议获得通过。

  （五）吉林金浦钛业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告

  总表决情况：同意401,587,950股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。

  中小股东总表决情况：同意33,547,802股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0051％。

  表决结果：该议案获得通过。

  （六）关于公司与认购方签订《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的议案

  该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联股东回避表决。

  总表决情况：同意33,547,802股，占出席会议所有股东所持股份的99.9878％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0051％。

  中小股东总表决情况：同意33,547,802股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0051％。

  表决结果：该议案以特别决议获得通过。

  （七）关于公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

  该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联股东回避表决。

  总表决情况：同意33,547,802股，占出席会议所有股东所持股份的99.9878％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0051％。

  中小股东总表决情况：同意33,547,802股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0051％。

  表决结果：该议案以特别决议获得通过。

  （八）关于提请股东大会批准郭金东免于以要约方式增持公司股份的议案

  该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联股东回避表决。

  总表决情况：同意33,547,802股，占出席会议所有股东所持股份的99.9878％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0051％。

  中小股东总表决情况：同意33,547,802股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0051％。

  表决结果：该议案以特别决议获得通过。

  （九）关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  总表决情况：同意401,587,950股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004％。

  中小股东总表决情况：同意33,547,802股，占出席会议中小股东所持股份的99.9878％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0051％。

  表决结果：该议案以特别决议获得通过。

  （十）未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划

  公司独立董事就该议案发表了独立意见。

  总表决情况：同意401,589,650股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意33,549,502股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928％；反对2,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：该议案获得通过。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所

  2、律师姓名：杨亮、胡罗曼

  3、结论性意见：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法有效。

  六、备查文件

  1、吉林金浦钛业股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

  2、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于吉林金浦钛业股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  3、交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  吉林金浦钛业股份有限公司

  董事会

  2015年10月23日