证券时报多媒体数字报

  证券简称：水晶光电

  证券代码：002273

  披露时间：2015年10月26日

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人林敏、主管会计工作负责人郑萍及会计机构负责人(会计主管人员)郑萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、因2014年业绩未达解锁条件，公司经2015年3月23日第三届董事会第二十一次会议和2015年4月16日2014年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销60位股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票2,306,250股，由此公司总股本将从383,649,103股减至381,342,853股,天健会计师事务所为本次回购注销出具了验资报告（天健验[2015]176号）。截止2015年7月1日，上述股权激励股票2,306,250股已过户至公司开立的回购专用证券账户予以注销。本次回购注销完成后，公司限制性股票股权激励计划已实施完毕，公司注册资本及股本将相应减少。

  2、鉴于证券市场出现的非理性波动，为提振市场信心、维护公司股价稳定，公司董事长林敏及部分董事、高管基于对公司未来发展的信心，计划增持公司股票。截止2015年7月22日，通过二级市场合计增持654.59万元人民币的公司股票，占公司已发行股本的比例为0.071%，按计划完成增持。

  3、公司于2015年5月参加了由国家工业和信息化部、财政部共同组织开展的 2015 年工业转型升级强基工程的项目招标，公司“用于手机、PC摄像头及汽车摄像头镜头蓝玻璃红外截止滤光片”项目成功中标，获批4800万元人民币的专项资金。报告期内，公司已获得中央财政部第一笔专项资金2592万元人民币。根据《企业会计准则》的相关规定，确认为递延收益，将对公司经营业绩产生积极影响。

  4、经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1236号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司以非公开发行股票方式发行向星星集团、财通基金管理有限公司等8名特定投资者合计发行人民币普通股（A股）股票55,269,230股，发行价格为每股人民币22.10元，募集资金总额为人民币1,221,449,983.00元，实际募集资金净额为人民币1,197,371,223.65元。本次非公开发行新增股份55,269,230股于2015年8月5日在深圳证券交易所上市。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  董事长：林敏

  二○一五年十月二十六日

  证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2015）059

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2015年10月18日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2015年10月23日在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长林敏先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、会议以9票、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2015年第三季度报告》；

  《2015年第三季度报告》全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

  《2015年第三季度报告正文》详见《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2015）058号）。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于〈浙江水晶光电科技股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  浙江水晶光电科技股份有限公司员工持股计划（草案）以及摘要的公告（公告编号：（2015）061号详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理浙江水晶光电科技股份有限公司员工持股计划相关事宜的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  为保证员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

  （1）授权董事会审议批准本员工持股计划项下各期具体员工持股计划。

  （2）授权董事会办理本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

  （3）授权董事会对本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划的存续期延长作出决定。

  （4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

  （5）授权董事会办理本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事宜。

  （6）授权董事会对本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同。

  （7）授权董事会办理本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权自公司股东大会批准之日起至后续各期具体员工持股计划清算完成止。

  四、关联董事林海平、蒋亦标、叶静回避表决，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  详见《关于公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：（2015）062号），披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  详见《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》公告（公告编号：（2015）063号），已登载于2015年10月26日的《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

  2015年10月26日

  证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2015）060号

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  第三届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及其监事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于2015年10月18日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2015年10月23日下午13点在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年第三季度报告》。

  根据相关的规定，本公司监事会对《2015年第三季度报告》进行了审核，审核意见如下：

  （1）公司《2015年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司《2015年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （3）监事会在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈浙江水晶光电科技股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

  经核查，监事会认为：公司员工持股计划（草案）及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，其编制程序合法、有效；本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；本次员工持股计划拟定的持有人符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，监事会一致同意公司实施员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理浙江水晶光电科技股份有限公司员工持股计划相关事宜的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司监事会

  2015年10月26日

  证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2015）061号

  ■

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  员工持股计划（草案）摘要

  二〇一五年十月

  为进一步提高公司凝聚力和市场竞争力，浙江水晶光电科技股份有限公司董事会鼓励公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属子分公司核心管理及技术（业务）骨干人员（以下统称“员工” ）本着自愿、量力而行、长期持有的原则参加水晶光电员工持股计划（简称持股计划），分享公司成长的成果。

  《浙江水晶光电科技股份有限公司员工持股计划》系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定, 由公司董事会提议，经股东大会审议通过设立。

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、浙江水晶光电科技股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会提议，经股东大会审议通过成立。

  2、设立《浙江水晶光电科技股份有限公司员工持股计划》的基本原则是依法合规、自愿参与、风险自担、择优参与、统筹规划、按期实施。

  3、参与员工持股计划人员范围为公司内部董事、监事、高级管理人员、公司及下属子分公司核心管理及技术（业务）骨干人员。公司董事会可根据员工变动和业绩变化情况，分期对参与后期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  4、员工持股计划的资金来源于员工自筹、公司奖励基金的提取以及法律、行政法规允许的其他方式。首期员工持股计划中公司员工自筹资金不超过1200万元；之后各期员工持股计划中员工自筹资金的金额由董事会决定。首期员工持股计划的奖励基金部分以2014年度归属于上市公司股东的净利润为基数，提取4%的奖励基金；之后各期员工持股计划均以公司上一会计年度归属于上市公司股东的净利润为基数提取3%-5%的奖励基金，具体比例由董事会决定。奖励基金按员工持股计划的实施进度共提取3期。

  5、股票来源于二级市场购买、控股股东自愿无偿赠与。其中，控股股东星星集团有限公司将分三期无偿赠与总股数85万股。首期赠与股数为35万股。

  6、持有人会议选举的管理委员会具体负责员工持股计划的日常管理。

  7、公司员工持股计划委托浙江浙商证券资产管理有限公司管理，设立资产管理计划，通过二级市场购买或接受大股东无偿赠与持有水晶光电股票。公司持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  8、员工持股计划分三期实施，滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划。

  每期员工持股计划的基本存续期为24个月，如当期员工持股计划参与认购公司非公开发行股票，则该期员工持股计划存续期自动调整为48个月。每期员工持股计划的存续期，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。

  本期持股计划所持公司股票的锁定期为：

  （1）通过二级市场购买方式获得的公司股票，锁定期为12个月，自公司股票登记至当期员工持股计划时起算；

  （2）赠与股票锁定期为12个月，自公司股票登记至当期员工持股计划时起算；

  9、公司员工持股计划经股东大会审议通过并授权董事会逐期实施。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准持股计划后即可以实施。通过二级市场购买公司股票的，自股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。股东大会授权公司董事会审议后续各期员工持股计划。

  10、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  一、释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  二、员工持股计划的参与对象及确定标准

  （一）参与对象确定的法律依据

  员工持股计划的参与对象是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

  （二）参与对象确定的具体情况

  1、员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  （1）公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；

  （2）在公司及下属子分公司任职一年以上的核心管理及技术（业务）骨干人员；

  （3）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  2、参加每期持股计划的持有人名单由经理层办公会提名，董事长审批，董事会审议。公司董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与每期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  3、首期员工持股计划参与对象确定的具体标准如下：

  （1）全心投入水晶光电事业，具有强烈的创业奉献精神；

  （2）认同公司文化；

  （3）业绩突出，为水晶光电事业做出了重大贡献；

  （4）在公司及其下属子分公司任职超过一年（含一年）的核心管理及技术（业务）骨干人员；

  （5）薪酬与考核委员会制定的其他标准。

  4、首期员工持股计划的参加对象为公司高级管理人、公司及下属子分公司核心管理及技术（业务）骨干人员约【69】人，持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。其中，公司高级管理人员2人。

  ■

  注：首期员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持有人的具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  （三）员工持股计划持有人的核实

  有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  （4）监事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

  （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

  （一）持股计划的资金来源

  公司员工持股计划是中长期的奖励政策。资金来源为持股计划持有人自筹、公司奖励基金提取以及法律、行政法规允许的其他方式。首期员工持股计划资金来源以持有人自筹以及公司奖励基金提取确定。

  （1）各期员工持股计划均以公司上一会计年度归属于上市公司股东的净利润为基数提取3%-5%的奖励基金。奖励基金按员工持股计划的实施进度共提取三期。当年度计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。公司计提奖励基金，代扣个人所得税后将剩余金额划入员工持股计划资金账户。

  首期员工持股计划资金以2014年度归属于上市公司股东的净利润为基数，提取4%的奖励基金612.07万元（预计税后净值489.12万元）。

  （2）员工持股计划持有人自筹资金。

  首期员工持股计划中公司员工自筹资金不超过1200万元。首期员工持股计划拟筹集资金总额上限为【1800】万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持有人的具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  员工认购持股计划份额由经理层办公会议提出预案，董事长审批，董事会审议。

  （二）持股计划的股票来源

  （1）控股股东自愿无偿赠与；

  控股股东星星集团有限公司将分三期无偿赠与总股数85万股，拟向首期员工持股计划无偿赠与35万股水晶光电股票，约占本公司总股本的0.08%。

  本期持股计划自赠与股票过户至证券账户之日起即享有赠与股票的股东权利。自本持股计划公布后至实施结束，如本公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，股东尚未赠与的股票数量将按除权比例相应进行调整，具体为尚未赠与的股票数量*（1+除权比例）；控股股东尚未赠与的股票所获现金分红归股东星星集团有限公司享有。赠与股票涉及的个人所得税按法律规定缴纳。

  （2）二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）；

  除上述控股股东赠予股份外，首期员工持股计划将全部通过二级市场购买。

  （3）认购非公开发行股票等法律法规许可的其他方式。

  首期员工持股计划将不通过认购非公开发行股票取得。

  （三）持股计划的股票规模

  公司所有存续期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个持有人不同时期持股计划存续期内累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  首期员工持股计划涉及的标的股票数量约114万股。其中通过控股股东星星集团有限公司拟向本期员工持股计划无偿赠与股票数量35万股；通过二级市场购买以标的股票2015年10月22日收盘价21.51元作为平均买入价格测算，数量约79万股。

  四、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

  1、员工持股计划分三期实施，滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划。

  每期员工持股计划的基本存续期为24个月，如当期员工持股计划参与认购公司非公开发行股票，则该期员工持股计划存续期自动调整为48个月。每期员工持股计划的存续期，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。

  本期持股计划所持公司股票的锁定期为：

  （1）通过二级市场购买方式获得的公司股票，锁定期为12个月，自公司股票登记至当期员工持股计划时起算；

  （2） 赠与股票锁定期为12个月，自公司股票登记至当期员工持股计划时起算。

  2、持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  五、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  （一）持有人

  经经理层办公会提名，董事长批准参加当年持股计划的管理人员和业务骨干，即为当期持股计划的持有人。

  1、持有人的权利如下：

  （1）参加持有人会议；

  （2）按份额比例享有持股计划的权益。

  持有人享有其认购份额参与公司持股计划的所有合法权益。包括依据持股计划的约定由持有人自身享有，转让、继承的权利，以及通过持股计划获得的股份的占有、使用、收益和处分的权利。

  2、持有人的义务

  （1）当期持股计划存续期内，持有人不得转让其持有的持股计划份额；

  （2）按认购持股计划份额承担持股计划的风险；

  （二）持有人的核实

  公司监事会将对持有人名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  （三）持有人会议

  1、董事会批准设立当年的持股计划后，参加当年持股计划的持有人应当召开持有人会议，通过持股计划持有人会议选出管理委员会委员，负责持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构管理持股计划。

  2、所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  3、持有人会议审议以下事项：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）选聘持股计划的资产管理机构；

  （3）批准资产管理机构设定的资产管理计划和资产管理合同；

  （4）资产管理计划的变更、终止、存续期的延长；

  （5）资产管理计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

  （6）授权管理委员会负责与资产管理机构设计资产管理计划产品和日常管理；

  （7）三分之一以上份额持有人认为需要召开持有人会议审议的事项。

  4、每期持股计划首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名委员负责主持。

  5、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）拟审议的事项（会议提案）；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  6、持有人会议的表决程序

  （1）每项提案经过充分讨论后进行表决，表决方式为书面表决。

  （2）持有人所持有的份额为表决权数。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

  （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

  7、合计持有当期员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向持有人代表提交。

  （四）管理委员会

  1、每期持股计划设管理委员会，对该期持股计划负责；

  2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为该期员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会应当遵守法律、行政法规，对持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

  （2）不得挪用持股计划资金；

  （3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害持股计划利益。管理委员会违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4、管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人负责持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （4）负责与资产管理机构的对接工作；

  （5）代表持股计划与资产管理机构签署相关协议、合同；

  （6）管理持股计划利益分配；

  （7）决策持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

  （8）办理持股计划份额薄记建档和继承登记；

  （9）持有人会议授权的其他职责。

  管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  5、管理委员会主任行使下列职权：

  （ 1 ）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  （ 2 ）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （ 3 ）管理委员会授予的其他职权。

  6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1前通知全体管理委员会委员。

  7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

  8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，行一人一票。

  9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会理委员会委员签字。

  10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的票权。

  11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理员会委员应当在会议记录上签名。

  （五）股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括：

  （1） 授权董事会审议批准本员工持股计划项下各期具体员工持股计划。

  （2） 授权董事会办理本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

  （3） 授权董事会对本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划的存续期延长作出决定。

  （4） 员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

  （5） 授权董事会办理本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事宜。

  （6） 授权董事会对本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同。

  （7） 授权董事会办理本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权自公司股东大会批准之日起至后续各期具体员工持股计划清算完成止。

  （六）资产管理机构

  1、公司持股计划可以委托给下列具有资产管理资质的机构之一管理：

  （1）信托公司；

  （2）保险资产管理公司；

  （3）证券公司；

  （4）基金管理公司；

  （5）其它符合条件的资产管理机构。

  2、管理委员会根据持有人会议授权负责与资产管理机构商谈资产委托管理事宜，并签署有关协议、合同。资产管理合同应包括如下主要条款：

  （1）资产管理计划名称

  （2）类型

  （3）目标规模

  （4）存续期限

  （5）封闭期与开放期

  （6）特别风险提示

  （7）管理费、托管费的计提及支付方式

  （8）收益分配与划转

  （9）资产管理计划的清算与终止

  3、资产管理机构接受管理委员会委托，应开立以持股计划管理委员会的名义或资产管理计划产品的名义的证券交易账户。持股计划持有人账户或资产管理产品账户持有的股票、资金为委托财产，持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

  4、首期员工持股计划设立后委托浙江浙商证券资产管理有限公司管理。在员工持股计划存续期间，管理委员会委托浙江浙商证券资产管理有限公司为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  （七）持股计划权益的处置

  （1）持有人所持持股计划份额的处置

  1、在当期持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、持有人丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继续享有。

  3、因公司与持有人劳动合同到期，公司主动与其解除劳动关系的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。但在本持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、主动辞职、擅自离职、因违反公司管理制度被开除处理、有损害公司利益情形的、从事竞业禁止行为等情况时，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照个人原始出资金额对应累计净值（离职前一个交易日）的价格强制转让给经理层指定的受让人，公司提取的奖励基金及控股股东无偿赠与部分持有份额无偿转让给受让人，转让后受让人不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本1%的限制。

  （2）持股计划的终止和延长

  1、持股计划锁定期届满之后，其资产管理计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。

  2、持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，该持股计划的存续期可以延长。

  3、持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  （3）持股计划的变更

  每期员工持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

  （4）公司融资时持股计划的参与方式

  持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  （八）持股计划履行的程序

  1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议持股计划草案，独立董事和监事会应当就对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划发表独立意见。

  3、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书。

  4、董事会审议通过员工持股计划，并公告董事会决议、持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及法律意见书等，发出召开股东大会的通知。

  5、召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准持股计划后即可以实施。

  六、首期员工持股计划的资产管理机构及资产管理合同条款

  浙江浙商证券资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  《资产管理计划管理合同》主要条款如下：

  1、资产管理计划名称：浙商聚金水晶光电第一期员工持股定向资产管理计划

  2、类型：定向资产管理计划

  3、目标规模：本资产管理计划资金规模上限为1800万份，由第一期员工持股计划持有人认购。

  4、存续期限：本资产管理计划存续期为 24个月，可展期。当本资产管理计划参与投资的金融资产全部变现，

  5、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  6、费率的提取及支付方式

  （1）管理费率：本集合计划的年管理费率为0.3%

  本委托财产的管理费按委托财产净值的 0.3%的年费率计提。计算方法如下：

  在通常情况下，委托财产管理费按前一日委托财产净值的年费率计提。计算方法如下：

  H＝E×年管理费率÷当年天数

  H为每日应计提的委托财产管理费

  E为前一日委托财产净值

  委托财产管理费自资产运作起始日起，每日计提，按年支付。由管理人向托管人发送委托财产管理费划付指令，托管人复核后于每年12月31日前从委托财产中一次性支付给管理人。若资产管理计划委托财产中无现金资产，则由委托人另行支付。若本定向计划每年计提管理费不足人民币伍万元的，按照伍万元/年收取。

  （2）托管费：本集合计划的年托管费为0.05%。

  在通常情况下，委托财产托管费按前一日委托财产净值的年费率计提。计算方法如下：

  H＝E×年托管费率÷当年天数

  H为每日应计提的委托财产托管费

  E为前一日委托财产净值

  委托财产托管费自资产运作起始日起，每日计提，按年支付。由管理人向托管人发送委托财产托管费划付指令，托管人复核后于每年12月31日前从委托财产中一次性支付给托管人。

  （3）业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

  七、持股计划的信息披露

  公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易，切实履行信息披露义务。

  1、董事会审议通过持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

  2、股东大会审议通过持股计划后 2 个交易日内，上市公司应当披露持股计划的主要条款。

  3、应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。并在完成股票购买或将股票过户至持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露买入股票的时间、数量等情况。

  4、持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。

  5、公司在定期报告中披露报告期内下列持股计划实施情况：

  (1) 报告期内持有人的范围、人数；

  (2) 实施持股计划的资金来源；

  (3) 报告期内持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

  (4) 因持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

  (5) 资产管理机构的变更情况；

  (6) 其他应当予以披露的事项。

  八、其他事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、持有人参与持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

  3、本持股计划的解释权属于公司董事会。

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  董事会

  2015年10月26日

  证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2015）062

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  关于公司购买资产暨关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  1、 本次交易标的为浙江星星瑞金科技股份有限公司（以下简称“星星科技”）部分在建工程及土地使用权，交易形式以自有资金购买。

  2、 本次交易未构成重大资产重组。

  3、 本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。

  一、关联交易概述

  1、?浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了扩大生产规模和长远发展战略所需，拟购买控股股东星星集团有限公司下属子公司星星科技部分在建工程及土地使用权。根据《股票上市规则》的规定，该事项构成了公司的关联交易。

  2、公司与星星科技的实际控制人同为叶仙玉先生。

  3、公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了该事项,关联董事林海平、蒋亦标、叶静回避表决。独立董事予以事前审查并发表了独立意见。

  4、本次关联交易金额超过3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施。在股东大会表决中,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。?

  5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  名称：浙江星星瑞金科技股份有限公司

  类型：股份有限公司（上市）

  住所：浙江省台州市椒江区星星电子产业基地4号楼

  法定代表人：王先玉

  注册资本：298,298,305元

  经营范围：各种尺寸规格的液晶显示器（LCD）视窗防护屏的材料和产品的开发、生产和销售。

  主要股东：叶仙玉、毛肖林、国科瑞华创业投资企业 、王先玉、星星集团有限公司

  2、截至2015年6月30日，星星科技总资产为5,572,960,007.43元，营业收入为1,184,934,563.5元，归属于母公司所有者的净利润为15,215,277.25元（以上数据未经审计）。

  3、与公司的关联关系：公司与星星科技的实际控制人同为叶仙玉先生。

  三、关联交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  标的资产是浙江星星瑞金科技股份有限公司位于台州湾产业集聚区椒江分区开发大道以北、农场路以东光电园区内的土地及在建工程，经椒江区人民政府第49次常务会议同意，决定以整体资产转让给公司，由公司实行统一规划、统一设计、分期建设。标的资产系星星科技新建厂房工程，该项目星星科技已于2014年1月开工，目前只进行了桩基工程等部分项目施工。具体资产如下：

  1.1土地使用权

  ■

  1.2在建工程

  在建工程包括部分施工已完成的主厂房桩基、临时围墙、临时配电房及设施、场地石渣回填等在建工程项目。

  2、权属及运营状况说明：以上标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。该项资产尚未投入运营。

  3、资产评估情况

  根据坤元资产评估有限公司评估报告（坤元评报〔2015〕545号），以2015年5月31日为评估基准日，标的资产基准日的账面价值为7,887.84万元（其中：无形资产-土地使用权账面原值为6,900.24万元 ，已摊销241.62万元，账面价值为6,658.62万元；在建工程1,229.21万元），评估值为9,093.47万元，评估增值1,205.64万元，增值率为15.28%。

  资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次评估是由具有证券期货相关业务评估资格的坤元评估公司评估，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对在建工程-土建工程采用成本法进行评估，对无形资产—土地使用权采用市场法进行评估。双方以该项目评估值9,093.47万元为依据，经协商公司拟以9,093.47万元现金购买该项资产,该交易遵循了市场化原则和公允性原则,价格的指定是公正公平的。?本次关联交易金额占公司最近一期经审计总资产的5.06%。年初至披露日与该关联人发生各类关联交易总额为9.6万元，主要是货物交易。

  五、交易协议的主要内容

  1、协议标的：是浙江星星瑞金科技股份有限公司位于台州湾产业集聚区椒江分区开发大道以北、农场路以东光电园区内的土地及在建工程.

  2、协议标的转让价款：为人民币9,093.47万元。包含资产评估基准日（2015年10 月 21 日）的资产评估价值在建工程-土地工程价款为1,229.21万元，无形资产-土地使用权价款为7,864.26万元。星星科技过渡期间所发生标的资产的一切费用由星星科技自行承担。

  3、支付方式：公司自本协议签署、股东大会通过后5日内以自有资金向星星科技支付标的资产出售价款的70%，并自完成标的资产交割之日后5日内全部付清余款。

  4、本协议需双方董事会、股东大会表决通过后生效，标的资产的交割将于本协议生效日开始进行。

  5、标的资产交割完成后，交易双方应当共同清点核对，并对标的资产清单进行签署确认。相应税费由双方按国家现行规定交纳。

  6、星星科技承诺截止双方合同签字之日，在上述转让的土地使用权范围内，不存在任何争议、共有、出租、抵押、被查或不符合转让条件等情况，否则由此产生的一切经济和法律责任均由星星科技承担。与在建工程有关的所有债务均由星星科技负责处理，与公司无关。

  六、交易的目的和对上市公司的影响

  1、有助于公司进一步扩大生产规模，解决公司战略规划发展对经营场地的需求。

  2、有助于公司全资子公司浙江方远夜视丽反光材料有限公司实现产能扩展和新项目投资，加快创新发展；有助于公司与控股子公司浙江台佳电子信息科技有限公司在光学产业链上下游的集中整合，缩短管理流程，从而降低经营及管理成本，提高经营效率。

  3、对近期公司财务状况和经营成果无实质影响，但对公司长远发展有一定的积极意义。

  4、此项交易以土地评估价格为交易价格，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司关联交易事项予以了事前审查，并发表独立意见如下：上述购买土地及在建工程的关联交易是合理的、必要的,符合公司经营发展的需要；定价原则符合相关法律法规的规定,遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害股东特别是中小股东的利益的情形；议案以及相关文件内容符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；董事会审议程序合法、有效。我们一致同意将本次关联交易议案提请公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

  2、独立董事关于公司购买资产暨关联交易的事前认可及独立意见；

  3、公司第三届监事会第二十次会议决议；

  4、资产评估报告（坤元评报〔2015〕545 号）

  特此公告。

  浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

  2015年10月26日

  证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2015）063

  浙江水晶光电科技股份有限公司关于

  召开2015年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、本次股东大会的召开时间

  （1）现场会议召开时间为：2015年11月11日下午 13:00 时

  （2）网络投票时间：2015年11月10日—11月11日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年11月11日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月10日15：00至2015年11月11日15：00的任意时间。

  2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、股权登记日：2015年11月4日

  4、现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区星星电子产业园区A5号楼

  5、会议召集人：公司董事会

  二、本次股东大会出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2015年11月4日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  三、提示性公告

  公司将于2015年11月5日刊登本次临时股东大会召开的提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

  四、本次股东大会审议的议案

  （1）审议《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

  （2）审议《关于提请股东大会授权董事会办理浙江水晶光电科技股份有限公司员工持股计划相关事宜的议案》；

  （3）审议《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。

  上述均为普通表决事项，且均为需要对持股5%以下中小投资者的表决单独计票的审议事项。

  上述议案内容详见2015年10月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

  五、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记手续：

  a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

  b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江水晶光电科技股份有限公司董事会办公室地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号，邮编：318015

  3、登记时间：自2015年11月5日开始，至2015年11月9日下午16:00时结束。

  4、其他注意事项：

  （1）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  （2）联系电话：0576—88038286、88038738 传真：0576—88038266

  （3）会议联系人：孔文君、刘辉

  六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月11日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

  2、投票代码：362273；投票简称：“水晶投票”。

  3、股东投票的具体程序为：

  1）买卖方向为买入投票。

  2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  5）不符合上述规定的申报无效地，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

  6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  4、股票举例

  1）股权登记日持有“水晶光电”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：

  ■

  2）如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下：

  ■

  (二)采用互联网投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江水晶光电科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

  2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

  3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  4）确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月10日15：00至2015年11月11日15：00的任意时间。

  七、备查文件

  公司第三届董事会第二十七次会议资料

  公司第三届监事会第二十次会议资料

  浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

  2015年10月26日

  授权委托书

  致：浙江水晶光电科技股份有限公司

  兹委托________先生（女士）代表本人出席浙江水晶光电科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）