证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人潘爱华、主管会计工作负责人孙铭娟及会计机构负责人(会计主管人员)左敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）合并资产负债表项目变动的原因说明：

  1、 货币资金期末余额比年初余额增加146.19%，主要原因系报告期反向收购重组合并所致。

  2、应收票据期末余额比年初余额增加91.76%，主要原因系报告期反向收购重组合并所致。

  3、应收账款期末余额比年初余额增加74.41%，主要原因系报告期反向收购重组合并所致。

  4、预付款项期末余额比年初余额增加1,223.48%，主要原因系报告期反向收购重组合并所致。

  5、应收利息期末余额比年初余额增加2,740,719.44元，主要原因系报告期反向收购重组合并所致。

  6、其他应收款期末余额比年初余额增加41.44%，主要原因系报告期反向收购重组合并所致。

  7、存货期末余额比年初余额增加56.63%，主要原因系报告期反向收购重组合并所致。

  8、固定资产期末余额比年初余额增加41.79%，主要原因系报告期反向收购重组合并所致。

  9、在建工程期末余额比年初余额增加375.03%，主要原因系报告期反向收购重组合并所致。

  10、工程物资期末余额比年初余额增加2,047,128.23元，主要原因系反向收购重组合并所致。

  11、无形资产期末余额比年初余额增加79.06%，主要原因系反向收购重组合并所致。

  12、商誉期末余额比年初余额增加了193,254,356.53元，为本次重大资产重组形成的合并商誉。

  13、 其他非流动资产期末余额比年初余额减少89.05%，主要原因系预付设备款退回所致。

  14、预收款项期末余额比年初余额增加98.64%，主要原因系反向收购重组合并所致。

  15、应付职工薪酬期末余额比年初余额减少35.02%，主要原因系上年计提的年终奖在本期支付。

  16、应缴税费期末余额比年初余额增加158.74%，主要原因系反向收购重组合并所致。

  17、一年内到期的非流动负债期末余额比年初余额减少45.23%，主要原因系一年内到期的非流动负债减少所致。

  18、长期借款期末余额比年初余额减少69.59%，主要原因系长期借款减少所致。

  19、股本期末余额比年初余额增加74.43%，主要原因系反向收购重组合并所致。

  期末母公司股本金额为659,735,586元，合并财务报表股本金额为229,145,299元，合并报表层面股本金额与母公司股本金额不一致，原因系公司根据《企业会计准则第20号—企业合并》关于反向购买会计处理规定反映。

  合并财务报表股本金额较期初增加97,776,299元，原因系根据上述准则的规定反映。

  20、资本公积期末余额比年初余额增加200.27%，主要原因系反向收购重组合并所致。

  21、未分配利润期末余额比年初余额增加67.14%，主要系本期实现净利润增加所致。

  （二）合并利润表项目变动的原因说明：

  1、营业收入本期发生额比上年同期增加19.56%，主要原因系本期销量增加所致。

  2、营业税金及附加本期发生额比上年同期减少32.97%，主要原因系自2014年7月份起增值税税率由6%降为3%，导致本期税金及附加相应减少。

  3、销售费用本期发生额比上年同期增加24.70%，主要原因系本期销售收入增加导致销售费用相应增加。

  4、财务费用本期发生额比上年同期增加21.36%，主要原因系本期支付借款利息增加所致。

  5、投资收益本期发生额比上年同期减少54.92%，主要原因系上年同期转让理财产品确认投资收益8,532,750元。

  6、营业外收入本期发生额比上年同期减少90.21%，主要原因系上年同期取得子公司天津华立达公司股权时，其投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益40,514,098.65元。

  7、营业外支出本期发生额比上年同期减少99.999%，主要原因系上年同期处置了部分固定资产，产生的净损失为1,613,745.18元。

  8、所得税费用本期发生额比上年同期增加24.17%，主要系本期利润增加所致。

  9、少数股东损益本期发生额比上年同期减少57.37%，主要系子公司天津华立达公司亏损增加导致少数股东损益减少。

  （三）合并现金流量表项目变动的原因说明：

  1、本期收到的其他与经营活动有关的现金比上年同期减少65.59%，主要系本期收到的政府补助比上年同期减少所致。

  2、本期支付的其他与经营活动有关的现金比上年同期增加24.06%，主要是本期支付的销售费用增加所致。

  3、本期收回投资收到的现金比上年同期减少100%，主要原因系上年同期转让理财产品取得现金流入1.2亿元。

  4、本期取得投资收益收到的现金比上年同期减少100%，主要原因系：（1）上年同期转让理财产品取得利息收入8,532,750元,(2)上年同期收取超过基准利率部分的资金占用费7,905,414.17元计入资本公积。

  5、本期收到其他与投资活动有关的现金比上年同期减少73.49%，主要是因为本期收到退回预付设备款3,300万元，而上年同期收回预付股权并购款124,480,670元。

  6、本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少81.44%，主要原因是本期购建固定资产支出比上年同期减少所致。

  7、本期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上年同期减少100%，主要系上年同期收购子公司支付现金净额32,526,919.25 元。

  8、本期支付的其他与投资活动有关的现金比上年同期减少100%，主要系上年同期对江苏未名追加投资所致。

  9、本期吸收投资收到的现金比上年同期减少100%，主要原因系上年同期子公司收到增资款。

  10、本期取得借款收到的现金比上年同期减少34.66%，主要原因系本期新增借款比上年同期减少所致。

  11、本期收到的其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少100%，主要原因系上年同期收到暂借款项而本期没有。

  12、本期偿还债务支付的现金比上年同期增加542.56%，是因为本期偿还银行借款比上年同期增加所致。

  13、本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期减少90.32%，主要原因系本期没有现金分红，而上年同期除支付借款利息外，还支付现金红利1.2亿元。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本报告期，公司按照中国证监会核准文件规定，完成了重大资产重组工作。公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）于2015年7月31日获得中国证券监督管理委员会核准（核准文号：证监许可[2015]1853号）。本次重组涉及的标的资产未名生物医药有限公司100%股权于2015年8月20日完成交割过户。本次重组涉及的新增股份人民币普通股（A股）378,207,586股于2015年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记确认，于2015年9月24日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。

  2、本报告期，公司控股股东、实际控制人发生变更。本次重组前，高宝林直接持有公司股份108,927,000股，占公司总股本的38.69%，为公司控股股东。本次重组完成后，北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）、深圳三道投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳三道”）等20名交易对方成为公司股东，其中未名集团（潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉为其实际控制人）持有公司174,016,552股，占发行后公司总股本的26.38%，成为公司的控股股东；深圳三道（出资人为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉）持有公司股份20,152,800股，占发行后公司总股本的3.05%。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为一致行动人，通过未名集团、深圳三道合计控制公司29.43%的股份，成为公司的实际控制人。高宝林持股占本次发行后公司总股本的16.51%。

  3、本报告期，公司部分董事、监事及高级管理人员发生了变更。按照公司本次重组后整体发展规划的需要，公司根据《公司章程》的有关规定，于2015年10月13日分别召开了2015年第一次职工代表大会、2015年第四次临时股东大会、第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议，补选了董事、监事，改选了董事会组成、监事会主席，调整了部分高级管理人员。公司继续保持稳定发展的良好态势。

  4、本报告期，公司实施了2014年度权益分派方案，以公司现有总股本140,764,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，股权登记日为2015年7月9日。本次转增股份后，公司总股本增加至281,528,000股。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  山东未名生物医药股份有限公司

  董事长：潘爱华

  2015年10月23日