证券时报多媒体数字报

  证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2015-48

  河北建投能源投资股份有限公司

  第七届董事会第十二次临时会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  河北建投能源投资股份有限公司（下称“公司”）董事会于2015年10月20日分别以送达和电子邮件的方式向全体董事发出召开第七届董事会第十二次临时会议的通知。本次会议于2015年10月23日以通讯方式召开。公司本届董事会现有董事7人，全部参与表决。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并经通讯表决，通过以下议案：

  （一）逐项表决通过《关于调整2015年非公开发行股票方案的议案》。

  由于公司2015年非公开发行股票原募集资金投资项目邢台热电联产项目用地相关手续目前仍在审批当中，短期内无法取得土地权属证书，为不影响本次非公开发行股票工作整体进展，根据公司2015年第一次临时股东大会授权，董事会决议不再将该项目纳入本次非公开发行募投项目，并相应调减募集资金总额。调整后的本次非公开发行股票的具体方案如下：

  1．股票发行的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  2．发行方式和发行时间

  本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  3．发行对象及认购方式

  本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以人民币现金认购本次发行股票。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  4．发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次临时会议决议公告日（2015年5月11日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即11.21元/股。

  最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

  若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。

  根据公司于2015年5月15日召开的2014年度股东大会批准的利润分配方案，以公司总股本1,791,626,376股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元。该利润分配方案已于2015年6月19日实施完毕。因此，本次非公开发行底价作相应调整，调整后非公开发行的底价为10.96元/股。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  5．发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金需求额除以最终询价确定的发行价格计算得出。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  根据2014年度利润分配方案调整后的发行底价10.96元/股计算，本次非公开发行的股票数量将不超过38,321.16万股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  6．限售期

  本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  7．上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  8．募集资金总额及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过42.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  （1）拟投入30.00亿元建设承德上板城热电联产项目；

  （2）拟投入4.00亿元建设定州市集中供热工程；

  （3）拟投入6.00亿元建设宣化北区集中供热工程；

  （4）拟投入0.60亿元实施宣化热电环保技术改造项目；

  （5）拟投入1.40亿元实施沙河发电环保技术改造项目。

  本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

  若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  9．未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  10．本次发行的决议有效期

  本次发行决议的有效期为自公司2015年第一次临时股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。

  本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  （二）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于<河北建投能源投资股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案>（修订稿）的议案》。

  《河北建投能源投资股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》（修订稿）刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （三）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于<河北建投能源投资股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>（修订稿）的议案》。

  《河北建投能源投资股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》（修订稿）刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《河北建投能源投资股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜。因此，本次调整发行方案之相关事宜无需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会第十二次临时会议决议。

  河北建投能源投资股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月23日

  河北建投能源投资股份有限公司

  第七届董事会独立董事关于调整公司

  非公开发行股票方案的独立意见

  我们作为河北建投能源投资股份有限公司（下称“公司”）独立董事，审阅了公司董事会提供的关于调整公司2015年非公开发行股票方案的相关议案。按照国家有关法律法规和本公司《公司章程》的规定，基于独立立场，对调整非公开发行股票方案事项发表独立意见如下：

  公司董事会对2015年非公开发行股票方案进行调整符合公司实际，有利于本次非公开发行股票工作的继续推进。本次调整事项的董事会会议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  独立董事：

  赵强 龚六堂

  2015年10月23日

  证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2015-49

  河北建投能源投资股份有限公司

  关于调整2015年非公开发行股票募集资金总额及用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河北建投能源投资股份有限公司（下称“公司”）分别于2015年5月8日和2015年5月26日召开第七届董事会第九次临时会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司2015年非公开发行股票方案的相关议案。2015年7月20日，公司2015年非公开发行股票申请获得中国证监会正式受理。

  2015年10月23日，公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整2015年非公开发行股票方案的议案》，由于公司2015年非公开发行股票原募集资金投资项目邢台热电联产项目用地相关手续目前仍在审批当中，短期内无法取得土地权属证书，为不影响本次非公开发行股票工作整体进展，董事会决议不再将该项目纳入本次非公开发行募投项目，并相应调减募集资金总额。公司非公开发行股票方案调整的具体情况如下：

  一、原募集资金总额及用途

  根据公司于2015年5月26日召开的2015年第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票募集资金总额及用途如下：

  本次非公开发行A股拟募集不超过72.00亿元资金，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于进行河北建投承德上板城热电联产项目、河北建投邢台热电联产项目、定州市集中供热工程、宣化北区集中供热工程、宣化热电环保技术改造项目及沙河发电环保技术改造项目的建设。

  ■

  本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

  若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。

  二、调整后募集资金总额及用途

  鉴于原募集资金投资项目邢台热电联产项目暂时无法取得土地权属证书，公司对发行方案等相关内容进行了调整，并已经公司2015年10月23日召开的第七届董事会第十二次临时会议审议通过，具体情况如下：

  本次非公开发行A股拟募集不超过42.00亿元资金，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于进行河北建投承德上板城热电联产项目、定州市集中供热工程、宣化北区集中供热工程、宣化热电环保技术改造项目及沙河发电环保技术改造项目的建设。

  ■

  本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自筹资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

  若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。

  三、对发行股份数量的影响

  根据公司于2015年5月15日召开的2014年年度股东大会批准的利润分配方案，以公司总股本1,791,626,376股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元。该利润分配方案已于2015年6月19日实施完毕。因此，本次非公开发行底价作相应调整，调整后非公开发行的底价为10.96元/股。

  根据2014年度利润分配方案调整后的发行底价10.96元/股计算，本次非公开发行的股票数量将不超过38,321.16万股。

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《河北建投能源投资股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜。因此，本次调整发行方案之相关事宜无需提交公司股东大会审议。

  根据上述调整，公司编制了《河北建投能源投资股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》（修订稿）和《河北建投能源投资股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》（修订稿），全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  河北建投能源投资股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月23日

  证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2015-50

  河北建投能源投资股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，下称“《意见》”），河北建投能源投资股份有限公司（下称“公司”）就本次非公开发行股票事项（下称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中的有关规定落实如下：

  重要提示：

  1、本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。

  2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次发行完成后，公司股本及净资产将显著增加，资产负债率有所下降。本次发行的募集资金投资项目将进一步推动公司主营业务的快速发展，但由于募投项目相关经济效益的实现需要一定的时间，因此，在公司股本及净资产增长的情况下，发行后公司的每股收益及净资产收益率等指标将会被摊薄。

  （一）基本假设

  本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标基于以下假设：

  1、本次非公开发行股票于2015年12月底实施完毕；

  2、本次非公开发行股票按照发行底价发行；

  3、本次非公开发行股票募集资金总额为42.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响；

  4、本次非公开发行股票未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）本次发行当年每股收益、净资产收益率指标的测算

  根据公司2014年度的经审计的财务报告，主要财务指标情况如下：

  ■

  本次非公开发行股票成功发行后，公司每股收益、净资产收益率指标的变化情况如下：

  1、公司于2015年5月15日召开了2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案》的议案，同意以公司2014年末总股本1,791,626,376股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计分配利润447,906,594.00元。2015年6月19日，公司已实施完毕2014年利润分配方案；

  2、公司在上述权益分派的除权除息日（2015年6月19日）后，预计对本次发行的发行底价和发行数量作如下调整：

  （1）调整非公开发行股票的发行价格

  根据本次非公开发行的预案，调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=11.21元/股-0.25元/股=10.96元/股

  （2）调整非公开发行股票的发行数量

  根据本次非公开发行的预案，调整后的发行数量=募集资金的总额/调整后的发行底价=420,000.00万元/10.96元/股=383,211,678股。

  3、本次发行前公司总股本为1,791,626,376股，本次发行股票的数量为383,211,678股，发行底价为10.96元/股，发行完成后公司总股本将为2,174,838,054股。截至2015年6月30日，公司归属于母公司所有者权益为963,535.93万元，本次发行拟募集资金总额为420,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将较大幅度增加。

  4、假设2015年净利润与2014年相比分别为：持平、上涨10%、上涨20%、上涨30%。则公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势情况如下：

  ■

  5、关于测算的说明

  公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的特别风险提示

  公司提醒投资者，本次发行完成后，公司的总股本和净资产有较大幅度的增长，由于募集资金投资项目相关效益的实现需要一定的时间，股东即期回报主要通过现有业务实现，因此，在公司股本及净资产增加的情况下，若未来净利润增长速度不及预期，公司每股收益和净资产收益率等指标将出现一定程度的下降。因此，公司存在短期内每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

  三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  公司拟采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力：

  （一）加强对募集资金的管理

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过42.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于进行河北建投承德上板城热电联产项目、定州市集中供热工程、张家口宣化建投供热有限责任公司宣化北区集中供热工程、宣化热电环保技术改造项目及沙河发电环保技术改造项目的项目建设。为规范公司募集资金的使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，2015年5月8日，公司第七届董事会第九次临时会议对《河北建投能源投资股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，对募集资金的管理、专户存储、使用、审批程序、用途调整与变更等方面进行了明确规定。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行及保荐机构签订募集资金监管协议，由三方共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。

  （二）加强经营管理，提高募集资金使用效率

  为抓住行业发展契机、进一步保障公司主营业务快速发展，公司拟通过非公开发行股票募集资金总额用于热电联产机组、热网项目和技改项目的建设。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化公司内部的投资决策程序，合理运用各类融资工具，控制资金成本；同时，公司将提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效的控制公司经营和管理风险，提高募集资金使用效率，更好地回报公司股东。

  （三）强化投资回报机制

  为进一步规范公司利润分配行为，保护投资者的合法权益，公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的相关规定，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者的权益保障机制。

  同时，公司制定了《河北建投能源投资股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格按照相关法律法规、《河北建投能源投资股份有限公司公司章程》及《河北建投能源投资股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，执行现行分红政策，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  特此公告

  河北建投能源投资股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月23日

  证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2015-51

  河北建投能源投资股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门

  和交易所处罚或采取监管措施的情况

  及整改措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经河北建投能源投资股份有限公司（下称“公司”）自查，最近五年内公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《河北建投能源投资股份有限公司公司章程》的相关规定和要求，未曾发生被中国证监会、河北证监局及深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

  特此公告

  河北建投能源投资股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月23日

  证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2015-52

  河北建投能源投资股份有限公司

  关于对非公开发行股票申请文件反馈

  意见进行回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河北建投能源投资股份有限公司（下称“公司”）按照中国证监会出具的《河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》151855号）的要求，会同保荐机构西南证券股份有限公司及北京市重光律师事务所对中国证监会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，现将反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见本公告附件。公司将于公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见书面回复材料。

  本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  附件：《河北建投能源投资股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》

  河北建投能源投资股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月23日

  附件：

  河北建投能源投资股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复

  一、重点问题

  1.关于本次募投项目。（1）根据申请文件，承德上板城热电联产项目、邢台热电联产项目仅仅取得了河北省国土资源厅关于项目用地的预审意见，尚需根据征用耕地规模报请国务院或省级人民政府批准；定州市集中供热工程、宣化北区集中供热工程调度站土地相关后续报批事项正在办理中。请申请人补充说明上述项目用地取得的进展情况，请保荐机构和申请人律师就上述项目用地的取得是否存在法律障碍，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定发表明确意见。（2）沙河发电环保技术改造项目由上市公司控股子公司沙河发电实施，请申请人补充说明沙河发电少数股东情况、项目具体的实施方式及履行的决策程序、少数股东是否同比例履行相关义务，如否，请补充说明增资价格的决定依据及是否有损上市公司利益。请保荐机构和律师核查。

  回复：

  一、募投项目土地问题

  （一）关于募投项目涉及土地审批情况

  1、承德上板城热电联产项目

  2015年5月20日，承德市人民政府高新技术产业开发区出具《关于出让国有建设用地使用权的批复》（“承市开政发出字［2015］4号”），同意将上板城镇白河村编号为“承德上板城热电联产工程（2*35万千瓦）”地块的国有建设用地使用权出让给承德热电使用，用途为公共设施用地，出让年限为50年。2015年5月20日，承德热电与承德市国土资源局高新技术产业开发区国土资源分局签署《国有建设用地使用权出让合同》。2015年10月9日，承德市人民政府向承德热电核发编号为“承市开国用（2015）第21号”的《国有土地使用证》。承德热电已取得建设承德上板城热电联产工程建设用地的土地使用权证书。

  2、邢台热电联产项目

  2015年3月20日，邢台热电联产项目取得了河北省国土资源厅关于项目用地的预审意见（冀国土资源［2015］291号）。目前，邢台热电正配合国土部门进行征地工作，包括进行勘测定界报告的编制等征地组卷工作，并配合国土部门、市县人社局和乡政府完成征地告知书、土地调查结果确认表、听证会送达绘制、被征地农民社会保障措施和费用落实情况表（县、市级意见）等工作。2015年9月7日，河北省人力资源和社会保障厅出具邢台热电项目“被征地农民社会保障措施和费用落实情况呈报认定表”的认定意见。2015年9月24日，河北省国土资源厅出具关于项目临时占地复垦方案审查意见（冀国土资函［2015］905号）。目前，邢台热电联产项目征地组卷所需资料已完备并报到邢台市故国土资源局，邢台市国土资源局正在审理当中。

  由于邢台热电联产项目用地相关手续目前仍在审批当中，短期内无法取得土地权属证书。为不影响本次非公开发行，公司决定不再将该项目纳入本次非公开发行募投项目。公司已于2015年10月23日召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了上述调整事项，并相应修改了《河北建投能源投资股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。

  3、定州市集中供热工程、宣化北区集中供热工程调度站土地情况

  （1）集中供热工程概况

  定州市集中供热工程以及宣化北区集中供热工程（以下简称“集中供热工程”）分别在定州市和张家口市宣化北区进行供热管网铺设，同时对当地已有的锅炉房改造为热力站，最终达到热力从热源出发、通过供热管网供热至热力站，再从热力站出发最终达到向区域内居民或工业供热的目的。集中供热工程的核心工程部分为供热管网的铺设。其中，定州市集中供热工程计划在定州市内新建一级管网58.13千米，建成后实现集中供热面积1,388万平方米，新增供热面积720.6万平方米；宣化北区集中供热工程计划在张家口市宣化北区新建一级管网75.03千米，建成后实现集中供热面积1,024.07万平方米。热网铺设主要是在地下铺设热力管网，属于地下隐蔽工程，项目完成后，恢复原有地貌，不涉及永久用地，不属于建设项目用地审批范围。发行人进行热网铺设不涉及占有土地，不改变土地权属，无需取得国土部门的批复。

  （2）调度站为供热工程的配套工程，在核心工程完工后开始建设

  调度站为放置热力调度控制系统，以及作热力控制调度之用。在供热管网建设期间，无需使用热力调度控制系统。因此，调度站的建设一般在热网铺设完工后开始。

  （3）调度站建设所涉及的土地面积以及建设金额较小

  定州市集中供热工程调度站占地面积10亩，宣化北区集中供热工程调度站占地面积20亩，与核心工程管网铺设相比，所需占地面积极小。此外，定州市集中供热工程的调度站建设金额为1,520万元，占该项目总投资额6.22亿元的2.44%；宣化北区集中供热工程的调度站建设金额为1,432.47万元，占该项目总投资额6.54亿元的2.19%。集中供热工程调度站建设金额较小。

  （4）调度站未建成对集中供热工程的建设和运营不构成影响

  调度站为放置热力调度控制系统，以及作热力控制调度之用。在调度站建成前，公司可通过租赁其他场所放置调度系统作热力调度用途。调度站未建成或调度站选址的变更对集中供热工程的建设和运营不会构成影响。

  （5）调度站所涉及的土地手续仍在办理中

  目前，定州市集中供热工程以及宣化北区集中供热工程调度站所涉及的土地尚未取得土地所有权证，相关手续仍在办理中，能否取得存在一定的不确定性。发行人拟采取一系列措施，确保上述集中供热工程项目的建设和运营不会受到影响。该措施包括但不限于：积极跟进以及配合国土部门办理调度站用地的征地和土地出让等手续；在办妥土地相关手续后及时开始调度站的建设；在调度站建设完工前，租赁其他合适场所为临时调度中心，以保证集中供热工程建设完工后运营不受影响。

  （二）中介机构核查意见

  1、保荐机构核查意见

  综上，保荐机构认为：（1）承德热电项目建设用地已取得承德市人民政府颁发的《国有土地使用证》；（2）邢台热电项目暂未取得土地权属证书，为不影响本次非公开发行，公司不再将该项目纳入募投项目中；（3）定州市集中供热工程以及张家口宣化建投供热有限责任公司宣化北区集中供热工程的核心工程为在城市中进行热网铺设，不涉及永久用地，不属于建设项目用地审批范围。而配套工程中的调度站建设占地面积较小，一般在核心工程热网铺设完工后进行，且该调度中心的选址变化对募投项目的建设和运营无重大影响。因此，调度中心尚未取得土地权属证书对募投项目的实施不存在影响。此外，发行人本次募投项目已全部取得发改部门和环境部门的审批或备案手续。综上，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。

  2、发行人律师核查意见

  发行人律师认为：1、承德上板城热电联产项目上述用地已取得《国有土地使用证》，项目用地的取得不存在法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。2、定州市集中供热工程项目调度站审批程序对本募投项目的实施不存在影响，本次募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。3、宣化北区集中供热工程调度站审批程序对本募投项目的实施不存在影响，本次募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。

  二、关于沙河技改项目实施问题

  （一）沙河发电少数股东情况、项目具体的实施方式及履行的决策程序、少数股东是否同比例履行相关义务等情况

  1、少数股东

  沙河发电的股东构成情况如下：建投能源持股80%，兴泰发电持股20%。其中，兴泰发电现持有河北省工商局核发的130000000003328号《企业法人营业执照》，注册资本69,745万元人民币，法定代表人单群英，成立日期1998年6月29日，经营范围电力生产与经营；供热。

  2、项目实施方式、履行的决策程序以及少数股东是否履行相关义务

  2015年6月12日，经沙河发电第七次股东会决议（沙河发电股决［2015］5号），同意沙河发电进行环保技术改造项目，按照增资方式进行，由各股东按照出资比例进行投入。

  根据兴泰发电出具的说明，沙河发电技改项目的由建投能源和兴泰发电通过向沙河发电共同按同比例增资的方式实施。

  （二）中介机构核查意见

  1、保荐机构核查意见

  保荐机构认为，沙河技改项目的实施方式为建投能源和兴泰发电通过向沙河发电按同比例共同增资的方式实施。沙河发电已履行相关内部决策程序。

  2、发行人律师核查意见

  发行人律师认为，本次沙河发电环保技术改造项目以增资方式进行，沙河发电已履行内部决策程序，少数股东兴泰发电同比例履行增资义务。

  2.申请人2014年先后收购了建投集团持有的宣化热电、沧东发电、三河发电、王滩发电、龙山发电、国电承德热电、龙新热力等公司的全部或部分股权。请申请人说明：（1）上述收购是否存在业绩承诺和补偿协议；（2）本次募集资金是否可能增厚上述重大资产重组的承诺效益。请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。

  本问题内容分别回复如下：

  问题2-1：请申请人说明：（1）上述收购是否存在业绩承诺和补偿协议；（2）本次募集资金是否可能增厚上述重大资产重组的承诺效益。请保荐机构进行核查。

  回复：

  一、上述收购是否存在业绩承诺和补偿协议

  （一）业绩承诺及补偿协议情况

  公司于2014年4月从控股股东建投集团收购沧东发电40%股权，收购股权过程中对沧东发电的股权资产采用收益现值法进行评估（京都中新评报字（2013）第0110号资产评估报告书）并作为定价参考依据，沧东发电2014年、2015年及2016年拟实现的扣除非经常性损益后净利润数分别为60,487.63万元、61,629.76万元、58,324.68万元。

  根据公司与建投集团签订的《盈利补偿协议》，建投集团承诺利润补偿期间(即2014年、2015年及2016年)如果沧东发电累计实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于本公司的累积数小于《资产评估报告书》中所预测的沧东发电净利润中归属于本公司的累积数，则建投集团通过股份回购的方式，向本公司承担补偿责任。

  （二）业绩承诺完成情况

  沧东发电2014年度经审计的净利润为106,781.36万元，扣除非经常性损益后的净利润为106,773.85万元，实现数高于盈利预测数46,286.22万元。

  综上所述，沧东发电2014年度扣除非经常性损益后的净利润达到业绩承诺。

  二、本次募集资金是否可能增厚上述重大资产重组的承诺效益

  （一）本次募集资金投资项目不涉及沧东发电

  公司本次非公开发行募集资金投资项目如下：

  ■

  本次募集资金投资项目涉及的主体分别是承德热电、定州热力、宣化热电和沙河发电。其中，承德热电、定州热力、宣化热电均为公司的全资子公司，沙河发电为公司的控股子公司。

  公司前次重大资产重组的利润承诺主体为沧东发电。沧东发电为公司的参股子公司，交易完成后，公司持有沧东发电40%股权。本次募集资金投资项目不涉及沧东发电，本次募集资金投资项目的实施主体与沧东发电独立运营、独立核算,本次募集资金投资项目的效益实现不会直接或间接对沧东发电的业绩产生影响，不存在增厚前次重大资产重组的承诺效益的情形。

  （二）本次募集资金不会增厚前次重组承诺效益的制度性保障

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并完善了《河北建投能源投资股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，单独开设募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。

  三、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目不涉及沧东发电，发行人已制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金投资项目的效益实现不会直接或间接对沧东发电的业绩产生影响，不存在增厚前次重大资产重组的承诺效益的情形。

  问题2-2：请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。

  回复：

  一、会计师审计程序

  会计师对区分本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟投资项目的效益进行审计设定的审计程序主要如下：

  1、检查本次募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协议，对报告期末尚未使用的募集资金实施函证审计程序；

  2、获取专户存款的银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证后对资金使用情况进行逐笔核查，以确认其使用情况是否符合约定的用途；

  3、取得公司及下属子公司财务核算制度，检查财务部人员配置情况，并与其经营规模进行对比，确定本次募投项目可以做到财务独立核算。

  4、取得经营活动中各内控制度等文件，对本次募投项目的重要内控流程进行测试，确认募投项目不存在重大的内控缺陷。

  二、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，会计师能实施有效的审计程序对本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。

  二、一般问题

  1.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

  回复：

  ■

  经核查，保荐机构认为：申请人已针对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》进行了逐项落实。

  二、关于公司在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的情况

  保荐机构核查了关于利润分配方案的相关董事会决议和股东大会决议，相关情况如下：

  ■

  2012年-2014年，公司现金分红情况如下：

  ■

  经核查，保荐机构认为：申请人在《公司章程》进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者的合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及最近三年的现金分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

  2.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

  回复：

  一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，发生的变化趋势和相关情况

  本次发行完成后，公司股本及净资产将显著增加，资产负债率有所下降。本次发行的募集资金投资项目将进一步推动公司主营业务的快速发展，但由于募投项目相关经济效益的实现需要一定的时间，因此，在公司股本及净资产增长的情况下，发行后公司的每股收益及净资产收益率等指标将会被摊薄。

  （一）基本假设

  本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标基于以下假设：

  1、本次非公开发行股票于2015年12月底实施完毕；

  2、本次非公开发行股票按照发行底价发行；

  3、本次非公开发行股票募集资金总额为42.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响；

  4、本次非公开发行股票未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）本次发行当年每股收益、净资产收益率指标的测算

  根据申请人2014年度的经审计的财务报告，主要财务指标情况如下：

  ■

  本次非公开发行股票成功发行后，公司每股收益、净资产收益率指标的变化情况如下：

  1、公司于2015年5月15日召开了2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案》的议案，同意以公司2014年末总股本1,791,626,376股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计分配利润447,906,594.00元。2015年6月19日，公司已实施完毕2014年利润分配方案；

  2、公司在上述权益分派的除权除息日（2015年6月19日）后，预计对本次发行的发行底价和发行数量作如下调整：

  （1）调整非公开发行股票的发行价格

  根据本次非公开发行的预案，调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=11.21元/股-0.25元/股=10.96元/股

  （2）调整非公开发行股票的发行数量

  根据本次非公开发行的预案，调整后的发行数量=募集资金的总额/调整后的发行底价=420,000.00万元/10.96元/股=383,211,678股。

  3、本次发行前公司总股本为1,791,626,376股，本次发行股票的数量为383,211,678股，发行底价为10.96元/股，发行完成后公司总股本将为2,174,838,054股。截至2015年6月30日，公司归属于母公司所有者权益为963,535.93万元，本次发行拟募集资金总额为420,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将较大幅度增加。

  4、假设2015年净利润与2014年相比分别为：持平、上涨10%、上涨20%、上涨30%。则公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势情况如下：

  ■

  5、关于测算的说明

  公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的特别风险提示

  公司提醒投资者，本次发行完成后，公司的总股本和净资产有较大幅度的增长，由于募集资金投资项目相关效益的实现需要一定的时间，股东即期回报主要通过现有业务实现，因此，在公司股本及净资产增加的情况下，若未来净利润增长速度不及预期，公司每股收益和净资产收益率等指标将出现一定程度的下降。因此，公司存在短期内每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

  3.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。

  回复：

  发行人拟采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力：

  一、加强对募集资金的管理

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过42.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于进行河北建投承德上板城热电联产项目、定州市集中供热工程、张家口宣化建投供热有限责任公司宣化北区集中供热工程、宣化热电环保技术改造项目及沙河发电环保技术改造项目的项目建设。为规范公司募集资金的使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，2015年5月8日，公司召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过修订后的《河北建投能源投资股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、使用、审批程序、用途调整与变更等方面进行了明确规定。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行签订募集资金监管协议，由开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。

  二、加强经营管理，提高募集资金使用效率

  为抓住行业发展契机、进一步保障公司主营业务快速发展，申请人拟通过非公开发行股票募集资金总额用于热电联产机组、热网项目和技改项目的建设。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化公司内部的投资决策程序，合理运用各类融资工具，控制资金成本；同时，公司将提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效的控制公司经营和管理风险，提高募集资金使用效率，更好地回报公司股东。

  三、强化投资回报机制

  为进一步规范公司利润分配行为，保护投资者的合法权益，公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的相关规定，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者的权益保障机制。

  同时，公司制定了《河北建投能源投资股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格按照相关法律法规、《公司章程》及《河北建投能源投资股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，执行现行分红政策，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  4.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时，请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

  回复：

  一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

  经申请人自查确认，最近五年内申请人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，未曾发生被中国证监会、河北证监局及深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

  二、保荐机构核查意见

  保荐机构查阅了申请人最近五年内的公开资料，与申请人管理层进行了访谈，并检索中国证监会、河北证监局和深圳证券交易所的网站。

  经核查，保荐机构认为，申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施和处罚的情况。