证券时报多媒体数字报

  (上接B12版)

  上述内容已在《重组预案》（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“十、标的资产预估作价及定价公允性”部分进行了补充披露。

  6、董事会对评估相关情况的意见

  “对本次交易评估相关事项董事会认为：

  1.公司本次交易聘请的承担本次交易评估工作的中和资产评估有限公司具有评估资格证书及证券业务资格，并签署了相关协议，本次评估机构的选聘程序合法合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与公司、本次交易的相关各方均无其他关联关系，具有独立性。

  2.本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。”

  7、独立董事对评估相关情况的意见

  对本次交易评估相关事项独立董事的意见如下：

  “作为公司独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对公司本次交易事项进行了认真审核，基于我们的独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：

  1.公司本次交易聘请的承担本次交易评估工作的中和资产评估有限公司具有评估资格证书及证券业务资格，并签署了相关协议，本次评估机构的选聘程序合法合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与公司、本次交易的相关各方均无其他关联关系，具有独立性。

  2.本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。”

  （二）请补充披露标的资产近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格情况，并说明与本次重组评估的差异原因。

  【公司回复】

  最近三年，泰山石膏为规范职工持股情况在2015年8月进行过一次股权转让，具体情况请见本章之“二、泰山石膏历史沿革”之“5、2015年8月，股权转让”及“三、泰山石膏职工持股规范情况”。除2015年8月股权转让之外，标的资产近三年未发生其他改制、增资、股权转让的情况。

  2015年8月31日，泰山石膏召开股东大会，同意将泰和建材持有的29,568,750股（占泰山石膏总股份的19 %）的股份分别转让给泰安市和达投资中心（有限合伙）等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人，本次股权转让每股转让价格以泰山石膏截至2015年4月30日未经审计的每股账面净资产20.81元为作价依据，对应泰山石膏2014年的市盈率为3.17倍。本次股权转让为泰和建材向其内部实际股东的转让，主要为规范泰山石膏职工股持股并解决代持，不涉及泰和建材实际股东以外的任何个人和单位，受让方均为目前泰和建材的实际股东，并实际通过泰和建材间接持有泰山石膏相应数量的股份，该次股权转让主要为实现内部整合，规范管理泰山石膏职工持有标的资产的股份，作价根据账面净资产所确定。

  本次交易收购泰山石膏35%的股份由具有证券期货相关业务资格的评估机构以2015年4月30日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估。根据初评结果，泰山石膏35%的股份预估值为419,550.00万元，对应泰山石膏2014年的市盈率为11.75倍。最终交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、且经有权单位核准/备案的评估结果为作价依据，由交易双方协商确定。本次收购通过收购泰山石膏少数股东权益进一步理顺公司产权关系，加强公司业务协同发展，并进一步完善公司的战略布局，提高公司市场占有率及竞争力，巩固核心产品竞争力及行业龙头地位，同时增强上市公司的持续盈利能力。

  综上，基于两次交易所对应的经济行为的背景和目的，本次上市公司发行股份购买泰山石膏35%股份的预估值与2015年8月泰山石膏股权转让的交易价格之间的差异是合理的。

  上述内容已在《重组预案》（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“四、泰山石膏最近三年进行股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况”部分进行了补充披露。

  六、根据重组预案显示，上市公司及标的资产均面临美国房屋业主及客户关于石膏板质量问题的诉讼，请披露该重大诉讼具体发生情况、相关进展、对标的资产生产经营造成的影响，是否对本次交易构成实质性障碍，是否符合《重组办法》第十一条相关规定，同时说明标的资产评估过程对该重大诉讼影响的处理及依据，以及本次交易对保护上市公司利益采取的有关措施。

  【公司回复】

  1、美国诉讼基本情况

  自2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材及下属子公司泰山石膏在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。

  2、诉讼中重要事项进展情况

  自2010年开始，北新建材聘请了美国知名律师事务所，就美国石膏板诉讼有关问题提供法律咨询服务。考虑到诉讼进展情况，北新建材聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表北新建材应诉并进行抗辩，以维护北新建材的自身权益。截至本预案签署之日，本次诉讼正在审理过程中，尚未结案。

  自2010年开始，泰山石膏聘请了美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉。在泰山石膏应诉之前，美国路易斯安那州东区联邦法院已就Germano案件对泰山石膏做出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿2,758,356.52美元以及自2010年5月起计算的利息。2014年7月，美国法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师1.5万美金的律师费，判令泰山石膏支付4万美金作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏2015年3月向美国法院支付了4万美金，并支付了1.5万美金的律师费。另外，由于导致美国法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加Germano案的缺席判决后的债务人审查会议，因此，泰山石膏于2015年3月支付了Germano案的缺席判决金额2,758,356.52美元及自2010年5月起计算的利息。另外，美国弗吉尼亚州巡回法院已就Dragas案件对泰山石膏做出缺席判决，判决泰山石膏赔偿4,009,892.43美元，及判决前利息96,806.57美元，及自2013年6月计算的利息。报告期内，泰山石膏与Dragas就此案达成和解，向其支付了400万美元和解费用，此案件已终结。泰山石膏声明其同意支付签署款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销/避免藐视法庭令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。由于泰山石膏在本次诉讼中全面应诉和积极抗辩，取得了良好进展。

  北新建材与泰山石膏继续在跨地区集团诉讼中（详见北新建材于2015年2月14日在指定媒体公告的《关于美国石膏板诉讼事项进展的公告》）为其各自权益进行积极抗辩。北新建材获知，由于这些努力，大量的集团诉讼成员撤出诉讼,且原告指导委员会向法院递交文书将其集团维修索赔金额降至约3.5亿美元。

  本案正在进行当中，可能还会出现新的案件，或有新的索赔人加入诉讼。原告指导委员会最近递交了新的拟定及修正集体诉讼诉状，列出了约1,100位索赔人。这些索赔人中的大部分均为新加入诉讼，目前尚不知悉其中有多少名原告会宣称其损害来源于北新建材或泰山石膏的石膏板。

  北新建材和泰山石膏已经聘请境内外律师就该案的应诉策略以及对北新建材的影响进行研究和评估，目前尚无法准确预估该案可能对北新建材造成的经济损失以及对当期利润的影响，北新建材将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

  上述内容已在《重组预案》（修订稿）中“第三章 上市公司基本情况”之“七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况”部分进行了补充披露。

  3、美国诉讼的影响

  （1）对标的资产生产经营的影响

  就目前对标的公司泰山石膏涉诉的案件的判决情况来看，除已判决的Germano案件及已和解结案的Dragas案件之外，美国法院尚未就其他案件作出实体生效判决。截至2015年6月30日，泰山石膏就上述美国石膏板诉讼事项发生的律师费、差旅费等共计约9,300万元，并支付判决金额及和解费约4,500万元。除上述支出外，美国诉讼尚未对泰山石膏的生产经营造成重大影响。

  北新建材及泰山石膏高度重视、密切关注此事的发展，本着对投资者、消费者及行业负责任的态度，审慎应对和处理。

  （2）标的资产评估过程对该重大诉讼影响的处理及依据

  自2010年开始，泰山石膏聘请了美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉。但是，在美国石膏板诉讼过程中，有数量众多的原告陆续加入诉讼，还有案件出现合并的情况，目前泰山石膏无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测可能的赔偿金额及判决结果。泰山石膏虽已经联系境内外律师就该案件的应对措施以及对泰山石膏的影响进行研究和评估，目前仍无法准确预估该案件可能对泰山石膏造成的经济损失以及损失发生的时间。鉴于此，本次交易的资产评估过程中并未在评估过程中对美国诉讼可能对泰山石膏造成的经济损失进行计提，在评估报告中将该事项作为可能影响评估工作的重大事项进行说明。

  上述内容已在《重组预案》（修订稿）中“第三章 上市公司基本情况”之“七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况”部分进行了补充披露。

  4、本次交易对保护上市公司利益采取的有关措施

  交易双方对标的资产的盈利能力、协同价值、或有风险等因素进行了综合评估、对标的资产进行了定价，并对或有风险进行了补偿安排。交易对方同意，将其获得的总计36,899.74万股上市公司股份中的9,759.06万股股份进行锁定，在或有风险发生时，由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销，以保护上市公司及股东的利益。若或有风险最终未发生，则在或有风险消除时，也将由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。

  上述内容已在《重组预案》（修订稿）中“第二章 本次交易的具体方案”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）发行数量”部分进行了补充披露。

  5、符合《重组办法》第十一条相关规定及未对本次交易构成实质性影响

  《重组办法》第十一条第（四）项明确要求重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。根据前述说明，由于目前仍无法准确预估该案件可能对标的资产造成的经济损失以及对当期利润的影响，故本次交易的资产预估值未将美国诉讼对标的资产预估值的影响纳入。本次交易的预估值是在充分考虑了标的资产未来的生产经营状况的基础上确定的，预估值涉及的相关参数、假设均符合行业及市场逻辑，本次交易标的资产的定价公允。虽然本次交易的标的资产的预估值无法体现美国诉讼对其估值的影响，但基于对未来可能发生的或有风险及对泰山石膏造成的影响的充分考虑，交易对方同意就标的资产的或有风险进行补偿，充分有效的保护公司及股东的合法权益。

  综上所述，公司关于美国诉讼的相关安排符合《重组办法》第十一条的相关规定，不会对本次交易构成实质性障碍。

  上述内容已在《重组预案》（修订稿）中“第三章 上市公司基本情况”之“七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况”部分进行了补充披露。

  【核查意见】

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易对或有风险进行了明确、可行的补偿安排，能够保护上市公司及股东的利益，具有合理性。

  七、交易对方泰安市和达投资中心（有限合伙）（以下简称“和达投资”）等10个有限合伙企业，由标的资产原股东山东泰和建材有限责任公司的468名实际股份持有人作为普通合伙人、有限合伙人成立，请补充披露该等设置是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条问答的有关规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【公司回复】

  本次发行股份购买资产的交易对方为持有泰山石膏35%股份的少数股东，即国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人。截至本预案签署之日，交易对方及持有泰山石膏股份具体情况如下：

  ■

  本次发行股份购买资产的发行对象共计46名，和达投资等10个有限合伙企业的合伙人不属于本次发行股份购买资产的发行对象，该等设置不违反证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条问答的相关规定。

  上述内容已在《重组预案》（修订稿）中“第四章 交易对方基本情况”之“三、交易对方设置不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条的相关规定”部分进行了补充披露。

  【核查意见】

  经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的发行对象共计46名，和达投资等10个有限合伙企业的合伙人不属于本次发行股份购买资产的发行对象，该等设置不违反证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条问答的相关规定。

  八、请根据《重组办法》第十一条、第四十三条等规定，提供本次交易的合规性分析；独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【公司回复】

  根据《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求，公司对本次交易整体方案合规性进行了充分的核查，具体分析说明如下：

  1、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求

  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  标的公司泰山石膏所属行业为轻质建材行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及2015年7月20日公布的《2015年2季度上市公司行业分类结果》，公司属于“C制造业”下属子行业“C30非金属矿物制品业”。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，公司属于“C30非金属矿物制品业”下属子行业“C3024轻质建筑材料制造”，为国家鼓励发展的新型产业。此外，本次交易的标的资产为子公司少数股权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  （2）不会导致上市公司不符合股票上市条件

  根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

  根据本次交易标的资产预估值及发行价格测算，本次交易完成后北新建材总股数预计为178,297.90万股，其中社会公众持有的股份预计为77,491.57万股，占公司股份总数的比例约为43.46%，达到10%以上。故本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  （3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次购买资产的股份发行定价基准日为北新建材第五届董事会第十一次临时会议决议公告日。发行股份购买资产的股票发行价格将不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于23.15元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至股票发行日期间，若北新建材有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产发行价格将重新计算作相应调整。

  2015年4月16日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，公司拟以2014年末总股本706,990,796股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.25元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增706,990,796股。2015年6月11日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至1,413,981,592股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.37元/股。

  截至本回复签署之日，标的资产的审计和评估工作仍在进行中。标的资产的预估值尚未经有权单位核准/备案，与最终评估结果可能存在一定差异。由于目前仍无法准确预估美国诉讼可能对公司造成的经济损失以及对当期利润的影响且在中国现有的法律框架下成功执行的可能性较低，本次交易的预估值尚未对美国诉讼未来可能对上市公司及标的资产造成的影响进行处理。鉴于本次交易的预估值是在充分考虑了标的资产未来的生产经营状况的基础上确定的，预估值涉及的相关参数、假设均符合行业及市场逻辑，故各方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的预估值为依据合理，本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  本次交易所涉及的标的资产为泰山石膏35%的股份。根据交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，标的资产的注册资本均已出资到位，股东已履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；股东所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；股东持有的标的公司股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。

  本次交易为收购泰山石膏35%的股份，不涉及债权债务的处理，原由泰山石膏享有和承担的债权债务在交割日后仍然由泰山石膏享有和承担。

  截至本回复签署之日，本次交易所涉及的资产权属清晰，交易双方对相关资产过户及相关债权债务处理进行了合理安排。

  （5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易前，泰山石膏已为北新建材下属重要控股子公司，对公司利润贡献较大，且为石膏板行业的龙头企业。本次交易完成后，泰山石膏将成为北新建材的全资子公司，泰山石膏35%少数股权对应的经营业绩将全部归属于北新建材，从而提高归属于北新建材股东的净利润规模，增厚归属于北新建材股东的每股收益，提升股东回报水平，同时进一步提升公司的盈利能力。公司将从战略、品牌及地域上与泰山石膏形成互补，提升整体协同效应，达到未来“量”与“利”的双赢。本次交易将进一步夯实北新建材的主营业务，提升市场占有率，增强上市公司可持续经营能力。截至本回复签署之日，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，或可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

  （6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对中国建材的控股股东地位及中国建材集团的实际控制人地位不会产生影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。此外，为确保上市公司的独立性不受到影响，控股股东中国建材及实际控制人中国建材集团均出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》。

  本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定。

  （7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会相关规定。

  综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项规定。

  2、本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求

  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

  1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

  本次交易前，泰山石膏已为北新建材下属重要控股子公司，对公司利润贡献较大，且为石膏板行业的龙头企业。本次交易完成后，泰山石膏将成为北新建材的全资子公司，泰山石膏35%少数股权对应的经营业绩将全部归属于北新建材，从而提高归属于北新建材股东的净利润规模，增厚归属于北新建材股东的每股收益，提升股东回报水平，进一步提升公司的盈利能力，提高资产质量。同时，公司将从战略、品牌及地域上与泰山石膏形成互补，提升整体协同效应，达到未来“量”与“利”的双赢，增强持续盈利能力。

  2）关于减少关联交易

  本次交易前，泰山石膏已为北新建材的控股子公司，本次发行股份购买的资产为上市公司控股子公司的少数股权，因此，本次交易不会对公司的持续关联交易带来任何影响。此外，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

  本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  3）关于避免同业竞争及增强独立性

  本次交易前，北新建材已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员及机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。此外，泰山石膏在本次交易前已经为北新建材的控股子公司，本次交易亦不会导致上市公司实际控制人变更。截至本回复签署之日，上市公司实际控制人仍为中国建材集团，中国建材集团未从事、拥有或控制与上市公司或标的公司相类似的业务，不涉及同业竞争问题。

  此外，本次交易的交易对方及其控制的其他企业之间存在从事、拥有或控制与上市公司相类似的业务，不存在同业竞争。为避免未来可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争、减少关联交易并保持上市公司独立性的承诺》，控股股东及实际控制人亦出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》。根据相关各方出具的承诺函，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力及独立性。

  （2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对北新建材2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2015]6057号）。

  （3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  上市公司出具了《关于任职资格的承诺》，并通过公开资料检索，报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  （4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次交易的标的资产的权属情况相关分析请参见本回复第八题“（一）、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的相关规定”之“4、重大资产重组所设计的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债券债务处理合法”。本次交易的标的资产权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

  （5）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

  本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。收购泰山石膏35%的少数股权是为了实现上市公司主营业务从战略、地域、品牌上的全面整合提升，具有显著的协同效应。

  此外，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国建材，实际控制人仍为中国建材集团，本次交易不会导致实际控制人发生变更。上市公司本次交易可以增强与现有主营业务的协同效应；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更；可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

  综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求。

  【核查意见】

  独立财务顾问查阅了《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求，核查了标的资产的审计报告、预估报告，上市公司的审计报告、董事会议案及决议等文件，并对资产评估过程中使用的相关参数、假设与公司、行业情况进行了对比分析；同时核查了标的资产的资产权属文件及公司的内部控制相关文件及控股股东、实际控制人及交易对方出具的有关避免同业竞争、减少关联交易及保持公司独立性的承诺等文件。经核查，独立财务顾问认为，本次交易的整体方符合《重组办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

  特此公告。

  北新集团建材股份有限公司

  董事会

  2015年10月23日