证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人陈俊海、主管会计工作负责人刘阳及会计机构负责人(会计主管人员)李燕萍声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1.资产负债表项目重大变化情况和原因说明:

  (1)货币资金:期末较期初增加142.95%,主要系增加短期借款所致。

  (2)交易性金融资产:期末较期初增加1,308.61万元,主要系进行套期保值所致。

  (3)应收票据:期末较期初减少660.81万元,主要系票据结算减少所致。

  (4)应收账款:期末较期初增加118.19%,主要系直销客户赊销比例大幅度增加。

  (5)预付款项:期末较期初减少36.36%,主要系预付合同执行所致。

  (6)应收利息:期末较期初增加65.35万元,系计提结构性存款应收利息所致。

  (7)其他应收款:期末较期初增加4,985.97万元,主要系向河南省新大牧业有限公司委托贷款5,000万元所致。

  (8)其他流动资产:期末较期初减少5,000万元,系报告期末,理财产品到期赎回所致。

  (9)长期股权投资:期末较期初增加9,816.28万元,系投资联营企业河南省新大牧业有限公司所致。

  (10)在建工程:期末较期初增加74.70%,主要系总部金新农大厦工程进度增加所致。

  (11)生产性生物资产:期末较期初增加175.62万元,主要系扬州加农畜牧科技有限公司纳入合并范围所致。

  (12)递延所得税资产:期末较期初增加101.86%,主要系可抵扣暂时性差异增加所致。

  (13)其他非流动资产:期末较期初增加5,701.52万元,主要系支付股权收购预付款列报其他非流动资产项目所致。

  (14)短期借款:期末较期初增加37,000万元,系增加筹资活动所致。

  (15)应付票据:期末较期初减少36.04%,主要系票据结算减少所致。

  (16)应付账款:期末较期初增加65.11%,主要系原料款款期延长所致。

  (17)预收款项:期末较期初减少31.41%,主要系之前预收客户货款现已发货所致。

  (18)应付职工薪酬:期末较期初减少38.50%,主要系上年年末计提员工年终奖已发放所致。

  (19)应交税费:期末较期初增加2,025.61万元,主要系计提增值税和企业所得税增加所致。

  (20)应付利息:期末较期初增加54.56万元,主要系计提银行借款利息所致。

  (21)其他应付款:期末较期初增加92.45%,主要系本公司之控股子公司扬州加农畜牧科技有限公司向非金融企业借入1,000万元所致。

  (22)递延收益:期末较期初增加76.78%,主要系取得政府补助增加所致。

  (23)未分配利润:期末较期初增加33.74%,主要系本年实现利润增加所致。

  (24)少数股东股权益:期末较期初增加91.33%,主要系本年新增非全资子公司纳入合并范围所致。

  2.利润表项目重大变化情况和原因说明:

  (1)营业收入:报告期内同比增加32.10%,主要系原料贸易业务增加所致。

  (2)营业成本:报告期内同比增加32.30%,主要系原料贸易业务增加所致。

  (3)营业税金及附加:报告期内同比增加80.76万元,主要系原料贸易业务增值税增加导致附加税增加。

  (4)财务费用:报告期内同比增加993.09万元,主要系短期借款产生利息费用增加所致。

  (5)资产减值损失:报告期内同比增加69.28%,主要系对应收款项计提坏账准备增加所致。

  (6)公允价值变动收益:报告期内同比减少212.57万元,主要系确认套期保值浮动盈亏所致。

  (7)投资收益:报告期内同比增加1,478.98万元,主要系对联营企业确认的投资收益增加所致。

  (8)所得税费用:报告期内同比增加70.55%,主要系本报告期利润较大幅度增加所致。

  3.现金流量表项目重大变化情况和原因说明:

  (1)经营活动产生的现金流量净额:报告期内同比增加17,507.61万元,主要系销售商品收到现金增量大于购买商品支付现金增量。

  (2)投资活动产生的现金流量净额:报告期内同比减少24,974.69万元,主要系本报告期投资活动现金流出增加所致。

  (3)筹资活动产生的现金流量净额:报告期内同比增加34,715.67万元,主要系本报告期增加银行短期借款所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 9月 29 日召开的 2015 年第83次并购重组委工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。目前,公司尚未收到中国证监会的相关核准文件,待公司收到中国证监会核准的正式文件后将另行公告。

  (二)关于2015年第一期员工持股计划(认购公司非公开发行股权方式)

  2015年5月22日,公司第三届董事会第十一次(临时)会议审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。参加对象认购员工持股计划的总份额不超过20,730万份,总金额不超过20,730万元。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。其中公司董事、监事、高级管理人员出资2,841.00万元,其他员工出资17,889.00万元。

  2015年8月17日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》等相关议案。《员工持股计划》(草案)披露后,由于部分员工离职以及新增部分员工,本草案(修订稿)对本次员工持股计划的参加对象进行了相应的更新。本草案(修订稿)与 2015 年 5 月 27 日公告的前次草案相比较,本次对前次草案的修订没有减少原来披露的章节,只是修订了相关信息,本次修订不构成对草案的调整。

  2015年9月13日,公司第三届董事会第十四次(临时)会议审议通过了《关于2015年第一期员工持股计划(草案)(修订稿)及其摘要的议案》等相关议案,由于参与员工持股计划员工人数变化以及员工本人对于认购股份数额的意愿,同意对公司2015年第一期员工持股计划(草案)进行修订。2015年第一期员工持股计划认购人数由294人调整为280人,同时,部分员工认购的具体金额也进行了调整;认购总金额由20,730万元调整为17,993万元,认购金新农本次非公开发行股份数量由2,189.0179万股调整为1,900万股。

  2015年 9月 29 日,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。目前,公司尚未收到中国证监会的相关核准文件。

  (三)股票期权激励计划进展情况

  2015年3月26日,公司第三届董事会第八次(临时)会议审议通过了《关于对公司股票期权激励对象名单、期权数量进行调整以及第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》,本次合计注销已授予的股票期权323.40万份,首次授予股票期权的激励对象由117人调整为113人,已授予的股票期权数量调整为906.84万份。

  2015年10月23日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格的议案》。因激励对象离职,公司首次授予激励对象由113人调整为102人,授予的股票期权数量由原906.84万份调整为817.08万份(不含预留股票期权80万份,预留的股票期权已经取消)。因公司实施2014年度权益分派,公司股票期权的行权价格由每股4.96元调整为每股4.86元。

  (四)成立技术研发为主的全资子公司

  2015年5月25日,公司第三届董事会第十一次(临时)会议审议通过了《关于对外投资的议案》,公司拟现金出资5,000万元成立技术研发为主的有限责任公司,建立金新农自主猪遗传育种与生物饲料关键技术平台。

  2015年7月8日,深圳市前海大易技术开发有限公司登记成立。

  (五)关于向河南省新大牧业有限公司增资

  2015年6月30日,公司第三届董事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于使用自有资金对外投资的议案》,以自有资金人民币9,000万元向新大牧业增资。本次增资后,公司占新大牧业30%的股权。

  2015年7月14日,本次增资事宜完成工商变更。

  (六)关于转让惠州市成农生物技术有限公司100%的股权

  2015年6月30日,公司第三届董事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》,同意公司将所持有的惠州成农100%的股权转让给惠州市惠添贸易有限公司,交易价格为不低于人民币2,238万元(含惠州成农尚欠公司债务1,188万元在内)。

  2015年7月9日,本次股权转让完成工商变更登记手续。

  (七)关于收购武汉华扬动物药业有限责任公司部分股权

  2015年8月17日,公司第三届董事会第十三次(临时)会议审议通过了《关于收购武汉华扬动物药业有限责任公司部分股权的议案》。同意公司以自有资金不超过现金人民币9,945万元受让张金林等6名自然人合计持有的武汉华扬动物药业有限责任公司51%的股权。

  2015年9月16日,本次股权转让完成工商变更。

  (八)关于对加农(上海)畜牧科技有限公司投资进展情况

  2015年8月17日,公司第三届董事会第十三次(临时)会议审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》,公司拟以自有资金1,140万元对上海加农增资,占增资后的上海加农66%的股权,上海加农其他自然人股东拟合计向上海加农增资660万元,占增资后的上海加农34%的股权。

  后因合作方式改变,2015年9月21日,公司与自然人黄九龙、王海峰签署《股权转让协议书》,将占上海加农75%的股权转让。本次股权转让手续尚在办理中。

  (九)关于全资子公司肇东市金新农商贸有限公司完成注销

  2014年9月1日,第三届董事会第三次(临时)会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》,为整合资源、降低管理成本、提高运营效率,同意注销公司全资子公司肇东市金新农商贸有限公司(以下简称“肇东金新农”),同时授权公司管理层负责办理肇东金新农的清算、注销等相关工作。

  2015年7月,肇东金新农收到肇东市工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》,核准肇东金新农予以注销,肇东金新农注销登记手续已全部办理完毕,其注销不会对公司的生产经营产生重大影响。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2015-102

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第十五次会议通知于2015年10月13日以电子邮件等方式发出,并于2015年10月23日(星期五)以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事7人,亲自出席董事6人,独立董事佟景国先生因公务出差委托独立董事韩高举先生出席。会议由董事长陈俊海先生主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议,以记名投票表决方式进行了表决,表决通过了如下决议:

  一、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年第三季度报告全文及正文的议案》

  《2015年第三季度报告全文》和《2015年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2015年第三季度报告正文》同时刊登于2015年10月26日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  二、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格的议案》

  鉴于原激励对象中吕兴双等11人已离职,根据《公司股票期权激励计划(草案修订稿)》,上述 11人已不具备激励对象资格,所涉及股票期权数量89.76万份将予以注销,并对激励对象名单进行相应调整。经调整,首次授予股票期权的激励对象由原113人调整为102人,已授予未行权的首次股票期权数量由原906.84万份调整为817.08万份(不含预留股票期权80万份,预留的股票期权已经取消)。同时,因公司实施2014年度权益分派,公司股票期权行权价格由4.96元调整为4.86元。

  《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格的公告》详见2015年10月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  监事会对此发表了审核意见,独立董事对此发表了独立意见,公司法律顾问对此出具了法律意见书,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告。

  三、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》

  为缓解公司收购华扬药业51%股权的资金压力,同意公司根据发展规划及资金安排,向中国银行股份有限公司申请金额不超过人民币5,000万元的贷款,贷款期限三年,公司以持有的华扬动保51%股权做质押担保,同时授权董事长签署相关文件。

  《关于向银行申请并购贷款的公告》详见2015年10月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、会议以6票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购洛阳新希望六和新大饲料有限公司部分股权暨关联交易的议案》

  同意公司以不超过现金人民币3,694.07万元的自有资金受让河南六和饲料有限公司持有的洛阳新希望六和新大饲料有限公司65%的股权。

  本次交易完成之后,公司及公司持股30%的联营企业新大牧业将分别持有目标公司65%、35%的股权。因新大牧业为公司持股30%的联营企业,且公司董事长兼总经理陈俊海先生担任新大牧业董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(三)款规定及《企业会计准则第 36号——关联方披露》相关规定,新大牧业为公司关联方。本次交易完成后,构成与关联方共同投资,因此本次交易为关联交易。关联董事陈俊海先生对该议案进行了回避表决。

  《关于收购洛阳新希望六和新大饲料有限公司部分股权暨关联交易的公告》详见2015年10月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见,详见巨潮资讯网相关公告(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外捐赠及签订合作协议的议案》

  同意公司分期向中国农业大学教育基金会捐赠总计1,000万元人民币,设立“动科发展基金”,与中国农业大学动物科技学院共同完成“动科发展基金”相关合作项目工作。

  《关于对外捐赠及签订合作协议的公告》详见2015年10月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一五年十月二十三日

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2015-103

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十三次会议通知于2015年10月23日以电子邮件等方式发出通知,并于2015年10月23日(星期五)以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席刘超先生主持,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。

  经与会监事认真审议,表决通过了如下决议:

  一、会议以3票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于2015年第三季度报告全文及正文的议案》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司《2015年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以3票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格的议案》

  经审核,监事会认为公司原激励对象吕兴双等共11人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职,所涉及股票期权数量共计89.76万份将予以注销,公司股票期权激励计划激励对象由原113人调整为102人,股票期权激励计划授予期权数量由原906.84万份(不含预留股票期权80万份,预留部分已注销)调整为817.08万份;同时因公司实施2014年度权益分派,行权价格由原4.96元调整为4.86元。

  公司关于对股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》以及公司《股票期权激励计划(草案修订稿》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的相关规定。

  三、会议以3票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于收购洛阳新希望六和新大饲料有限公司部分股权暨关联交易的议案》

  监事会认为:公司以不超过现金人民币3,694.07万元的自有资金受让河南六和饲料有限公司持有的洛阳新希望六和新大饲料有限公司65%的股权,交易定价公允合理,不存在损害股东利益的情形。本次交易有利于进一步推动公司饲料生产及销售规模,有利于进一步完善公司产业布局,提高公司在华中区域的市场竞争力,符合公司战略发展规划。同意本次股权收购事项。

  四、会议以3票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于对外捐赠及签订合作协议的议案》

  监事会认为:公司分期向中国农业大学教育基金会合计捐赠1,000万元,设立“动科发展基金”,共同完成“动科发展基金”相关合作项目工作,有利于将本公司所具有的产业资源及在猪遗传育种、饲料营养、健康养殖等方面的技术能力与中国农业大学动物科技学院在动物科技领域的深厚研究和技术积累相结合,推动双方共同发展,打造和提升产、学、研战略合作平台,助推公司战略发展,不存在损害股东利益的情况。同意本次对外捐赠及签订合作协议事项。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司监事会

  二O一五年十月二十三日

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2015-105

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  关于调整股票期权激励计划激励对象

  名单、期权数量和行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  自股票期权激励计划前次调整之日起至今,部分激励对象共计11人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职,根据《股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定:“激励对象因辞职而离职的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。为此,上述11人已不具备激励对象资格,所涉及股票期权数量89.76万份将予以注销,并对激励对象进行相应调整。同时,公司已完成2014年度权益分派,拟对行权价格作相应调整。具体如下:

  一、股票期权激励计划及授予情况简述

  1、2012年11月19日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《股票期权激励计划(草案)》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》;公司第二届监事会第十二次会议对《股票期权激励计划(草案)激励对象名单》进行了核查并发表了核查意见。上述会议之后,公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

  2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《股权激励计划(草案)》进行了修订。2013年1月6日,中国证监会已对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。

  3、2013年1月10日,公司第二届董事会第十八次(临时)会议审议通过了《股票期权激励计划(草案修订稿)》及《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》;公司第二届监事会第十三次(临时)会议对《股票期权激励计划(草案修订稿)激励对象名单》进行了核查并发表了核查意见。

  4、2013年1月28日,公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了公司2013年第一次临时股东大会,会议以特别决议审议通过了《股票期权激励计划(草案修订稿)》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  5、2013年2月5日,公司第二届董事会第十九次(临时)会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。确定本次激励计划的股票期权授予日为2013年2月5日(星期二);公司第二届监事会第十四次(临时)会议审议通过了对《股票期权激励计划首次授予激励对象名单(调整后)》进行了核查并发表了核查意见。

  6、2013年2月27日,公司完成了股票期权激励计划的首次股票期权授予登记工作,根据《股票期权激励计划》,首次授予激励对象1,283万份股票期权(不含预留的80万份),约占本激励计划签署时公司股本总额14,100万股的9.10%;首次授予的激励对象共191人,授予激励对象股票期权的行权价格为每股11.62元。

  7、2013年8月15日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》,基于2012年度利润分配方案的实施、部分激励对象离职等情形对首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整并对部分已授予股票期权进行注销。

  8、2014年1月24日,公司第二届董事会第二十七次(临时)会议审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》,因公司2013年度新增加或晋升的核心人才较多,导致预留的期权数量与可获授期权的人员数量及应当获授的比例不对等,无法保证激励的公平性,公司拟取消授予预留的80万份股票期权。公司将通过其他激励方式对优秀人才进行激励。取消授予预留的80万份股票期权不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司的管理团队勤勉尽职。

  9、2014年3月27日,公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励对象名单、期权数量进行调整以及第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》,因部分激励对象离职、公司未达到第一次行权条件等情形对首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整并对部分已授予股票期权进行注销。首次授予股票期权的激励对象由175人调整为151人,已授予的股票期权数量调整为704.8万份。

  10、2014年10月28日,公司第三届董事会第四次(临时)会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》,因部分激励对象离职,所涉145.6万份股票期权将予以注销,公司股票期权数量因激励对象离职由原704.8万份(不含预留股票期权80万份,预留部分已注销)调整为559.2万份。 同时,又因公司实施2013年度及2014年半年度权益分派,股票期权数量由559.2万份调整为1230.24万份,行权价格由原11.32元调整为4.96元。

  11、2015年3月26日,公司第三届董事会第八次(临时)会议审议通过了《关于对公司股票期权激励对象名单、期权数量进行调整以及第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》,本次合计注销已授予的股票期权323.40万份,首次授予股票期权的激励对象由117人调整为113人,已授予的股票期权数量调整为906.84万份。

  二、本次股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的调整

  (一)对激励对象名单及股票期权数量进行调整的情况

  鉴于原激励对象中吕兴双等11人已离职。根据公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定:“激励对象因辞职而离职的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。为此,上述 11人已不具备激励对象资格,所涉及股票期权数量89.76万份将予以注销,并对激励对象进行相应调整。

  经调整,首次授予股票期权的激励对象由原113人调整为102人,已授予未行权的首次股票期权数量由原906.84万份调整为817.08万份(不含预留股票期权80万份,预留的股票期权已经取消)。

  (二)权益分派涉及的行权价格及期权数量的调整

  根据《股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定:“若在股票期权行权前金新农发生资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股、配股等事项,应对行权价格进行相应的调整,调整后的行权价格必须大于零。”

  2015年4月28日,公司召开了2014年度股东大会,会议审议通过了《2014年度利润分配方案》,2014年度权益分配方案为:按照公司2014年12月31日的总股本310,200,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),共计派发现金股利31,020,000.00元,剩余未分配利润 11,588,052.94元转以后年度。本年度公司不送股,不进行资本公积转增股本。

  现根据《股票期权激励计划(草案修订稿)》中规定的调整方法和调整程序,对实施2014年度权益分派方案后的行权价格调整如下:

  派息:P=P0 -V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

  派息后的行权价格=4.96-0.1=4.86元

  综上,实施2014年度权益分派后,公司股票期权行权价格调整为4.86元。

  (三)调整结果

  根据调整后的结果,公司首次授予激励对象为102人,授予的股票期权数量为817.08万份(不含预留股票期权80万份,预留部分已注销),授予激励对象股票期权的行权价格为每股4.86元,名单如下:

  ■

  *注:陈文彬先生、刘阳先生为激励对象,在公司完成股票期权激励计划授予登记后职务发生变更。2013年3月18日第二届董事会第二十次(临时)会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》,董事会同意聘任陈文彬先生为公司副总经理;2013年9月16日第二届董事会第二十四次(临时)会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》,同意聘任刘阳先生担任公司财务总监。自此,陈文彬先生、刘阳先生成为公司高级管理人员,已获授的股票期权不作变更。

  三、本次调整对公司的影响

  本次对公司股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  独立董事发表独立意见如下:

  1、经核查,公司原激励对象中吕兴双等11人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职,根据《公司股票期权激励计划(草案修订稿)》,上述11人已不具备激励对象资格,所涉89.76万份股票期权将予以注销。经调整,首次授予股票期权的激励对象由原113人调整为102人,已授予未行权的首次股票期权数量由原906.84万份调整为817.08万份(不含预留股票期权80万份,预留的股票期权已经取消)。同时,因公司实施2014年度权益分派,公司股票期权行权价格由4.96元调整为4.86元。

  2、公司关于对股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3 号》以及《公司股票期权激励计划(草案修订稿)》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的相关规定。

  3、基于上述意见,我们同意《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格的议案》。

  五、监事会审核意见

  经审核,监事会认为公司原激励对象吕兴双等共11人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职,所涉及股票期权数量共计89.76万份将予以注销,公司股票期权激励计划激励对象由原113人调整为102人,股票期权激励计划授予期权数量由原906.84万份(不含预留股票期权80万份,预留部分已注销)调整为817.08万份;同时因公司实施2014年度权益分派,行权价格由原4.96元调整为4.86元。

  公司关于对股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》以及公司《股票期权激励计划(草案修订稿》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的相关规定。

  六、律师法律意见书的结论性意见

  广东华商律师事务所及经办律师认为:1、公司本次调整股票授予对象、期权数量和行权价格已经取得了必要的批准和授权,上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定;

  2、公司本次调整股票期权激励计划授予对象、期权数量和行权价格系根据《股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定进行的,符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

  七、备查文件

  1、《第三届董事会第十五次会议决议》;

  2、《第三届监事会第十三次会议决议》;

  3、《独立董事关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格的独立意见》

  4、《广东华商律师事务所关于公司股票期权激励计划授予对象、期权数量和行权价格调整的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一五年十月二十三日

  ]证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2015-106

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  关于向银行申请并购贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月17 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购武汉华扬动物药业有限责任公司部分股权的议案》,公司以不超过人民币9,945万元的现金受让张金林等6名自然人合计持有的武汉华扬动物药业有限责任公司(以下简称“华扬药业”)51%的股权。详见2015年8月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》相关公告。2015年9月16日,本次股权转让完成工商变更登记手续,华扬药业成为公司控股子公司。

  根据公司的发展规划及资金安排,公司于2015年10月23日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》,同意公司向中国银行股份有限公司申请金额不超过人民币5,000万元的贷款,贷款期限三年,公司以持有的华扬动保51%股权做质押担保,同时授权董事长签署相关文件。

  本次申请并购贷款,有利于公司的长远发展,对公司业务的快速开展起积极的推动作用,符合公司发展战略。申请贷款所需的上述质押不会对公司的生产经营产生影响。该事项在董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一五年十月二十三日

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2015-107

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  关于收购洛阳新希望六和新大饲料有限公司部分股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟以不超过现金人民币3,694.07万元的自有资金受让河南六和饲料有限公司(以下简称“转让方”)持有的洛阳新希望六和新大饲料有限公司(以下简称“目标公司”)65%的股权。公司持股30%的联营企业河南省新大牧业有限公司(以下简称“新大牧业”)为目标公司持股35%的股东,放弃本次股权转让所享有的优先受让权。

  2015年10月23日公司与本次股权转让方及新大牧业签署了《股权转让协议》。本次交易完成之后,公司及公司持股30%的联营企业新大牧业将分别持有目标公司65%、35%的股权。因新大牧业为公司持股30%的联营企业,且公司董事长兼总经理陈俊海先生担任新大牧业董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(三)款规定及《企业会计准则第 36号——关联方披露》相关规定,新大牧业为公司关联方。本次交易完成后,构成与关联方共同投资,因此本次交易为关联交易。

  公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购洛阳新希望六和新大饲料有限公司部分股权暨关联交易的议案》,关联董事陈俊海先生对该议案回避表决,独立董事对本次交易事前认可并发表了同意的独立意见。

  本次关联交易在董事会权限内,无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  1、公司名称:河南省新大牧业有限公司

  2、住所:郑州高新区翠竹街1号99幢1单元01号

  3、法定代表人:李长青

  4、注册资本:6,000万元

  5、公司类型:其他有限责任公司

  6、注册号:410000100006358

  7、成立日期:1998年8月15日

  8、经营范围:家畜禽养殖(限纯种长白、大约克种猪、二元母猪凭证经营),花木种植(前项国家有专项规定的除外),蔬菜种植,饲料销售。杜洛克种猪生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)股东情况

  ■

  (三)主要业务最近三年发展状况

  新大牧业是集种猪繁育、商品猪、饲料生产、健康肉食品开发、养猪工程研究、生物有机肥、有机蔬菜种植于一体的循环经济型农牧产业集团,是“国家生猪核心育种场”、中国养猪行业百强企业,具有良好的成长性和较好的经济效益。近三年业务规模逐年提升,公司整体处于发展扩展期。

  (四)财务状况

  ■

  (五)关联关系说明:

  因新大牧业为公司持股30%的联营企业,且公司董事长兼总经理陈俊海先生担任新大牧业董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(三)款规定及《企业会计准则第 36号——关联方披露》相关规定,新大牧业为公司关联方。本次交易完成之后,公司及公司关联方新大牧业将分别持有目标公司65%、35%的股权,构成与关联方共同投资。

  三、交易对手方基本情况

  公司名称:河南六和饲料有限公司

  住所:修武县产业集聚区华芳路中段北侧

  法定代表人:朱宏凯

  注册资本:1,333万人民币元

  公司类型:其他有限责任公司

  注册号:410821000005466

  成立日期:1998年8月7日

  经营范围:饲料及饲料原料的生产加工、自用粮食收购、饲料专业培训、生产销售经营预混合饲料。

  上述交易对手方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  四、交易标的基本情况

  (一)标的公司基本情况

  公司名称:洛阳新希望六和新大饲料有限公司

  住所:河南省伊川县白沙镇产业集聚区

  法定代表人:朱宏凯

  注册资本:5,000万元

  公司类型:有限责任公司

  注册号:410329000017792

  成立日期:2012年3月22日

  经营范围:生物饲料及农业生物技术研发及推广,配合饲料(畜禽)生产、销售。

  (二)股权结构

  本次交易前后,目标公司股权结构如下表所示:

  ■

  (三)标的公司财务状况

  ■

  注:目标公司2014年度财务报表已经山东汇德会计师事务所有限公司审计并出具审计报告。

  四、定价政策及定价依据

  按照目标公司2015年9月30日净资产认定股权转让价格,2015年9月30日净资产不低于人民币5,106.8万元,双方同意按此净资产作为转让价格依据。

  五、交易协议的主要内容

  1、成交金额

  根据目标公司2015年9月30日净资产来认定股权转让价格。经协商,转让目标公司65%股权的价款为人民币3,694.07万元。

  2、支付方式

  本次股权转让价款分三期支付,每次支付比例分别为成交金额的40%、40%、20%,双方交割完成时间不得迟于2015年10月31日。

  3、股权的交付

  协议签订生效且转让方收到股权转让全部价款80%后30日内,本公司及转让方等应向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件,以便完成股权变更手续,使本公司成为目标公司合法股东。

  3、违约责任

  本协议签订生效后,各方均应严格并善意履行合同的内容。任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失。

  自双方完成股东和名称的工商变更手续之日起,公司及目标公司不得在经营过程中使用“六和”或“新希望”字样,否则,公司、新大牧业应按约定向转让方支付违约金并赔偿因此造成的损失。

  4、协议生效

  协议自转让方、目标公司及本公司有权机构通过且经三方法定代表人或授权代表人签字盖章后生效。

  六、交易完成后可能产生关联交易的说明

  本次交易完成后,目标公司成为公司控股子公司,为保持稳定性,目标公司向新大牧业继续销售饲料将构成日常关联交易。公司将按照关联交易相关规则要求履行审批程序及披露义务。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司于2015年8月17日召开的第三届董事会第十三次会议及2015年9月2日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于提供委托贷款的议案》 ,同意公司为参股的河南省新大牧业有限公司发放总额不超过5,000万元的委托贷款。2015年9月24日,公司已向新大牧业提供委托贷款5,000万元。

  本年年初至披露日,除上述提供委托贷款即本次公告事项外,本公司与关联方新大牧业未发生其他关联交易。

  八、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、交易的目的及必要性

  自2013年下半年以来,公司对客户进行战略结构优化和调整,通过股权、联盟、授信、合作投资等多种方式与下游优秀规模猪场进行战略合作,同时公司拟通过打造合作平台成为中国健康养殖的标杆企业。2015年7月,公司完成了河南新大牧业30%股权的收购。中原地区也是养猪产业密集区,本次股权收购符合公司在中部地区发展的需要,有利于补充公司在中原地区产能,有利于进一步推广公司“健康为先、自然为本、安全环保、本源追溯”的养殖理念,有利于进一步完善公司产业链布局,提高公司在华中区域的市场竞争力,符合公司战略发展规划。本次交易价格定价合理,不存在显失公允的情形,不会损害公司及全体股东的利益,已履行关联交易相关决策程序。

  2、对公司的影响

  本次股权转让完成后,目标公司成为本公司控股子公司,纳入公司合并报表。

  3、存在的风险

  本次投资可能会存在一定的经营风险、管理风险及市场风险。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、基于独立判断,事前认可意见如下:

  本次交易完成之后,公司及公司持股30%的联营企业新大牧业将分别持有目标公司65%、35%的股权。因新大牧业为公司持股30%的联营企业,且公司董事长兼总经理陈俊海先生担任新大牧业董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(三)款规定及《企业会计准则第 36号——关联方披露》相关规定,新大牧业为公司关联方。本次交易完成后,构成与关联方共同投资,因此本次交易为关联交易。

  本次交易事项已事先征询了独立董事意见,交易价格不存在显失公允的情形,本次收购有利于提升公司未来的发展空间和潜力。同意提交董事会审议。

  2、发表独立意见如下:

  本次股权收购及收购完成后构成与关联方共同投资事项,不存在损害公司及股东的利益的情形,其决策程序合法、有效。本次交易有利于进一步完善公司产业布局,提高公司在华中区域的市场竞争力,符合公司战略发展规划。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一五年十月二十三日

  证券代码:002548 证券简称:金新农 公告编号:2015-108

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  关于对外捐赠及签订合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)致力于猪全产业链构建,具有产业资源,同时具有猪遗传育种、饲料营养、健康养殖等技术能力;中国农业大学动物科技学院(以下简称“农大动物科技学院”)在动物科技领域具有深厚研究和技术积累,为更好推动中国农大动物科技学院在产学研等方面的工作,建立长期、稳定合作关系,公司拟分期向中国农业大学教育基金会(以下简称“农大基金会”)总计捐赠1,000万元人民币,设立“动科发展基金”,共同完成“动科发展基金”相关合作项目工作。

  公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外捐赠及签订合作协议的议案》,该事项在董事会权限内,无需提交公司股东大会审议。

  本次捐赠及合作事项不构成关联交易,不构成重大资产重组。

  一、合作方基本情况

  1、中国农业大学动物科技学院成立于1993年,它的前身是北京农业大学畜牧学系,至今已有80多年的历史。农大动物科技学院紧密围绕我国畜牧业科技发展需求,瞄准学术发展前沿,不断拓展研究领域,培养国际一流人才,系统、深入开展相关科研工作,形成了覆盖面广、特色明显、优势突出和前景广阔的研究方向,成为我国畜牧和草业科学领域理论创新、技术研发、成果推广、人才培养的研究型学院。

  2、中国农业大学教育基金会是获民政部批准,于2009年11月1日正式成立的非公募基金会。基金会的宗旨是:发动和凝聚社会各方力量,加强学校与广大校友及社会各界的联系,争取国内外团体和个人的支持与捐助,推动中国农业大学教学、科研以及高新技术开发事业的长远发展。

  公司与农大动物科技学院、农大基金会无关联关系。

  二、拟签署的协议主要内容

  本公司自愿在农大基金会捐资设立“动科发展基金”,资金主要用于开展本公司与农大动物科技学院合作项目的项目科学研究及人才培养。

  本公司向农大基金会总计捐赠1,000万元人民币,分五年拨款,每年拨款200万元,纳入中国农业大学教育基金会管理。

  农大动物科技学院同意从农大基金会设立“动科发展基金”中累计安排800万元用于“猪高效育种”和“猪生物饲料”相关项目的研发,同时累计安排200万元用于学院学科发展。双方拟在本公司现场建立院士/教授工作站、博士后流动站、科研教学实习试验基地,为其开展教学科研及人才培养提供服务保障,同时农大动物科技学院为本公司定向及非定向培养优秀人才。

  双方将合作积极申报各类国家和地方科研项目。合作成果优先在本公司转化应用。

  本公司及农大动物科技学院本着共同的愿景,以不断追求种猪产业技术进步、创建世界顶级猪育种企业和技术研发团队为目标。根据双方合作推进的进程,成立中加国际养猪研究院,进一步打造和提升产、学、研战略合作平台。

  首期合作期限暂定为五年,期满后再商议协议续签事宜。

  三、目的及对公司的影响

  本次公司对外捐赠及合作事项,一方面为更好推动农大动物科技学院在产学研等方面的工作;另一方面充分利用农大动物科技学院在动物科技领域的深厚研究和技术积累,为公司提供研发、技术等方面支持,打造和提升产、学、研战略合作平台,助推公司战略发展。对公司当年经营业绩不构成重大影响。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一五年十月二十三日