证券时报多媒体数字报

  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票方案已于2015年10月23日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需国有资产监督管理机构审批、公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  2、本次发行对象为包括公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司（以下简称“白鹭集团”）在内的、不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。

  3、本次非公开发行股票数量合计不超过23,752.97万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年10月26日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.21元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。白鹭集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  5、白鹭集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

  6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司第八届董事会第十三次会议制定了《未来三年（2016——2018年）股东回报规划》，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的约定，进一步完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

  7、本次募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  8、公司控股股东白鹭集团将参与本次非公开发行股票的认购，该股份认购构成关联交易。公司第八届董事会第十三次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。

  9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  释 义

  ■

  注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一章 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  1、公司名称（中文）：新乡化纤股份有限公司

  公司名称（英文）：Xinxiang Chemical Fiber Co., Ltd.

  2、法定代表人：邵长金

  3、成立日期：1993年3月

  4、公司股票上市地：深圳证券交易所

  公司股票简称：新乡化纤

  公司股票代码：000949

  5、主营业务：粘胶长丝、粘胶短纤维、氨纶纤维

  6、经营范围：粘胶纤维、合成纤维、纱、线、纺织品的制造、染整等深加工和销售；自有房屋租赁；设备租赁及技术对外服务；副产品元明粉的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  7、联系地址：河南省新乡市凤泉区锦园路

  8、邮政编码：453011

  9、电话号码：86-373-3978813

  10、传真号码：86-373-3911359

  11、电子信箱：xxbailu@263.net；xiaoqj2333@163.com

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、差别化氨纶属于国家鼓励项目

  基于热稳定性、吸水性、耐氯性、耐高温性、抗氧化性的不同，氨纶性能呈现差别化。差别化氨纶不仅可以满足服装、家纺领域的需求，也有望在交通、新能源、医疗卫生、安全防护、环境保护、航空航天等领域有所应用。

  作为高性能纤维材料，差别化氨纶是我国战略新兴产业的重要组成部分，为国家政策鼓励项目：

  ■

  2、行业背景

  （1）氨纶需求增速较快

  2008年以来，氨纶在面料中的占比处于明显的上升趋势。特别是近些年来氨纶价格的“平民化”，进一步促进了氨纶在纺织品应用中的比例不断上升；氨纶不仅从传统的针织市场逐渐向梭织、经编市场扩张，同时也在向一些非服装应用领域延伸。

  随着氨纶“去贵族化”趋势的延续和新用途的开发，近十年来国内氨纶需求量保持较快增长，多数年份需求增速保持在10%以上，近五年氨纶需求复合增速亦达到12.75%，不仅高于涤纶、锦纶等大宗纺织原料，也高于纺织品服装出口增速。

  ■

  （数据来源：中国化纤信息网）

  （2）氨纶产品的细旦化趋势明显

  随着人们消费需求的转变，尤其是服饰流行轻薄化和注重舒适性，市场上细旦产品适销性较好，盈利能力较强。根据中国化纤信息网的氨纶价格指数数据，2015年9月，20D氨纶价格要比40D氨纶价格高出接近30%。

  氨纶生产技术高效多头化的发展，也使氨纶产品呈现“细旦化”趋势，20D、30D产品的占比逐年稳步上升。

  ■

  （数据来源：中国化纤信息网）

  （3）落后产能加速淘汰，氨纶行业将更加集中

  从2005年开始，国内氨纶产能基本维持在每5年翻一番的节奏快速增长，从18万吨左右一路攀升至2014年的53万吨左右。

  根据中国化纤信息网数据，从2005年至2014年，我国氨纶的产能增幅为186.02%，其对应的氨纶工厂数量增幅则仅为25.00%，期间我国氨纶行业的集中度处于上升阶段。这主要是因为氨纶行业相对较高的投资和技术门槛，对行业内企业的资金等实力要求较高。从2014-2015年新一轮的行业扩产情况来看，扩产工厂仍主要集中在万吨级以上的企业，行业产能不断向大中型氨纶工厂集中。另，我国氨纶现在的年产能大约在50万吨左右，其中还有接近一半产能采用的是批次聚合，能耗较大、效率偏低。

  在氨纶价格处于下行通道且国家环保政策不断趋严的大背景下，随着新一轮市场竞争加剧，业内工艺落后、产能较小的氨纶企业将面临愈发严峻的盈利压力、环保压力和生存压力，氨纶行业有望加速整合，推动行业有序发展。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、募集项目资金，助力公司业务的结构调整

  本次非公开发行完成后，通过相关项目的建设，公司实力将得到加强。公司年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程的实施有利于改善公司的业务结构、提升公司氨纶业务的技术水平、增强公司业务的盈利能力和竞争力。

  2、改善资本结构，减少财务成本

  通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，公司资本结构将得到优化，可降低公司的财务成本，现金比率、流动比率等偿债能力指标得到改善，有利于公司提高抗风险能力。

  综上所述，本次非公开发行将满足公司业务调整、升级的资金需求，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，迅速提升综合实力，从而更好地回报广大投资者。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  （三）发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为包括白鹭集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

  除白鹭集团外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  上述发行对象中，白鹭集团为本公司控股股东。

  （四）认购方式

  包括白鹭集团在内的10名特定投资者均以现金参与本次认购，白鹭集团承诺认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的6%，不高于本次非公开发行股份总数的16%。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量合计不超过23,752.97万股（含本数）。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行股票数量将相应调整。

  （六）定价基准日与发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年10月26日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.21元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  白鹭集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  （七）锁定期安排

  白鹭集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （八）募集资金数量及用途

  本次募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  （九）上市地点

  锁定期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  （十）未分配利润安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  （十一）决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  四、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行前，公司股份总数为1,027,241,303股，其中白鹭集团持有公司股份342,563,780股，占本次发行前公司股份总数的33.35%，为公司的控股股东。

  公司控股股东白鹭集团将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。

  本次非公开发行中涉及关联方回避的议案将由非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，白鹭集团持有公司股份342,563,780股，占公司总股本的33.35%，是公司控股股东；新乡市财政局通过白鹭集团和新乡市国有资产经营公司合计间接持有公司34.62%的股权，为公司的实际控制人。

  白鹭集团承诺认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份数的6%，按照其认购数量的下限和本次发行的数量上限测算，本次发行完成后，白鹭集团仍为公司的控股股东，新乡市财政局仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  六、本次发行的审批程序

  本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第十三次会议通过。

  本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理机构的批准。

  本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

  本次非公开发行尚待中国证监会核准。

  第二章 董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要

  一、白鹭集团基本情况

  （一）基本情况

  1、公司名称：新乡白鹭化纤集团有限责任公司

  2、法定代表人：邵长金

  3、注册资本：30,136万元

  4、成立日期：1997年1月28日

  5、注册地址：河南省新乡市凤泉区

  6、经营范围：粘胶纤维、合成纤维制造、棉纱、制线、印染、服装、硫酸钠、玻璃纸制造，出口本公司产品、再产品及相关技术、进口该公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。房屋、设备和土地租赁；化纤机械设备及配件的销售，建筑物和构筑物的修缮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权控制关系结构图

  ■

  根据《中共新乡市委、新乡市人民政府关于市政府职能转变和机构改革的实施意见》（新发[2014]16 号）精神，公司原实际控制人新乡市国有资产监督管理委员会的职责已划入新乡市财政局，不再保留新乡市国有资产监督管理委员会。因此，公司实际控制人更名为“新乡市财政局”。具体内容详见公司于2015年10月22日刊载于公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （三）主营业务情况

  白鹭集团目前主要为持股型投资公司，除新乡化纤外，其目前通过股权控制的其它主要企业从事的业务主要包括纸箱、塑料、丝织品、针织面料制造加工等。另截至本预案公告日，白鹭集团为上市公司双鹭药业的第二大股东。

  （四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  近年来，白鹭集团的业务正常。2012年实现营业收入34.15亿元，利润总额1.35亿元，年末资产总额53.34亿元，年末净资产25.33亿元；2013年实现营业收入32.73亿元，利润总额1.31亿元，年末资产总额52.69亿元，年末净资产26.30亿元；2014年实现营业收入28.36亿元，利润总额2.23亿元，年末资产总额55.71亿元，年末净资产34.32亿元。

  （五）最近一年简要财务会计报表

  根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2015）273号《审计报告》，白鹭集团最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （六）白鹭集团及其主要人员最近五年诉讼等相关情况

  白鹭集团及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （七）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

  1、同业竞争情况

  控股股东白鹭集团及其控制的其他企业从事的业务与发行人业务不存在相同或相似性，与发行人不存在同业竞争。

  白鹭集团于2013年12月27日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  “1、本公司及本公司控制的其他企业，目前未从事任何与新乡化纤业务构成竞争的同类业务。

  2、作为新乡化纤控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业，不直接或间接经营任何对新乡化纤现有业务构成竞争的同类业务。

  3、如出现因违反上述承诺而导致新乡化纤及其他股东权益受到损害的情况，本公司将承担相应的法律责任。”

  2、关联交易情况

  本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生新的关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

  （八）本次发行预案披露前24个月内白鹭集团与本公司之间的重大交易情况

  白鹭集团为公司控股股东。本预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与白鹭集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

  在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。

  二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  （一）协议主体及签订时间

  1、协议主体：

  甲方：新乡化纤股份有限公司

  乙方：新乡白鹭化纤集团有限责任公司

  2、签订时间：

  2015年10月23日

  （二）认购股份的主要内容

  1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

  2、认购价格：白鹭集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  3、认购数量：本协议项下乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票数量不少于甲方本次非公开发行股份总数的6%，不高于甲方本次非公开发行股份总数的16%。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。

  4、锁定期：乙方承诺本次认购的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  5、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  （三）协议的生效条件和生效时间

  1、协议的成立：本协议自双方签字盖章之日起成立。

  2、本协议在以下条件全部满足后生效：

  （1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；

  （2）有权国资主管机构批准本次非公开发行；

  （3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；

  （4）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。

  以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本协议生效日。

  （四）违约责任条款

  1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

  2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如出现以下情形，则双方均不构成违约：

  （1）甲方董事会审议未通过；

  （2）有权国资主管机构不批准本次非公开发行；

  （3）甲方股东大会审议未通过；

  （4）中国证券监督管理委员会不予核准。

  （五）保留事项及前置条款

  本协议无其它保留事项及前置条款。

  第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金投资计划

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

  单位：万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  二、本次募集资金投资项目基本情况

  （一）年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程

  1、项目概述

  年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目的总投资为175,000.00万元，分两期建设，本次二期工程总投资85,000.00万元，工期从2015年7月至2016年12月，共计18个月。二期工程采用郑州中远氨纶工程技术有限公司开发的96头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套技术，是当今领先的工艺技术，相比一期工程节能约12%，综合成本降低15%左右；产品全部为20D超柔软氨纶，产能为20,000吨/年，可广泛应用在高档服装面料领域；此外，通过添加不同助剂，可生产多功能、差别化氨纶纤维。

  氨纶纤维又名聚氨基甲酸酯纤维，是一种综合性能非常优秀的纤维，具有优越的高弹性和弹性回复率。氨纶一般不单独使用，在织物中少量掺入氨纶（约2%－5%），就可使之更薄、光泽更好、更结实耐用，档次也大为提高。氨纶也因此有“类味精型”纤维的称号和“无氨不成布”的美誉。

  不同用途对氨纶的热稳定性、吸水性、耐氯性、耐高温性、抗氧化性等提出不同要求，差别化氨纶纤维因此而生。它被广泛运用于各类弹性织物，如运动装、时装及其它弹力薄型织物等，是发展高档弹性纺织品不可或缺的特殊纤维，也符合国家针对化纤行业节能、环保、经济的产业导向。我国氨纶产品多为普通氨纶丝，同质化现象比较严重；高性能、差别化和功能性氨纶纤维具有很强的国内、国际市场需求。

  二期工程旨在建成国内颇具规模的差别化氨纶纤维生产基地，将“白鹭”牌氨纶打造成国内氨纶行业最高质量产品品牌之一，同时扩大差别化氨纶纤维产品应用领域，改变同质化竞争的格局，并提高公司在差别化氨纶细分市场竞争优势，扩大该产品国内市场占有率及出口量。

  2、项目必要性和可行性

  （1）增强业务技术水平，实现节能环保，提升公司氨纶业务竞争力

  本项目采用第四代连续聚合干法纺丝生产工艺，并获得郑州中远氨纶工程技术有限公司独家授权使用其开发的96头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套技术。该工艺处于世界领先水平，相比一期工程节能12%左右，综合成本降低约15%左右。

  随着新技术的使用，公司在氨纶业务上的成本优势和环保优势将更加明显。尤其在氨纶价格处于下降通道、国家环保政策趋严的大背景下，新技术的使用将有效提高公司的综合竞争力，力保公司氨纶业务的市场地位在行业新一轮去落后产能的过程中不断增强。

  （2）改善公司氨纶产品的业务结构，适应市场需求的变化

  公司主营产品包括粘胶长丝、粘胶短纤维和氨纶。在公司2012—2014年的经营业绩中，氨纶纤维产品的销售收入分别为4.75亿元、6.51亿元和7.04亿元，不断攀升，业绩良好，为提升公司经营业绩作出了突出贡献。

  虽然2015年后，市场供求关系整体从平衡向宽松转变，但部分差别化产品，尤其是高性能的差别化纤维，仍然具有较好的盈利能力。根据中国化纤信息网的氨纶价格指数数据，2015年9月，20D氨纶价格要比40D氨纶价格高出接近30%，且细旦化氨纶产品的需求占比正在不断增加。

  公司根据市场环境的变化，及时上马20D超柔软氨纶项目，可以有效的改善公司的氨纶产品结构，使之更加适应市场需求的变化。

  （3）公司已有完整的氨纶业务体系

  公司为河南省纺织工业“十二五计划”、“2015年长期规划”中的化纤行业重点企业，已有12年多的氨纶纤维生产管理经验。公司“白鹭”牌产品荣获国际环保生态纺织品的认证，产品畅销国内并远销西欧、北美、亚洲等。

  项目厂区已有配套完善的公用工程设施，如供水、供电、供汽等。二期工程生产氨纶所需的主要原料或在国内采购，或从国外进口，各类原料货源充足。公司与多家供应商长期保持良好的合作关系，能保证原材料稳定及时供应，可满足企业生产发展需求。

  此外，公司拥有一支技术纯熟、诚实敬业、年富力强、精干高效的技术人员和生产工人队伍，为公司的氨纶产业稳健高效发展奠定雄厚的技术和人才基础。本项目将根据项目建设的实际需要，专门组建机构及经营队伍，负责项目规划、立项、设计、组织和实施，并制定行之有效的企业管理、人才激励制度，确保本项目按照现代化方式运作。

  3、项目建设内容和功能介绍

  本次年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程对应的产品为20D超柔软氨纶，产能为20,000吨/年。本项目工期从2015年7月至2016年12月，共计18个月。

  本项目建设内容如下：

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  4、投资总额及效益测算

  二期工程总投资为85,000.00万元，具体情况如下：

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  二期工程正式运营后，可实现年均销售收入为72,240.00万元，年均利润总额12,200.79万元，年均净利润10,370.67万元，投资利润率为14.35%，税后内部收益率为14.05%。

  （二）补充流动资金

  1、补充流动资金具体数额

  公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的15,000.00万元用于补充公司流动资金。通过此次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于增强公司抗风险能力，提升经营效益。

  2、补充流动资金的必要性和可行性

  （1）降低财务费用，提升经营效益

  2012年、2013年、2014年公司合并报表财务费用分别为13,856.25万元、12,768.57万元、12,544.16万元，财务费用占营业收入的比重分别为4.06%、3.91%、4.42%。公司财务费用占营业收入的比重在同行业上市公司中处于较高水平。

  单位：万元

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  （数据来源：公司历年年报）

  本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可减少部分债务融资，降低财务费用。

  （2）优化资本结构，提高偿债能力

  公司2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末的资产负债率分别为61.50%、59.78%、46.09%以及51.72%。公司的最新一期的资产负债率要高于同行业可比上市公司的平均水平。相对较高的资产负债率一定程度上降低了公司的抗风险能力。公司拟借助本次发行，优化调整资产负债结构，提高公司经营的安全性。

  （3）满足业务扩张对流动资金的需求

  根据公司粘胶长丝、粘胶短纤维和氨纶纤维三大主要产品协同发展的战略规划，为加快企业产业结构升级步伐，拓展终端产品产业链，公司将进一步加大产品生产经营、研发、营销、管理等方面投入资金。公司拟使用本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （下转B7版）