证券时报多媒体数字报

  证券代码：000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2015-048

  新乡化纤股份有限公司关于

  与新乡白鹭化纤集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次发行概况

  新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过23,752.97万股，募集资金总额不超过100,000万元人民币，发行对象为包括公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司（以下简称“白鹭集团”）在内不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII以及其他合格的投资者。其中，白鹭集团的认购行为构成了关联交易。

  公司已于2015年10月23日就本次非公开发行股票事宜与白鹭集团签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。本次非公开发行股票事宜已于2015年10月23日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，但尚需国有资产管理机构批准、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

  二、发行对象基本情况

  （一）基本情况

  1、公司名称：新乡白鹭化纤集团有限责任公司

  2、法定代表人：邵长金

  3、注册资本：30,136万元

  4、成立日期：1997年1月28日

  5、注册地址：河南省新乡市凤泉区

  6、经营范围：粘胶纤维、合成纤维制造、棉纱、制线、印染、服装、硫酸钠、玻璃纸制造，出口本公司产品、再产品及相关技术、进口该公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。房屋、设备和土地租赁；化纤机械设备及配件的销售，建筑物和构筑物的修缮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权控制关系结构图

  ■

  根据《中共新乡市委、新乡市人民政府关于市政府职能转变和机构改革的实施意见》（新发[2014]16 号）精神，公司原实际控制人新乡市国有资产监督管理委员会的职责已划入新乡市财政局，不再保留新乡市国有资产监督管理委员会。因此，公司实际控制人更名为“新乡市财政局”。具体内容详见公司于2015年10月22日刊载于公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （三）主营业务情况

  白鹭集团目前主要为持股型投资公司，除新乡化纤外，其目前通过股权控制的其它主要企业从事的业务主要包括纸箱、塑料、丝织品制造加工等。另截至本预案公告日，白鹭集团为上市公司双鹭药业的第二大股东。

  （四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  近年来，白鹭集团的业务正常。2012年实现营业收入34.15亿元，利润总额1.35亿元，年末资产总额53.34亿元，年末净资产25.33亿元；2013年实现营业收入32.73亿元，利润总额1.31亿元，年末资产总额52.69亿元，年末净资产26.30亿元；2014年实现营业收入28.36亿元，利润总额2.23亿元，年末资产总额55.71亿元，年末净资产34.32亿元。

  （五）最近一年简要财务会计报表

  根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2015）273号《审计报告》，白鹭集团最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （六）白鹭集团及其主要人员最近五年诉讼等相关情况

  白鹭集团及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （七）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

  1、同业竞争情况

  控股股东白鹭集团及其控制的其他企业从事的业务与发行人业务不存在相同或相似性，与发行人不存在同业竞争。

  白鹭集团于2013年12月27日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  “1、本公司及本公司控制的其他企业，目前未从事任何与新乡化纤业务构成竞争的同类业务。

  2、作为新乡化纤控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业，不直接或间接经营任何对新乡化纤现有业务构成竞争的同类业务。

  3、如出现因违反上述承诺而导致新乡化纤及其他股东权益受到损害的情况，本公司将承担相应的法律责任。”

  2、关联交易情况

  本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生新的关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

  （八）本次发行预案披露前24个月内白鹭集团与本公司之间的重大交易情况

  白鹭集团为公司控股股东。本预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与白鹭集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

  在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。

  三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  （一）协议主体及签订时间

  1、协议主体：

  甲方：新乡化纤股份有限公司

  乙方：新乡白鹭化纤集团有限责任公司

  2、签订时间：

  2015年10月23日

  （二）认购股份的主要内容

  1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

  2、认购价格：白鹭集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  3、认购数量：本协议项下乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票数量不少于甲方本次非公开发行股份总数的6%，不高于甲方本次非公开发行股份总数的16%。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。

  4、锁定期：乙方承诺本次认购的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  5、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  （三）协议的生效条件和生效时间

  1、协议的成立：本协议自双方签字盖章之日起成立。

  2、本协议在以下条件全部满足后生效：

  （1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；

  （2）有权国资主管机构批准本次非公开发行；

  （3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；

  （4）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。

  以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本协议生效日。

  （四）违约责任条款

  1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

  2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如出现以下情形，则双方均不构成违约：

  （1）甲方董事会审议未通过；

  （2）有权国资主管机构不批准本次非公开发行；

  （3）甲方股东大会审议未通过；

  （4）中国证券监督管理委员会不予核准。

  （五）保留事项及前置条款

  本协议无其它保留事项及前置条款。

  四、查备文件

  1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

  2、公司非公开发行A股股票预案；

  3、公司与白鹭集团签订之《附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告。

  新乡化纤股份有限公司董事会

  2015年10月23日

  股票简称：新乡化纤 股票代码：000949 公告编号：2015—047

  新乡化纤股份有限公司关于

  最近五年接受监管措施或处罚及

  整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票相关事项已经第八届董事会第十三次会议审议通过。根据相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

  （一）2015年8月24日中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）下达《关于对肖树彬、曹俊友采取责令参加培训措施的决定》（【2015】30号）

  2015年8月24日，公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）对公司下达的《关于对肖树彬、曹俊友采取责令参加培训措施的决定》（【2015】30号，以下简称“《决定》”）。《决定》主要内容如下：

  “经查，河南证监局发现肖树彬先生作为公司的董事，于2015年5月25日出售新乡化纤股票16,275股，7月9日用其个人股票账户购入新乡化纤股票2,600股。曹俊友先生作为公司的高管于2015年6月1日出售新乡化纤股票25,000股，7月9日用其个人股票账户购入新乡化纤股票4,000股。

  上述行为违反了《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十二条相关规定，构成短线交易。董事肖树彬先生、高管曹俊友先生对其短线交易负有主要责任。为了督促上述人员提高守法意识、提升职业操守和执业能力，现要求二人在收到本决定后三个月内至少参加一次河南上市公司协会或深圳证券交易所举办的上市公司相关法律、法规培训，并在培训结束后五个工作日内将培训证明报送至河南证监局。”

  收到《决定》后，公司董事会高度重视《决定》所提出的问题，要求肖树彬先生、曹俊友先生按期参加相关培训并及时将培训证明报送中国证券监督管理委员会河南监管局。2015年10月13日，肖树彬先生、曹俊友先生已按规定如期参加培训。公司董事会要求全体公司董事、监事、高级管理人员及所有相关人员认真学习相关法律知识，提高守法意识、提升职业操守和执业能力，认真吸取教训，杜绝此类事件再次发生。

  （二）2015年3月10日深交所公司管理部下达《关于对新乡化纤股份有限公司的监管函（公司部监管函【2015】第13号）和2015年3月13日河南证监局下达《关于对新乡化纤股份有限公司的监管关注函》（豫证监函【2015】53号）

  公司董事李云生先生配偶于2015年3月9日卖出新乡化纤股份有限公司股票40,000股，违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条的规定。公司于2015年3月10日收到深交所公司管理部监管函【2015】第13号（以下简称《监管函》），3月13日接到河南证监局豫证监函【2015】53号（以下简称《监管关注函》。

  收到监管函和监管关注函后，公司按照相关规定将违规收益收缴。当事人及董事李云生接受了董事会对其进行的批评教育，明确表示诚心接受任何处罚，并坚决杜绝此类事项的再次发生。公司董事会在第一时间向其他公司高管通报了情况，并对股票规范交易进行了重点提示。

  针对《监管关注函》的监管要求，公司董事会就该事项对全体董事、监事、高级管理人员开展了内幕交易警示教育专题会议。为加强公司内幕信息管理，防范内幕交易，维护信息披露公开、公平、公正，防止内幕交易对公司、员工及其他利益相关人的不利影响，公司根据国务院办公厅《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见的通知》（国办发【2010】55号）等有关文件精神，制定了《新乡化纤股份有限公司内幕交易防控方案》（以下简称“《方案》”）。2015年3月31日第八届八次董事会修改通过了该《方案》。

  《方案》内容主要如下：

  一、内幕交易防控组织

  为加强公司内幕信息管理，防范内幕交易，公司成立内幕交易防控工作小组，成员与分工如下：

  组长：董事长

  副组长：总经理、董事会秘书

  成员：董事、独立董事、监事、证券事务代表

  工作小组下设内幕交易防控办公室，设在公司证券部。

  办公室主任由董事会秘书兼任

  公司董事长负责组织防止内幕交易管理工作的开展，董事会秘书协助董事长做好组织防止内幕交易管理工作的开展。公司相关部门、单位应将防止内幕交易管理纳入相关业务的管理工作中。

  二、内幕交易防控管理

  内幕交易防控管理工作包括对内幕信息知情人的确定、登记、备案、提醒、交易情况自查等。

  （一）内幕信息知情人确定

  本方案所称内幕信息知情人系指公司《内幕信息知情人登记备案制度》规定的，知悉涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息的人员。

  （二）内幕信息知情人登记、备案和提醒

  1、公司内部内幕知情人登记和备案

  公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，同时做好公司内部人员的内幕信息知情人登记工作。公司应如实、完整记录内幕信息公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，并于内幕信息公开披露后五个工作日内，向中国证监会河南监管局备案。

  负责组织内幕信息知情人登记工作的各部门、单位应当对相关人员做好法律法规关于内幕信息知情人规定的提醒，并在内幕信息存续期间做好有关规定的第二次提醒。

  2、公司外部内幕信息知情人管理

  公司应严格执行《外部单位报送信息管理制度》，将报送的外部单位及相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。同时书面提醒收报的外部单位及相关人员履行保密义务，不得泄漏我公司依据法律法规报送的我公司内幕信息，不得利用所获取的我公司内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖我公司证券。外部单位及其相关人员因保密不当致使我公司内幕信息被泄露，应立即通知我公司，本公司应将在第一时间向监管部门报告。

  （三）交易情况自查

  根据证券监管部门或公司的要求，各部门、单位应当组织相关内幕信息知情人配合做好相关期间个人交易本公司股票的自查工作，如实汇报并书面确认交易情况，并对上报信息的真实性、准确性和完整性负责。

  三、责任追究

  （下转B6版）