证券时报多媒体数字报

  证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-81

  湖南电广传媒股份有限公司

  第四届董事会第六十五次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十五次（临时）会议通知于2015年10月16日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2015年10月22日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票12票，实收表决票12票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：

  一、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合公司实际运营情况和对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定，符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议《关于公司在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施前使用自有资金对北京掌阔移动传媒科技有限公司进行增资的议案》

  公司拟以自有资金20,800万元对北京掌阔移动传媒科技有限公司进行增资，取得增资完成后北京掌阔移动传媒科技有限公司21.0526%的股权，预计该增资行为将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前实施完成,该20,800万元增资款将在本次募集的配套资金到位后使用配套资金进行置换。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  （1）公司向成都古羌科技有限公司（以下简称“成都古羌”）股东人民网股份有限公司（以下简称“人民网”）、高辉、王亚涛、李朝阳（以下合称“成都古羌资产出售方”）以发行股份并支付现金的形式，购买其合计持有的成都古羌79.25%的股权（以下简称“成都古羌标的资产”）；（2）公司以向北京掌阔移动传媒科技有限公司（以下简称“北京掌阔”）股东郭伟、王旭东、潘腾、北京智德创新投资管理有限公司（以下简称“智德创新”）、许萍、杨非、秦志勇、方元（以下合称“北京掌阔资产出售方”）发行股份购买北京掌阔股权，并对北京掌阔进行现金增资的形式，取得北京掌阔80%的股权（以下合称“北京掌阔标的资产”）；（3）公司向上海久之润信息技术有限公司（以下简称“上海久之润”）股东昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业（以下简称“昌吉州滚泉”，与成都古羌资产出售方、北京掌阔资产出售方合称“资产出售方”）以发行股份及支付现金的形式，购买其持有的上海久之润30%的股权（以下简称“上海久之润标的资产”，与成都古羌标的资产、北京掌阔标的资产合称“标的资产”），本次交易完成后公司将合计取得上海久之润100%的股权。

  本次交易（指上述三项购买资产的交易、对北京掌阔增资及本次募集配套资金的交易）拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过213,803.75万元，扣除中介机构费用及相关发行费用后用于支付现金对价及补充公司流动资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次交易完成后，公司将分别持有成都古羌79.25%的股权、北京掌阔80%的股权及上海久之润100%的股权。

  与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  1、交易方案及交易方式

  （1）本次交易标的资产之一为成都古羌79.25%的股权，其中，69.25%的股权以发行股份作为对价支付，10%的股权以现金支付，具体交易方案如下:

  单位：万元、股

  ■

  （2）本次交易标的资产之一为北京掌阔80%的股权，具体交易方案为对北京掌阔进行现金增资52,000万元及向交易对方发行股份购买北京掌阔52.6315%股权，其中发行股份购买股权的具体交易方案如下：

  单位：万元、股

  ■

  （3）本次交易标的资产之一为上海久之润30%的股权,其中27%的股权以发行股份作为对价支付，3%的股权以现金支付，具体交易方案如下:

  单位：万元、股

  ■

  公司第四届董事会第五十九次会议审议通过《关于投资收购上海久之润信息技术有限公司股权的议案》，采用增资和股权受让的方式投资收购上海久之润70%的股权，投资总额为人民币66,037万元，其中：以12,835万元向上海久之润增资，以53,202万元受让上海久之润原股东方所持有的股权。截至公司第四届董事会第六十五次（临时）会议召开之日，上海久之润70%股权已完成变更至公司名下的工商变更登记，但投资收购价款尚未支付。公司预计在本次募集配套资金到位前，以自有资金支付对上海久之润70%股权进行收购和增资的价款，并将使用募集配套资金对该部分价款进行置换。本次交易完成后，公司将持有上海久之润100%的股权。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  2、发行股份的种类和面值

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  3、股份发行对象

  本次股份发行的对象为：成都古羌的法人股东，即人民网；北京掌阔的全体股东，即郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元；上海久之润的股东，即昌吉州滚泉。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  4、股份发行方式及认购方式

  本次发行股份采用向特定对象(成都古羌的法人股东，即人民网；北京掌阔的全体股东，即郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元；上海久之润的股东，即昌吉州滚泉，以下合称“认购方”)非公开发行的方式,认购方以其分别合计持有的成都古羌69.25%的股权、北京掌阔52.6315%的股权、上海久之润27%的股权认购公司非公开发行的股份。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  5、定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第六十五次（临时）会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即每股24.93元。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  6、标的资产

  公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向人民网、高辉、王亚涛、李朝阳购买其合计持有的成都古羌79.25%的股权；以向郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元发行股份购买北京掌阔股权，并对北京掌阔进行现金增资的方式，取得北京掌阔80%的股权；以发行股份及支付现金相结合的方式向昌吉州滚泉购买其持有的上海久之润30%的股权。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  7、标的资产的交易价格、定价依据

  根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）以2015年6月30日为评估基准日出具的开元评报字[2015]1-082号《湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，成都古羌100%的股权的评估价值为79,542.91万元。公司与成都古羌资产出售方在前述评估值的基础上协商确定成都古羌标的资产的交易作价为63,003.75万元。

  根据开元评估以2015年6月30日为评估基准日出具的开元评报字[2015]1-093号《湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，北京掌阔100%的股权的评估价值为78,060.55万元。该评估值考虑了非经营性资产和非经营性负债的影响，非经营性负债包括北京掌阔现金收购安沃香港100%股权的款项52,000万元。公司与北京掌阔资产出售方在前述评估值的基础上协商，并考虑将对北京掌阔进行增资的情况，确定北京掌阔标的资产的交易作价为104,000.00万元。

  根据开元评估以2015年6月30日为评估基准日出具的开元评报字[2015]1-085号《湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》，上海久之润100%的股权的评估价值为156,064.06万元。公司与昌吉州滚泉在前述评估值的基础上协商确定上海久之润标的资产的交易作价为46,800.00万元。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  8、发行股份数量

  按照发行价格24.93元/股计算，公司为购买成都古羌标的资产向人民网发行的股份数量为22,083,333股，。

  公司为购买北京掌阔52.6315%股权而发行的股份数量为20,858,403股，其中向郭伟发行4,246,907股，向王旭东发行4,051,838股，向潘腾发行1,119,780股，向智德创新发行3,509,828股，向许萍发行3,679,557股，向杨非发行2,030,278股，向秦志勇发行888,086股，向方元发行1,332,129股。

  公司为购买上海久之润标的资产向昌吉州滚泉发行的股份数量为16,895,306股，

  上述最终发行数量以中国证监会核准结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  9、锁定期安排

  （1）本次交易完成后，自公司新增股份于证券登记结算公司登记至人民网名下之日起12个月内，人民网不转让其通过本次交易而取得的公司股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。自人民网于本次交易取得的公司股份登记于人民网名下之日起满十二个月后，人民网取得的该等股份中首个55%部分可转让；自成都古羌本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后，人民网取得的该等股份中第二个25%的部分可转让；剩余20%的部分自成都古羌本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》披露后方可转让。人民网通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述安排。

  （2）本次交易完成后，郭伟、王旭东、潘腾、许萍在本次交易中认购的公司向其发行的股份自新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；本次交易完成后,智德创新、杨非、秦志勇、方元在本次交易中认购的公司向其发行的股份自新增股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。上述期限届满之后，郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元在本次交易中认购的公司股份按照如下方式解除锁定：

  2016年度期末实际解除锁定股份数=（2015年度+2016年度累计实际净利润）/（2015年度+2016年度累计承诺净利润数）×50%×本人持有的股份数，但解除锁定股份数不得超过本人持有之股份数的50%；

  2017年度期末实际解除锁定股份数=（2015年度+2016年度+2017年度累计实际净利润）/（2015年度+2016年度+2017年度累计承诺净利润数）×（50%+25%）×本人持有的股份数-2016年度期末实际解除锁定股份数，但截至2017年度期末累计解除锁定股份数不得超过本人持有之股份数的75%；

  2018年度期末实际解除锁定股份数=（2015年度+2016年度+2017年度+2018年度累计实际净利润）/（2015年度+2016年度+2017年度+2018年度累计承诺净利润数）×（50%+25%+25%）×本人持有的股份数-2016年度期末实际解除锁定股份数-2017年度期末实际解除锁定股份数，但截至2018年度期末累计解除锁定股份数不得超过本人持有之股份数的100%。

  郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述安排。

  （3）本次交易完成后，自公司新增股份于证券登记结算公司登记至昌吉州滚泉名下之日起36个月内，其不转让通过本次交易而取得的公司股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。自昌吉州滚泉通过本次交易而取得的公司股份登记于其名下之日起满三十六个月后，其每年可转让取得的该等股份中不超过25%部分。昌吉州滚泉通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述安排。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  10、本次发行股份的上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  11、期间损益安排

  如成都古羌标的资产在评估基准日至成都古羌标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完成之日(以下简称“成都古羌交割日”)期间产生了收益，则该收益由公司享有；如成都古羌标的资产在评估基准日至成都古羌交割日期间产生了亏损，则该等亏损在审计结果出具日起三十日内，由成都古羌资产出售方按持股比例以现金方式对公司进行补足；

  如北京掌阔在评估基准日2015年6月30日至北京掌阔52.6315%的股权过户至公司名下及北京掌阔注册资本增加为1666.6667万元的工商变更登记手续办理完毕之日(以下简称“北京掌阔交割日”)期间产生了收益，则该收益的80%由公司享有，20%由郭伟、王旭东、潘腾享有；如北京掌阔在评估基准日至北京掌阔交割日期间产生了亏损，则该等亏损在审计结果出具日起三十日内，由北京掌阔资产出售方以现金方式对北京掌阔进行补足；

  如上海久之润标的资产在评估基准日至上海久之润标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日(以下简称“上海久之润交割日”)期间产生了收益，则该收益由公司享有；如上海久之润标的资产在评估基准日至上海久之润交割日期间产生了亏损，则该等亏损在审计结果出具日起三十日内，由昌吉州滚泉以现金方式对公司进行补足。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据《湖南电广传媒股份有限公司与人民网股份有限公司及高辉、王亚涛、李朝阳之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自该协议生效之日起7个工作日内，成都古羌资产出售方应办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应充分配合。根据《湖南电广传媒股份有限公司与郭伟、王旭东、潘腾、及北京智德创新投资管理有限公司、许萍、杨非、秦志勇、方元之发行股份购买资产及增资协议》的约定，自该协议生效之日起7个工作日内，北京掌阔资产出售方应办理完毕将北京掌阔52.6315%的股权过户至公司名下及北京掌阔注册资本增加为1,666.6667万元的工商变更登记手续，公司应充分配合。根据《湖南电广传媒股份有限公司与昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业及顾懿等人之发行股份及支付现金购买资产协议》（顾懿等人系昌吉州滚泉的合伙人）的约定，自该协议生效之日起30个工作日内，昌吉州滚泉应办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应充分配合。

  上述三个协议都就违约责任作了明确规定：本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  13、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

  本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  14、决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金所发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1元。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  2、发行对象及认购方式

  本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  3、定价方式、发行价格

  本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第四届董事会第六十五次（临时）会议决议公告日。

  发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），剔除公司2014年度利润分配实施情况的影响，发行价格为29.36元/股（以下简称“发行底价”）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  4、募集资金金额及发行数量

  本次募集配套资金总额不超过213,803.75万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟发行股份数量不超过72,821,440股。最终发行数量将根据发行日确定的发行价格计算确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  5、募集资金用途

  本次募集配套资金用于：

  1、预估合计约7,000万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用；

  2、7,950万元用于向成都古羌交易对方高辉、王亚涛、李朝阳支付现金对价；

  3、52,000万元用于对北京掌阔进行增资，其中20,800万元用于置换募集配套资金到位前公司以自有资金对北京掌阔增资款，31,200万元用于对北京掌阔后续增资，52,000万元增资款将全部用于支付北京掌阔收购安沃香港100%股权的收购价款；

  4、66,037万元用于置换募集配套资金到位前公司对上海久之润70%股权进行收购和增资应支付的价款（公司投资收购上海久之润70%股权相关事宜已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过，截至公司第四届董事会第六十五次（临时）会议召开之日，上海久之润70%股权已完成变更至公司名下的工商变更登记，收购和增资款尚未支付）；4,680万元用于向上海久之润交易对方昌吉州滚泉支付本次交易的现金对价；

  5、剩余部分预计不超过76,136.75万元补充流动资金。

  本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  6、锁定期安排

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排为：发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  7、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

  本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  8、上市地点

  本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  9、决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起12个月内有效。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议《关于本次交易涉及的股票发行价格调整方案的议案》

  为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  1、价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。

  2、价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3、可调价期间

  本次交易经公司股东大会审议通过，且公司股票复牌交易满二十五个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。

  4、触发条件

  A、可调价期间内，深圳综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年5月27日收盘点数（即2,918.02点）跌幅超过10%；或

  B、可调价期间内，深圳文化产业指数（399654.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年5月27日收盘点数（即6,808.21点）跌幅超过10%。

  5、调价基准日

  可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  6、发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的，首先对本次交易募集配套资金的发行底价进行调整，调整价格为本次审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

  如根据价格调整方案调整后的募集配套资金的发行底价低于本次交易中发行股份购买资产的发行价格（即24.93元/股），则发行股份购买资产的发行价格亦相应进行调整，调整后的价格等同于调整后的募集配套资金的发行底价。

  若公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

  7、发行股份数量调整

  交易标的价格不进行调整，募集配套资金的总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议《关于<湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

  同意《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  根据中国证券监督管理委员会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，逐条分析如下:

  1、本次交易拟购买标的资产为成都古羌79.25%的股权、北京掌阔80%的股权、上海久之润30%的股权，本次交易标的资产项下所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。公司已在《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、根据本次交易资产出售方出具的承诺和提供的工商登记文件，成都古羌、北京掌阔、上海久之润不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、本次交易完成后，成都古羌、北京掌阔将成为公司的控股子公司，上海久之润将成为公司的全资子公司。成都古羌、北京掌阔、上海久之润拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进现有传媒业务与移动新媒体业务融合协同发展，改善业务结构，符合公司发展战略，可增强抗风险能力；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，避免同业竞争，规范关联交易。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》等有关规定，董事会在充分了解本次交易的前提下，认真审阅了本次交易相关评估资料，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

  （一）评估机构具有独立性

  本次交易的评估机构为开元评估，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、资产出售方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

  （二）本次评估假设前提合理

  本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的相关性一致

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。开元评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对成都古羌和上海久之润全部股东权益价值进行了评估，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对北京掌阔全部股东权益价值进行了评估，并最终统一选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对成都古羌、北京掌阔、上海久之润全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

  （四）本次评估定价公允

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合成都古羌、北京掌阔、上海久之润的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

  综上所述，公司本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  八、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易的议案》

  本次交易的资产出售方在本次交易前与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议《关于签订附生效条件的各标的资产发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

  同意公司与人民网及高辉、王亚涛、李朝阳签署附生效条件的《湖南电广传媒股份有限公司与人民网股份有限公司及高辉、王亚涛、李朝阳之发行股份及支付现金购买资产协议》；

  同意公司与郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元签署附生效条件的《湖南电广传媒股份有限公司与郭伟、王旭东、潘腾、及北京智德创新投资管理有限公司、许萍、杨非、秦志勇、方元之发行股份购买资产及增资协议》；

  同意公司与昌吉州滚泉及顾懿等人签署附生效条件的《湖南电广传媒股份有限公司与昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业及顾懿等人之发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议《关于批准本次交易审计报告、评估报告的议案》

  公司董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关《审计报告》、《备考审阅报告》，批准开元评估为本次交易出具的相关评估报告。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  十一、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》

  因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2015年5月28日起开始停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）的相关规定，公司对股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况与该期间深圳文化产业指数、深圳综指波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：公司自2015年5月28日起停牌，停牌之前最后一个交易日（2015年5月27日）公司股票收盘价为每股42.89元。停牌之前第21个交易日（2015年4月29日）公司股票收盘价为每股27.66元。公司股票停牌前20个交易日内，深证综指从2,254.98点上涨至2,918.02点，上涨幅度为29.40%；深圳文化产业指数从5,414.79点上涨至6,808.21点，上涨幅度为25.73%。剔除大盘因素影响后，公司股票价格波动为25.66%；剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格波动为29.33%。公司股价在因本次交易停牌前20个交易日内剔除大盘和同行业板块因素影响后累计涨跌幅超过20%。

  综上所述，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内剔除大盘和同行业板块因素影响后累计涨跌幅超过 20%，公司股票价格波动达到128号文第五条的相关标准。经核查，在公司本次停牌前六个月内，公司现任董事、监事、高级管理人员、资产出售方及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  十二、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  十三、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

  为确保本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于:

  1、在相关法律、法规以及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量、股份发行价格以及募集配套资金的定价方式、股份发行数量、股份发行价格调整等事项；

  2、本次交易经公司股东大会审议通过，在触发价格调整条件时，于调价基准日出现后十个交易日内有权召开董事会会议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  3、根据中国证监会的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；

  4、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

  5、与本次交易的相关方(包括但不限于本次发行股份购买资产的资产出售方、本次配套融资涉及的股份认购人)磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议(包括但不限于发行股份购买资产协议)和其他一切文件；

  6、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同(委托协议或业务约定书)等法律文书；

  7、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、深圳证券交易所等监管部门审批；根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

  8、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记、本次募集配套资金的股份发行及其他相关事宜；

  9、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

  10、本次交易完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

  11、在法律、法规以及规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟召开2015年第二次临时股东大会，审议前述须提交股东大会的第一至第六项、第八项、第九项、第十三项议案，以及第四届董事会第六十四次（临时）会议审议通过的《关于增补聂玫女士为公司董事的议案》、《关于为子公司广州韵洪广告有限公司贷款提供担保的议案》。

  鉴于本次交易尚需经国有资产管理部门批准，公司暂不发出股东大会通知。公司董事会将根据本次交易的进程确定股东大会时间，再发布召开公司股东大会的通知。

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  特此公告

  湖南电广传媒股份有限公司董事会

  2015年10月22日

  证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-82

  湖南电广传媒股份有限公司

  第四届监事会第二十六次（临时）会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次（临时）会议于2015年10月22日采用通讯方式召开。会议通知于2015年10月16日以传真或电子邮件等书面方式发出送达全体监事。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，会议由公司监事会主席曾介忠主持。

  经与会监事审议，表决通过以下决议：

  一、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合公司实际运营情况和对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定，符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  （1）公司向成都古羌科技有限公司（以下简称“成都古羌”）股东人民网股份有限公司（以下简称“人民网”）、高辉、王亚涛、李朝阳（以下合称“成都古羌资产出售方”）以发行股份并支付现金的形式，购买其合计持有的成都古羌79.25%的股权（以下简称“成都古羌标的资产”）；（2）公司以向北京掌阔移动传媒科技有限公司（以下简称“北京掌阔”）股东郭伟、王旭东、潘腾、北京智德创新投资管理有限公司（以下简称“智德创新”）、许萍、杨非、秦志勇、方元（以下合称“北京掌阔资产出售方”）发行股份购买北京掌阔股权，并对北京掌阔进行现金增资的形式，取得北京掌阔80%的股权（以下合称“北京掌阔标的资产”）；（3）公司向上海久之润信息技术有限公司（以下简称“上海久之润”）股东昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业（以下简称“昌吉州滚泉”，与成都古羌资产出售方、北京掌阔资产出售方合称“资产出售方”）以发行股份及支付现金的形式，购买其持有的上海久之润30%的股权（以下简称“上海久之润标的资产”，与成都古羌标的资产、北京掌阔标的资产合称“标的资产”），本次交易完成后公司将合计取得上海久之润100%的股权。

  本次交易（指上述三项购买资产的交易、对北京掌阔增资及本次募集配套资金的交易）拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过213,803.75万元，扣除中介机构费用及相关发行费用后用于支付现金对价及补充公司流动资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次交易完成后，公司将分别持有成都古羌79.25%的股权、北京掌阔80%的股权及上海久之润100%的股权。

  与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  1、交易方案及交易方式

  （1）本次交易标的资产之一为成都古羌79.25%的股权，其中，69.25%的股权以发行股份作为对价支付，10%的股权以现金支付，具体交易方案如下:

  单位：万元、股

  ■

  （2）本次交易标的资产之一为北京掌阔80%的股权，具体交易方案为对北京掌阔进行现金增资52,000万元及向交易对方发行股份购买北京掌阔52.6315%股权，其中发行股份购买股权的具体交易方案如下：

  单位：万元、股

  ■

  （3）本次交易标的资产之一为上海久之润30%的股权,其中27%的股权以发行股份作为对价支付，3%的股权以现金支付，具体交易方案如下:

  单位：万元、股

  ■

  公司第四届董事会第五十九次会议审议通过《关于投资收购上海久之润信息技术有限公司股权的议案》，采用增资和股权受让的方式投资收购上海久之润70%的股权，投资总额为人民币66,037万元，其中：以12,835万元向上海久之润增资，以53,202万元受让上海久之润原股东方所持有的股权。截至公司第四届董事会第六十五次（临时）会议召开之日，上海久之润70%股权已完成变更至公司名下的工商变更登记，但投资收购价款尚未支付。公司预计在本次募集配套资金到位前，以自有资金支付对上海久之润70%股权进行收购和增资的价款，并将使用募集配套资金对该部分价款进行置换。本次交易完成后，公司将持有上海久之润100%的股权。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  2、发行股份的种类和面值

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  3、股份发行对象

  本次股份发行的对象为：成都古羌的法人股东，即人民网；北京掌阔的全体股东，即郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元；上海久之润的股东，即昌吉州滚泉。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  4、股份发行方式及认购方式

  本次发行股份采用向特定对象(成都古羌的法人股东，即人民网；北京掌阔的全体股东，即郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元；上海久之润的股东，即昌吉州滚泉，以下合称“认购方”)非公开发行的方式,认购方以其分别合计持有的成都古羌69.25%的股权、北京掌阔52.6315%的股权、上海久之润27%的股权认购公司非公开发行的股份。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  5、定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第六十五次（临时）会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即每股24.93元。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  6、标的资产

  公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向人民网、高辉、王亚涛、李朝阳购买其合计持有的成都古羌79.25%的股权；以向郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元发行股份购买北京掌阔股权，并对北京掌阔进行现金增资的方式，取得北京掌阔80%的股权；以发行股份及支付现金相结合的方式向昌吉州滚泉购买其持有的上海久之润30%的股权。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  7、标的资产的交易价格、定价依据

  根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）以2015年6月30日为评估基准日出具的开元评报字[2015]1-082号《湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的成都古羌科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，成都古羌100%的股权的评估价值为79,542.91万元。公司与成都古羌资产出售方在前述评估值的基础上协商确定成都古羌标的资产的交易作价为63,003.75万元。

  根据开元评估以2015年6月30日为评估基准日出具的开元评报字[2015]1-093号《湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，北京掌阔100%的股权的评估价值为78,060.55万元。该评估值考虑了非经营性资产和非经营性负债的影响，非经营性负债包括北京掌阔现金收购安沃香港100%股权的款项52,000万元。公司与北京掌阔资产出售方在前述评估值的基础上协商，并考虑将对北京掌阔进行增资的情况，确定北京掌阔标的资产的交易作价为104,000.00万元。

  根据开元评估以2015年6月30日为评估基准日出具的开元评报字[2015]1-085号《湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》，上海久之润100%的股权的评估价值为156,064.06万元。公司与昌吉州滚泉在前述评估值的基础上协商确定上海久之润标的资产的交易作价为46,800.00万元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  8、发行股份数量

  按照发行价格24.93元/股计算，公司为购买成都古羌标的资产向人民网发行的股份数量为22,083,333股，。

  公司为购买北京掌阔52.6315%股权而发行的股份数量为20,858,403股，其中向郭伟发行4,246,907股，向王旭东发行4,051,838股，向潘腾发行1,119,780股，向智德创新发行3,509,828股，向许萍发行3,679,557股，向杨非发行2,030,278股，向秦志勇发行888,086股，向方元发行1,332,129股。

  公司为购买上海久之润标的资产向昌吉州滚泉发行的股份数量为16,895,306股，

  上述最终发行数量以中国证监会核准结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  9、锁定期安排

  （1）本次交易完成后，自公司新增股份于证券登记结算公司登记至人民网名下之日起12个月内，人民网不转让其通过本次交易而取得的公司股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。自人民网于本次交易取得的公司股份登记于人民网名下之日起满十二个月后，人民网取得的该等股份中首个55%部分可转让；自成都古羌本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后，人民网取得的该等股份中第二个25%的部分可转让；剩余20%的部分自成都古羌本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》披露后方可转让。人民网通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述安排。

  （2）本次交易完成后，郭伟、王旭东、潘腾、许萍在本次交易中认购的公司向其发行的股份自新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；本次交易完成后,智德创新、杨非、秦志勇、方元在本次交易中认购的公司向其发行的股份自新增股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。上述期限届满之后，郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元在本次交易中认购的公司股份按照如下方式解除锁定：

  2016年度期末实际解除锁定股份数=（2015年度+2016年度累计实际净利润）/（2015年度+2016年度累计承诺净利润数）×50%×本人持有的股份数，但解除锁定股份数不得超过本人持有之股份数的50%；

  2017年度期末实际解除锁定股份数=（2015年度+2016年度+2017年度累计实际净利润）/（2015年度+2016年度+2017年度累计承诺净利润数）×（50%+25%）×本人持有的股份数-2016年度期末实际解除锁定股份数，但截至2017年度期末累计解除锁定股份数不得超过本人持有之股份数的75%；

  2018年度期末实际解除锁定股份数=（2015年度+2016年度+2017年度+2018年度累计实际净利润）/（2015年度+2016年度+2017年度+2018年度累计承诺净利润数）×（50%+25%+25%）×本人持有的股份数-2016年度期末实际解除锁定股份数-2017年度期末实际解除锁定股份数，但截至2018年度期末累计解除锁定股份数不得超过本人持有之股份数的100%。

  郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述安排。

  （3）本次交易完成后，自公司新增股份于证券登记结算公司登记至昌吉州滚泉名下之日起36个月内，其不转让通过本次交易而取得的公司股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。自昌吉州滚泉通过本次交易而取得的公司股份登记于其名下之日起满三十六个月后，其每年可转让取得的该等股份中不超过25%部分。昌吉州滚泉通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述安排。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  10、本次发行股份的上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  11、期间损益安排

  如成都古羌标的资产在评估基准日至成都古羌标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完成之日(以下简称“成都古羌交割日”)期间产生了收益，则该收益由公司享有；如成都古羌标的资产在评估基准日至成都古羌交割日期间产生了亏损，则该等亏损在审计结果出具日起三十日内，由成都古羌资产出售方按持股比例以现金方式对公司进行补足；

  如北京掌阔在评估基准日2015年6月30日至北京掌阔52.6315%的股权过户至公司名下及北京掌阔注册资本增加为1666.6667万元的工商变更登记手续办理完毕之日(以下简称“北京掌阔交割日”)期间产生了收益，则该收益的80%由公司享有，20%由郭伟、王旭东、潘腾享有；如北京掌阔在评估基准日至北京掌阔交割日期间产生了亏损，则该等亏损在审计结果出具日起三十日内，由北京掌阔资产出售方以现金方式对北京掌阔进行补足；

  如上海久之润标的资产在评估基准日至上海久之润标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日(以下简称“上海久之润交割日”)期间产生了收益，则该收益由公司享有；如上海久之润标的资产在评估基准日至上海久之润交割日期间产生了亏损，则该等亏损在审计结果出具日起三十日内，由昌吉州滚泉以现金方式对公司进行补足。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据《湖南电广传媒股份有限公司与人民网股份有限公司及高辉、王亚涛、李朝阳之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自该协议生效之日起7个工作日内，成都古羌资产出售方应办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应充分配合。根据《湖南电广传媒股份有限公司与郭伟、王旭东、潘腾、及北京智德创新投资管理有限公司、许萍、杨非、秦志勇、方元之发行股份购买资产及增资协议》的约定，自该协议生效之日起7个工作日内，北京掌阔资产出售方应办理完毕将北京掌阔52.6315%的股权过户至公司名下及北京掌阔注册资本增加为1,666.6667万元的工商变更登记手续，公司应充分配合。根据《湖南电广传媒股份有限公司与昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业及顾懿等人之发行股份及支付现金购买资产协议》（顾懿等人系昌吉州滚泉的合伙人）的约定，自该协议生效之日起30个工作日内，昌吉州滚泉应办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应充分配合。

  上述三个协议都就违约责任作了明确规定：本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  13、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

  本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  14、决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金所发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  2、发行对象及认购方式

  本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  3、定价方式、发行价格

  本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第四届董事会第六十五次（临时）会议决议公告日。

  发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），剔除公司2014年度利润分配实施情况的影响，发行价格为29.36元/股（以下简称“发行底价”）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  4、募集资金金额及发行数量

  本次募集配套资金总额不超过213,803.75万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟发行股份数量不超过72,821,440股。最终发行数量将根据发行日确定的发行价格计算确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  5、募集资金用途

  本次募集配套资金用于：

  1、预估合计约7,000万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用；

  2、7,950万元用于向成都古羌交易对方高辉、王亚涛、李朝阳支付现金对价；

  3、52,000万元用于对北京掌阔进行增资，其中20,800万元用于置换募集配套资金到位前公司以自有资金对北京掌阔增资款，31,200万元用于对北京掌阔后续增资，52,000万元增资款将全部用于支付北京掌阔收购安沃香港100%股权的收购价款；

  4、66,037万元用于置换募集配套资金到位前公司对上海久之润70%股权进行收购和增资应支付的价款（公司投资收购上海久之润70%股权相关事宜已经公司第四届董事会第五十九次会议审议通过，截至公司第四届董事会第六十五次（临时）会议召开之日，上海久之润70%股权已完成变更至公司名下的工商变更登记，收购和增资款尚未支付）；4,680万元用于向上海久之润交易对方昌吉州滚泉支付本次交易的现金对价；

  5、剩余部分预计不超过76,136.75万元补充流动资金。

  本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  6、锁定期安排

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排为：发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  7、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

  本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  8、上市地点

  本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  9、决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议《关于本次交易所涉股票的发行价格调整方案的议案》

  为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  1、价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。

  2、价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3、可调价期间

  本次交易经公司股东大会审议通过，且公司股票复牌交易满二十五个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。

  4、触发条件

  A、可调价期间内，深圳综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年5月27日收盘点数（即2,918.02点）跌幅超过10%；或

  B、可调价期间内，深圳文化产业指数（399654.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年5月27日收盘点数（即6,808.21点）跌幅超过10%。

  5、调价基准日

  可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  6、发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的，首先对本次交易募集配套资金的发行底价进行调整，调整价格为本次审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

  如根据价格调整方案调整后的募集配套资金的发行底价低于本次交易中发行股份购买资产的发行价格（即24.93元/股），则发行股份购买资产的发行价格亦相应进行调整，调整后的价格等同于调整后的募集配套资金的发行底价。

  若公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

  7、发行股份数量调整

  交易标的价格不进行调整，募集配套资金的总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  湖南电广传媒股份有限公司监事会

  2015年 10 月 22 日

  证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-83

  湖南电广传媒股份有限公司

  关于资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南电广传媒股份有限公司(下称“公司”)因筹划重大事项，公司股票自2015年5月28日起停牌。

  2015年10月22日，公司第四届董事会第六十五次（临时）会议审议通过了《关于<湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。公司拟：1、向交易对方人民网、高辉、王亚涛、李朝阳以发行股份并支付现金的形式，购买其持有的成都古羌79.25%的股权；2、以向交易对方郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元发行股份购买北京掌阔股权，并对北京掌阔进行现金增资的形式，取得北京掌阔80%的股权；3、向交易对方昌吉州滚泉以发行股份及支付现金的形式，购买其持有的上海久之润30%的股权，本次交易完成后将合计取得上海久之润100%股权。

  本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过213,803.75万元，即不超过拟购买资产交易价格的100%。募集资金扣除中介机构费用及相关发行费用后用于支付购买标的资产相关现金对价及补充公司流动资金。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告

  湖南电广传媒股份有限公司董事会

  2015年10月26日

  湖南电广传媒股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立意见

  根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《湖南电广传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易发表独立意见如下：

  一、公司本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第六十五次（临时）次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

  二、公司本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、公司为本次交易编制的《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及公司与相关主体签订的各项协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次交易方案合理、切实可行，本次交易具备可行性和可操作性。

  四、本次交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。本次交易的标的资产为成都古羌科技有限公司79.25%的股权、北京掌阔移动传媒科技有限公司80%的股权、上海久之润信息技术有限公司30%的股权，成都古羌、北京掌阔、上海久之润不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  五、公司本次交易涉及的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

  六、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案事宜等。

  七、本次交易是公司实施战略转型升级的需要，有利于公司进一步优化业务结构，提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

  八、《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该草案已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。

  综上所述，我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规及规范性文件规定，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。

  独立董事：熊澄宇、黄昇民、汤世生、陈玮、龚光明

  2015年10月22日