证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人林文智、主管会计工作负责人张荣华及会计机构负责人(会计主管人员)蒋朝阳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  Ⅰ合并资产类项目

  （1）本期货币资金期末余额较期初余额增加107.92%，主要系现金增发收购能特科技股权及银行融资增加所致；

  （2）本期应收账款期末余额较期初余额增加43.15%，主要系能特科技销售业务增加及未收回的货款增加所致；

  （3）本期其他流动资产期末余额较期初余额增加193.09%，主要系上海五天长期待难费用转入增加所致；

  （4）本期可供出售金融资产期末余额较期初余额增加83.33%，主要系能特科技对外投资增加所致；

  （5）本期在建工程期末余额较期初余额增加69.12%，主要系能特科技在建工程增加所致；

  （6）本期长期待摊费用期末余额较期初余额减少67.94%，主要系上海五天转入其他流动资产减少所致。

  Ⅱ合并负债类项目

  （1）本期应付票据期末余额较期初余额增加120.59%，主要系公司增加票据结算所致；

  （2）本期应付账款期末余额较期初余额增加56.22%，主要系未结算的采购货款增加所致；

  （3）本期其他应付款期末余额较期初余额减少69.71%，主要系现金增发支付收购能特科技少数股东股权转让款所致；

  （4）本期一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额增加375.95%，主要系一年内到期的长期借款转入增加所致；

  （5）本期其他流动负债期末余额较期初余额减少46.54%，主要系相关费用及时支付所致；

  （6）本期长期借款期末余额较期初余额减少61.67%，主要系一年内到期的长期借款转出到一年内到期的非流动负债所致；

  （7）本期预计负债期末余额较期初余额减少100%，主要系预计的违约金已全部支付所致。

  Ⅲ合并利润表项目

  （1）营业成本本期较上期减少32.54%，主要系本期合并了能特科技的营业收入和成本，但大宗贸易和陶瓷、玻璃、竹木等家用品的营业收入减少，相应的营业成本也减少所致；

  （2）营业税金及附加本期较上期增加42.22%，主要系本期合并能特科技的营业税金及附加所致；

  （3）资产减值损失本期较上期增加58.34%，主要系本期计提存货跌价准备增加所致；

  （4）投资收益本期较上期增加47.89%，主要系冠林竹木收到的投资收益增加所致；

  （5）营业外收入本期较上期增加339.52%，主要系合并能特科技的营业外收入增加所致；

  （6）营业外支出本期较上期减少57.09%，主要系本期支付的违约金减少所致；

  （8）所得税费用本期较上期增加2397.24%，主要系本期合并能特科技的所得税费用增加所致。

  Ⅳ合并现金流量表

  （1）经营活动产生的现金流量净额本期较上期增加156.56%，主要系本期合并能特科技现金流量表，经营活动产生的现金流量净额增加所致；

  （2）投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少4407.52%，主要系支付能特科技少数股东股权转让款及能特科技购建固定资产支出所致；

  （3）筹资活动产生的现金流量净额本期较上期增加65.96%，主要系银行融资增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）公司的全资子公司成都明发商务城建有限公司（现已更名为“成都梦谷房地产开发有限公司”，以下简称：“成都梦谷”）的股权转让，与明发集团有限公司（以下简称：“明发集团”）在2010年1月发生了股权转让纠纷，截止报告期末该案件尚未终结，详情如下：

  为了完善公司的产业布局，公司决定在成都市双流县地区投资建立创意设计产业孵化园，该项目的实施单位为成都梦谷。后因“汶川大地震”、金融风暴等各种原因，公司决定终止成都的投资项目（通过转让所持有的成都梦谷全部股权的方式终止该项目）。2010年1月份，公司与明发集团签订了成都梦谷的股权转让协议，后又因办理土地使用权证等原因，导致股权转让协议无法实施，公司终止了该协议。

  2011年1月份，公司办理完成了成都梦谷的土地使用权证，并于2011年5月30日与上海智造空间电子商务有限公司（以下简称：“智造空间电子商务”）签订股权转让协议，将公司持有的成都梦谷100%股权全部转让。成都梦谷已办理了股权转让的相关工商变更手续。公司也已收到智造空间电子商务支付的股权转让价款4,500万元及当地政府对成都梦谷进行项目补贴的1,630万元。

  明发集团认为，公司之前已和其签订了股权转让协议，该协议仍然有效，可以继续履行不应终止，成都梦谷的股权转让纠纷就此产生：

  1、2011年10月8日，厦门仲裁委员会受理了明发集团关于成都梦谷股权转让纠纷的仲裁申请。

  2、2012 年3月31日，厦门仲裁委员会对该案件作出如下裁决：

  （1）被申请人继续履行双方签订的《合同书》，立即办理成都梦谷100%股权转让的工商变更登记手续，将成都梦谷100%股权变更登记至申请人或申请人指定的第三人名下；被申请人未能在裁决生效十五日内办妥相关工商变更登记手续的，申请人有权向法院申请强制执行划转股权；

  （2）被申请人应于本裁决作出之日起十日内以申请人已支付的3,300万元为基数按每日万分之二点一计算，向申请人支付自2010年3月23日起至被申请人履行完上述第（一）裁决所确定的义务日止此期间的违约金；

  （3）被申请人应于本裁决书生效之日起十日内向申请人支付律师代理费25万元；

  （4）本案仲裁费328,440元全部由被申请人承担，鉴于申请人已向本会预交该仲裁费，被申请人应于本裁决书作出之日起十日内直接将该仲裁费328,440元付给申请人。

  本裁决为终局裁决，自本裁决出具之日起生效。

  3、2012年4月11日，公司代理律师认为厦门仲裁委员会在仲裁过程中存在违法行为，因此依据相关法律规定主张撤销该仲裁裁决；另，成都梦谷已完成所有股权转让的有关义务与手续，已不是公司财产，该裁决书第1点已无法执行。依据相关法律，公司向厦门市中级人民法院提出了“申请撤销仲裁裁决”的起诉。厦门市中级人民法院已受理该案件（案号为[2012]厦民认字第25号）。

  4、2012年7月26日，公司接到四川省双流县人民法院（下称：“双流法院”）发出的应诉通知书、诉状等法律文书（案号为[2012]双流民初字第2803号），明发集团针对成都梦谷股权转让纠纷又向双流法院提起诉讼，诉讼请求如下：

  （1）请求确认被告一（本公司）与被告二（智造空间电子商务）于2011年5月30日签订的关于被告三（成都梦谷）股权变更的《股权转让协议》无效；

  （2）请求判令被告一、被告二、被告三立即共同负责将被告三（成都梦谷）100%股权恢复登记至被告一名下；

  （3）本案诉讼费用由两被告共同承担。

  5、2012年9月29日，双流法院受理本案后，认为案件所涉土地使用权利益超出双流县人民法院级别管辖权范围，依照《最高人民法院<关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的规定>》第七条的规定，裁定：本案移送成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）审理。

  6、2013年7月22日，成都市中级人民法院在听取双方当事人的陈述、答辩，对案情进行调查核实，鉴于本案件须以厦门市中级人民法院申请撤销仲裁裁决案审理结果为依据，现该案尚未审结，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条、第一百五十四条的规定，裁定：本案中止诉讼。

  7、2013年9月16日，公司收到双流法院送达的《参加诉讼通知书》（[2013]双流行初字第43号）及与此案件相关的《行政起诉状》等法律文书。明发集团、黄焕明针对成都梦谷股权转让纠纷向双流法院提起行政诉讼，称双流工商行政管理局（以下简称“双流工商局”）在公司原控股子公司成都梦谷股权转让事项中，未尽审慎核查义务而作出相关变更登记，因此要求双流法院认定双流工商局关于成都梦谷相关变更登记违法并予以撤销。公司将作为第三人参与该等诉讼。原告明发集团、黄焕明的具体诉讼请求如下：

  （1）依法判决双流工商局对成都梦谷的下列变更登记违法并撤销下列登记：2011年5月16日，法定代表人变更；2011年6月1日，成都明发商务城建设有限公司变更登记为成都梦谷房地产开发有限公司；2011年6月27日，投资人（股权）变更；2012年4月20日，法定代表人变更。

  （2）本案的诉讼费由被告承担。

  8、2013年10月30日，双流法院对明发集团、黄焕明针对成都梦谷股权转让纠纷向双流法院提起的行政诉讼作出裁定，经审查，认为原告明发集团、黄焕明不具备本案行政诉讼主体资格。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第四十一条第（一）项，《最高人民法院关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第四十四条第一款第（二）项、第六十三条第一条第（二）项之规定，裁定如下：

  （1）驳回原告明发集团有限公司和原告黄焕明的起诉。

  （2）案件受理费50元，依法退还二原告。

  9、2013年11月13日，针对行政诉讼裁定结果，明发集团及黄焕明不服双流法院的裁定结果，向双流法院提交上诉状，依法提起上诉，其上诉请求如下：

  （1）请求撤销原审裁定；

  （2）依法改判支持上诉人的原审全部请求；

  （3）判令被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。

  10、2013年11月15日，厦门中院对公司向其提出的申请撤销仲裁裁决的起诉作出裁定。厦门中院认为，现有仲裁法及本案双方当事人在仲裁委仲裁中选定的仲裁规则均未有仲裁委接受申请人调查取证申请应征得对方当事人同意或在调查取证之前必须要告知对方当事人的规定，因此，公司关于仲裁委调查取证违法的理由不能成立。公司与明发集团签订《合同书》转让项目公司的股权，但此后，公司未经明发集团同意，擅自将项目公司的股权转让智造空间电子商务并办理了股权变更登记，由此引发双方的纠纷。就双方当事人争议的，仲裁裁决公司向明发集团继续履行合同，交付案外人财产，仲裁裁决涉及第三人权利是否构成超裁的问题，厦门中院认为：厦门仲裁委员会厦仲裁字( 2012)第 0096 号裁决书裁决公司和明发集团继续履行双方签订的合同，系围绕双方合同争议作出，符合仲裁条款所约定的交付仲裁的范围，亦未超出明发集团仲裁请求的范围。裁决书对公司与案外人智造空间电子商务之间的法律关系进行论述虽有不妥，但在裁决项中并末对该法律关系进行实体裁决，也没有为智造空间电子商务设定权利义务。该裁决第一项“公司未能在裁决生效十五日内办妥相应工商登记手续的情况下，明发集团有权向法院申请强制执行划转股权”中的“股权”，指的是公司的股权，不应理解为智造空间电子商务的股权，裁决对案外人智造空间电子商务不具有法律拘束力。本案所涉仲裁裁决不具有《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第（二）项规定的超裁情形。综上，公司申请撤销仲裁裁决的理由不能成立，其撤裁申请应予驳回。据此，依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条之规定，裁定如下：

  （1）驳回申请人福建冠福现代家用股份有限公司的申请。

  （2）本案案件受理费 400 元，由申请人福建冠福现代家用股份有限公司负担。

  本裁定为终审裁定。

  11、2014年3月4日，成都中院对明发集团及黄焕明不服双流法院《行政裁定书》[（2013）双流行初字第43号]的裁定结果提起上诉的案件作出裁定，经审查，根据双流法院送达的前述《行政裁定书》[编号：（2013）成行终字第63号]，成都中院认为，原审裁定认定事实不清。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第（三）项以及最高人民法院《关于执行<中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第六十三条第（十三）项之规定，裁定如下：

  （1）撤销四川省成都市双流县人民法院（2013）双流行初字第43号行政裁定书；

  （2）本案发回四川省成都市双流县人民法院重新审理。

  本裁定为终审裁定。

  12、2014年5月23日，成都中院对双流法院移送的关于成都梦谷股权转让纠纷的案件作出判决，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、二款、三款，第二百五十三条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，对本案作出判决：

  （1）驳回原告明发集团有限公司的诉讼请求。

  （2）本案案件受理费266,800元，由原告明发集团有限公司承担。

  13、2014年12月8日，成都中院对公司不予执行厦门仲裁委员会厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决的申请作出裁定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条的规定，裁定如下：

  驳回福建冠福现代家用股份有限公司不予执行仲裁裁决的申请。

  如不服本裁定，可以自裁定书送达之日起十日内，向四川省高级人民法院申请复议。

  14、2015年1月17日，四川省高级人民法院（以下简称“四川高院”）对公司不服成都中院作出的民事裁定（编号:(2014)成执裁字第46号裁定）的申请复议作出裁定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第八条、第九条的规定，裁定如下：

  驳回福建冠福现代家用股份有限公司的复议申请。

  本裁定送达后即发生法律效力。

  15、2015年2月10日，明发集团根据四川高院的复议申请裁定结果，向成都中院申请恢复执行厦门仲裁委员会厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决。

  16、2015年3月4日，成都中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十四条、第二百五十六条第二款、第二百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百八十七条的规定，裁定如下：

  1、本案恢复执行。

  2、冻结被执行人福建冠福现代家用股份有限公司银行存款限额1350万元。

  3、冻结期限为一年。

  公司将密切跟踪案件进展情况，根据相关规定及要求进行及时的公告。

  公司与明发集团的股权转让纠纷，分别于2011年11月11日、2011年12月21日、2012年4月10日、2012年4月13日、2012年7月28日、2013年7月30日、2013年9月23日、2013年11月12日、2013年11月27日、2013年12月5日、2014年6月23日、2014年7月9日、2015年3月11日、2015年3月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷申请仲裁情况的公告》、《关于成都明发商务城建有限公司股权转让的后续事项的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷仲裁结果的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷仲裁申请撤销裁决受理的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的裁定结果公告》、《关于公司参加相关行政诉讼的公告》、《关于公司参加相关行政诉讼的裁定结果公告》、《关于参加相关行政诉讼的进展公告》、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷申请撤销仲裁裁决裁定结果的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的判决结果公告》、《关于公司参加相关行政诉讼的终审裁定结果公告》、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷的进展公告》、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷的进展公告》。

  （二）重大资产重组暨重大资产剥离

  报告期内，因筹划重大事项，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票于2015年7月6日开市起停牌。2015年9月16日，该重大事项确认为重大资产重组事项暨对2014年重大资产重组前的相关业务进行剥离，即除了金矿资产、投资性房地产外的重组前其他业务都进行剥离，不再保留在上市公司体内。公司已聘请了独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构，相关工作正在有序进行中。相关事项详情请查阅2015年7月6日、7月13日、7月20日、7月27日、8月3日、8月10日、8月17日、8月24日、8月31日、9月16日、9月23日、9月30日、10月14日、10月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《停牌公告》（公告编号：2015-060），《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-061、2015-064、2015-065、2015-067、2015-068、2015-069、2015-070、2015-077），《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-079），《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-080、2015-81），《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》（公告编号：2015-82）。

  （三）重组暨并购项目

  公司拟以发行股份及支付现金方式购买一家“以农药、兽药、人药等原料药和中间体的研发、生产、销售为主营业务”的公司100%股权，即收购“江苏宝众宝达药业有限公司”全部股权。该公司初步估值区间为9-10 亿元人民币。初步的交易方案为：对价中的40%由公司以现金方式支付，60%以非公开发行的股份支付。同时公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金部分用于支付本次交易的现金对价。公司向交易方发行股票的价格按照公司在7月6日停牌前（定价基准日）120个交易日股票交易均价的90%执行。目前，交易的核心条款基本达成一致。同时，公司聘请了安信证券股份有限公司作为本次并购重组的独立财务顾问，其已与律师、审计、评估等中介机构进场进行尽职调查。详情请查阅2015年10月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》（公告编号：2015-82）。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-085

  福建冠福现代家用股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“冠福股份”）第五届董事会第四次会议于2015年10月24日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长林文昌先生召集，本次会议通知已于2015年10月15日以传真、电子邮件、专人递送等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司福建冠林竹木家用品有限公司向赣州银行股份有限公司厦门海沧支行申请不超过3,700万元人民币综合授信额度暨上海五天实业有限公司为福建冠林竹木家用品有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

  公司的控股子公司福建冠林竹木家用品有限公司（以下简称“冠林竹木”）在2014年度向赣州银行股份有限公司厦门海沧支行（以下简称“授信银行”）申请的授信额度有效期限即将届满，根据冠林竹木生产经营对资金的需求，公司董事会同意冠林竹木再向授信银行申请不超过3,700万元人民币的综合授信额度（最终以授信银行同意的额度为准），用于办理流动资金贷款、开立银行承兑汇票等业务，具体授信业务品种及金额以冠林竹木与授信银行所签订的相关业务合同为准，授信期限为一年（以授信银行同意的为准）。上述授信额度将由冠林竹木以自有的房产和土地使用权作为抵押物提供抵押担保，并由公司控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“五天实业”）和公司的大股东林文昌先生及其配偶、林文智先生及其配偶提供连带责任保证担保。

  公司董事会同意提请股东大会授权冠林竹木的法定代表人林文智先生代表冠林竹木和授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，并同意提请股东大会授权五天实业的法定代表人林文昌先生代表五天实业和授信银行洽谈、签署与五天实业为冠林竹木本次申请授信额度提供保证担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表冠林竹木或五天实业的意愿，对冠林竹木或五天实业具有法律约束力；授权期限为一年。

  本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《福建冠福现代家用股份有限公司关于子公司上海五天实业有限公司为子公司福建冠林竹木家用品有限公司提供担保的公告》。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对全资子公司福建冠福实业有限公司划转与陶瓷生产经营业务相关的资产及负债的议案》。

  本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《福建冠福现代家用股份有限公司关于公司对全资子公司福建冠福实业有限公司划转与陶瓷生产经营业务相关的资产及负债的公告》。

  三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司上海五天实业有限公司对上海五天供应链服务有限公司划转与分销和大宗商品贸易业务相关的资产及负债的议案》。

  本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《福建冠福现代家用股份有限公司关于控股子公司上海五天实业有限公司对上海五天供应链服务有限公司划转与分销和大宗商品贸易业务相关的资产及负债的公告》。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年第三季度报告全文及其正文》。

  《福建冠福现代家用股份有限公司2015年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《福建冠福现代家用股份有限公司2015年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  五、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

  《福建冠福现代家用股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十月二十七日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-086

  福建冠福现代家用股份有限公司关于

  子公司上海五天实业有限公司为子公司

  福建冠林竹木家用品有限公司提供担保的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“冠福股份”）第五届董事会第四次会议于2015年10月24日上午以通讯方式召开，本次会议审议通过了《关于控股子公司福建冠林竹木家用品有限公司向赣州银行股份有限公司厦门海沧支行申请不超过3,700万元人民币综合授信额度暨上海五天实业有限公司为福建冠林竹木家用品有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司控股子公司福建冠林竹木家用品有限公司（以下简称“冠林竹木”）向赣州银行股份有限公司厦门海沧支行（以下简称“授信银行”）申请不超过3,700万元人民币的综合授信额度（最终以授信银行同意的额度为准），公司控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）为冠林竹木申请上述综合授信额度提供连带责任保证担保。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  1、公司名称：福建冠林竹木家用品有限公司

  2、成立日期：2007年10月12日

  3、住所：福建省德化县盖德乡冠林工业园

  4、法定代表人：林文智

  5、注册资本：8,000万元人民币

  6、经营范围：竹木制品、细木工板、指接板制造和销售，废旧竹木制品、细木工板、指接板综合利用，速生林种植采伐、木材经营、信息咨询、包装装潢以及技术开发等业务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)

  7、股权结构：本公司持有冠林竹木98%的股权，梁书标持有冠林竹木2%的股权。

  8、与本公司关系：冠林竹木系本公司的控股子公司。

  9、财务状况：截至2014年12月31日，冠林竹木的资产总额为25,215.94万元，负债总额为21,371.62万元（其中短期借款6,100.00万元，无长期借款），净资产为3,844.33万元，资产负债率为84.75%。2014年1-12月营业收入为2,210.08万元，利润总额为-1,338.70万元，净利润为-1,418.24万元。（以上数据已经审计）

  截至2015年9月30日，冠林竹木的资产总额为27,200.05万元，负债总额为24,373.71万元（其中短期借款6,104.27万元，无长期借款），净资产为2,826.33万元，资产负债率为89.61%。2015年1-9月营业收入为1,028.65万元，利润总额为-1,019.28万元，净利润为-1,017.99万元。（以上数据未经审计）

  三、担保事项的主要内容

  冠林竹木向赣州银行股份有限公司厦门海沧支行申请不超过3,700万元人民币综合授信额度，上海五天为冠林竹木申请授信额度提供担保，主要内容如下：

  1、担保方式：连带责任保证。

  2、担保的主债权金额：最高不超过人民币3,700万元。

  3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款到期之日起两年。

  以上事项最终需以上海五天与授信银行签署的担保合同的约定为准。

  四、董事会意见

  公司董事会认为，公司之控股子公司冠林竹木资信良好，偿债能力尚可，其向授信银行申请不超过3,700万元人民币综合授信额度是为了满足正常的生产经营对资金的需求，由公司之控股子公司上海五天提供连带责任保证担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和中小股东利益，公司董事会同意上海五天为冠林竹木申请综合授信额度提供连带责任保证担保。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告出具日，本公司及子公司发生的对外担保均为母公司与子公司、子公司与子公司之间互相提供担保，不存在为其他第三方提供担保的情形。其中，公司为控股子公司提供的担保额度为69,200万元，子公司为子公司提供的担保额度为7,000万元，合计76,200万元，占本公司2014年12月31日经审计净资产203,179.76万元的37.50%。

  本次上海五天为冠林竹木提供的3,700万元担保，是冠林竹木前期贷款到期还款后再次向银行申请的贷款额度担保。本次担保发生后，公司及子公司对外担保总额为人民币75,900万元，占本公司2014年12月31日经审计净资产203,179.76万元的37.36%。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期清偿的情况。

  六、备查文件

  1、《福建冠福现代家用股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

  2、《福建冠福现代家用股份有限公司独立董事关于控股子公司上海五天实业有限公司为控股子公司福建冠林竹木家用品有限公司提供担保的独立意见》。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十月二十七日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-087

  福建冠福现代家用股份有限公司关于公司

  对全资子公司福建冠福实业有限公司划转与陶瓷生产经营业务相关的资产及

  负债的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”或“冠福股份”）为打造以上市公司母公司为主体的投融资平台，于2015年7月2日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司以陶瓷生产经营业务相关的净资产对全资子公司福建省德化冠峰耐热瓷有限公司进行增资的议案》，公司拟将截至评估基准日2015年4月30日公司拥有的与日用陶瓷生产经营业务相关的资产减负债后的净资产对全资子公司福建省德化冠峰耐热瓷有限公司（目前已更名为“福建冠福实业有限公司”以下简称“冠福实业”）进行增资。结合办理过程中的实际问题及操作难度，经公司管理层讨论，决定终止实施上述增资事项，即公司不以增资方式将与陶瓷生产经营业务相关的净资产注入冠福实业，而是变更为公司将与陶瓷生产经营业务相关的净资产按账面净值划转给冠福实业，并对资产整合方案进行如下调整：

  公司拟将截至2015年6月30日拥有的与日用陶瓷生产经营业务相关的资产及负债整体按账面净值划转至全资子公司冠福实业，截至2015年6月30日，公司拥有的与日用陶瓷生产经营业务相关的资产44,580.44万元，除银行借款以外的经营性负债38,718.98万元（未经审计）划转至冠福实业（该等资产及负债的账面净值为5,861.46万元），划出方冠福股份按划出资产净额增加长期股权投资，划入方冠福实业按对应金额计入资本公积。

  一、资产划转双方基本情况

  1、资产划出方基本情况

  公司名称：福建冠福现代家用股份有限公司

  法定代表人：林文智

  注册资本：72,872.7553万元

  注册地址：福建省德化县浔中镇土坂村

  经营范围：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；计算机技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材及化工产品(不含危险品)、五金交电及电子产品、针纺织品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  2、资产划入方基本情况

  公司名称：福建冠福实业有限公司（原名为“福建省德化冠峰耐热瓷有限公司”，已于2015年7月15日更名为“福建冠福实业有限公司”）

  法定代表人：林文智

  注册资本：6,000万元

  注册地址：福建省德化县浔中镇土坂村

  经营范围：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；工业设备贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材、五金交电及电子产品、针纺织品、纺织原料、化工品、金属材料、贵金属、煤炭、焦炭、炭黑、铁矿石、燃料油、润滑油的销售，金矿的开采和加工销售，非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，供应链管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、划出方与划入方的关联关系

  划入方冠福实业系划出方冠福股份的全资子公司，冠福股份直接持有冠福实业100%的股权。

  二、划转资产情况

  根据冠福股份编制的截至2015年6月30日的资产负债表及相关清单，冠福股份划转的资产、负债如下：

  单位：万元

  ■

  三、冠福股份对冠福实业划转的资产情况

  （一）公司拟对冠福实业划转的资产不涉及公司持有的下属子公司、参股公司的股权划转。

  （二）公司拟对冠福实业划转资产的具体情况

  截至2015年6月30日，冠福股份拟对冠福实业划转资产及负债的主要财务数据情况如下：

  1、资产项目

  单位：万元

  ■

  2、负债项目

  单位：万元

  ■

  3、主要资产项目

  （1）房屋建筑物及土地情况

  在公司本次拟划转给冠福实业的资产中，目前处于抵押状态的房屋建筑物及土地使用权如下：

  ■

  截至目前，公司尚未获得债权人出具的关于同意公司对全资子公司冠福实业划转资产及负债的同意函。若在本次资产划转过程中相关资产办理财产权转移法律手续存在障碍，公司承诺在一年内以向相关债权人偿还债务、向债权人提供其认可的其他担保措施、解除抵押或其他方式解决，消除资产划转过户的法律障碍。

  （2）公司拥有注册商标共计70件，考虑今后公司将对陶瓷、竹木业务的资产进行剥离，本次资产划转时，公司将涉及到陶瓷与竹木等业务且正在使用中的注册商标共计28件一同划转至冠福实业，其余42件注册商标继续保留在公司。公司本次拟划转至冠福实业的注册商标情况如下：

  ■

  ■

  ■

  （三）拟对冠福实业划转资产的对外担保情况

  截至目前，冠福股份除了对控股子公司提供担保之外，不存在其他对外担保情形。

  四、冠福股份拟对冠福实业划转的债务情况

  截至2015年6月30日，冠福股份拟划转给冠福实业的负债合计为83,926.9万元，其中金融机构债务35,002.02万元，非金融机构债务48,924.88万元。

  截至目前，就公司将上述债务划转给冠福实业之事宜，冠福股份尚未取得全部相关债权人的同意。若本次对冠福实业划转资产及负债因未能取得全部债权人或担保权人关于冠福股份债务或担保责任转移的同意函，致使冠福股份被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，由公司与冠福实业协商解决。如果出现需要冠福股份代偿的，代偿后由冠福实业偿还给冠福股份，并承担期间费用和冠福股份实际损失。

  五、公司及冠福实业在本次划转后的主营业务

  在本次划转实施后，公司的主营业务为对外投资、资产管理、融资及贸易等；全资子公司冠福实业的主营业务为陶瓷生产经营业务、贸易业务等。

  六、拟对冠福实业划转资产的职工安置情况

  根据“人随资产走”的原则，资产划转前的公司员工在资产划转后由公司和冠福实业根据各自在划转后的业务范围及经营需要分别接收，并按照国家有关法律、法规的规定合理安置。

  公司本次将与陶瓷生产经营业务相关的资产、负债通过划转方式注入全资子公司冠福实业，划转后连续12个月内不会改变被划转资产原来实质性经营活动，是对未来上市公司打造以母公司为主体的投融资平台、尝试产业经营和资本运作结合发展、转变传统行业经营模式的资产与业务重组，最终将有利于实现上市公司股东利益最大化。

  福建冠福现代家用股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十七日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-088

  福建冠福现代家用股份有限公司关于

  控股子公司上海五天实业有限公司

  对上海五天供应链服务有限公司划转与

  分销和大宗商品贸易业务相关的资产及

  负债的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日召开的第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于控股子公司上海五天实业有限公司分立的议案》，董事会同意公司之控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）以存续分立的形式进行公司分立，并于2015年5月19日经公司2014年度股东大会审议通过。由于上海五天在分立前的房地产已办理抵押融资，上海五天与其债权人就撤销抵押登记、办理房地产过户等手续未达成书面协议，导致上述分立无法按照预期方案完成。根据上市公司未来发展需要，为加快对现有产业布局实施战略性调整，提高核心竞争力，经公司管理层讨论，并经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司拟决定终止实施上述上海五天的分立方案，并将上述方案调整为：

  上海五天拟将其截至2015年8月31日与分销和大宗商品贸易业务相关的资产34,429.49万元、负债33,414.64万元按账面净值1,014.85万元（未经审计）整体划转给上海五天供应链服务有限公司，划出方上海五天按划出净资产金额冲减所有者权益，划入方五天供应链按对应金额计入资本公积。

  2015年10月24日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于控股子公司上海五天实业有限公司对上海五天供应链服务有限公司划转与分销和大宗商品贸易业务相关的资产及负债的议案》。该议案尚需提请公司2015年第三次临时股东大会审议。

  一、划出方、划入方基本情况

  1、划出方基本情况

  公司名称：上海五天实业有限公司

  法定代表人：林文昌

  注册资本：18,400万元

  注册地址：市青浦区徐泾镇华徐公路888号

  经营范围：实业投资，绿化工程，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，自有房屋租赁，仓储服务，投资管理，货物运输代理，生产加工日用及工艺美术陶瓷制品、竹木制品、玻璃制品、藤、棕、草工艺制品、纸制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、办公设备、家具、电子产品、电子计算机、塑料搪瓷制品、工艺礼品、超市货架，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、木材、燃料油（除危险品）、电线、电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材、电子元件、液压和气压动力机械及元件、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工艺美术品（不含金银首饰）、建筑材料、纸、纸制品、商用车及九座以上乘用车、汽车配件、船舶及器材、手表、化妆品，批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（在食品流通许可证核定的地址经营），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：公司持有上海五天93.21%的股权，公司之全资子公司福建冠福实业有限公司（原名为“福建省德化冠峰耐热瓷有限公司”，已于2015年7月15日更名为“福建冠福实业有限公司”）持有上海五天6.79%的股权。

  2、划入方基本情况

  公司名称：上海五天供应链服务有限公司【原名为“梦谷实业（上海）有限公司”，已于2015年10月12日更名为“上海五天供应链服务有限公司”】

  法定代表人：林文昌

  注册资本：16,000万元

  注册地址：上海市青浦区徐泾镇联民路1881号8幢2层B区212室

  经营范围：供应链管理服务，实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会务会展服务，仓储服务（除危险化学品），绿化工程，建筑工程，市场营销策划，企业形象策划，水电安装，图文设计，自有房屋出租，计算机科技领域内的技术研究、技术开发、技术转让，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、木材、电线电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材、电子元件、液压和气压动力机械及元件、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工艺美术品、建筑材料、纸制品、汽车、汽车配件、船舶及器材、手表、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：公司持有五天供应链93.21%的股权，福建冠福实业有限公司持有五天供应链6.79%的股权。

  3、划出方与划入方的关联关系

  划出方上海五天与划入方五天供应链同属于公司与福建冠福实业有限公司合计直接持股100%的全资子公司。

  二、划转资产情况

  根据上海五天编制的截至2015年8月31日资产负债表及相关清单，本次上海五天拟对五天供应链划转的资产、负债如下：

  单位：万元

  ■

  三、上海五天对五天供应链划转的资产情况

  （一）上海五天拟对五天供应链划转的资产不涉及上海五天持有的下属子公司或参股公司的资产划转。

  （二）上海五天拟对五天供应链划转资产的具体情况

  截至2015年8月31日，上海五天拟对五天供应链划转资产及负债的主要财务数据情况如下：

  1、资产项目

  单位：万元

  ■

  2、负债项目

  ■