证券时报多媒体数字报

  证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2015-050

  山东得利斯食品股份有限公司

  关于第三届董事会第十四次

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年10月25日上午9：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第三届董事会第十四次会议。本次会议已于2015年10月20日以电话、传真的方式通知各位董事、监事、高管人员。会议采取现场表决和通讯表决结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高管人员列席了会议。

  会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于同意公司签署<股份出售和认购协议>的议案》

  为收购澳大利亚Yolarno Pty Ltd股东所持该公司的部分股份并对其增资，同意公司与Yolarno Pty Ltd及其股东签署《股份出售和认购协议》,本次收购及增资均以现金方式进行。

  《股份出售和认购协议》的主要内容包括：

  （一）本次交易方案概要

  公司拟收购Yolarno Pty Ltd（以下简称“Yolarno”或“标的公司”）45%股权。其中，以支付现金方式购买标的公司股份5,809,183股，占增资后股本的9.64%；以现金增资方式增加股本21,300,333股，占增资后股本的35.36%。增资后得利斯将持有标的公司45%的股份，为标的公司的第一大股东。公司拟在澳洲设立全资子公司进行本次交易。

  （二）交易对方

  本次交易对方为Yolarno的现有全部股东：John Ronald McDonald、John Kenneth Newton、Mannus Holdings Pty Ltd、Hanna Associates Pty Ltd、Super Consultants Group Ltd、NJS Thompson Holdings Pty Ltd、Mynxx Pty Ltd、William Arthur Jeffreys、Cassandra Elizabeth Sullivan和C Basnett Holdings Pty Ltd，与上市公司均不存在关联关系。

  （三）交易标的

  本次交易的标的资产为 Yolarno的45%股权。

  Yolarno的基本情况为：

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  （四）交易基准日

  本次交易的评估和定价基准日为2015年7月31日。

  （五）定价依据、交易标的预估值

  经评估机构预估，本次交易山东得利斯食品股份有限公司拟收购及增资认购的股份的预估值为1.4亿澳元，交易价格经交易各方依据市场原则协商确定为1.4亿澳元。最终定价以评估机构出具的评估结果为参考依据，在此基础上交易双方协商确定标的公司的交易价格。

  本次交易标的公司的资产评估工作尚未完成。上述预估值可能与最终的评估值结果存在差异。标的公司的资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书）中予以披露。

  （六）本次交易完成后的上市公司控制权情况

  本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为同路人投资，实际控制人均为郑和平先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

  二、审议通过了《关于同意签署@托?协议@的?案》

  根据公司拟与澳大利亚Yolarno Pty Ltd及其股东签署的《股份出售和认购协议》,公司需要支付500万澳元（约2,313.85万元人民币）的保证金。经各方协商确定，上述保证金拟由One Managed Investment Funds Limited托管。为此，同意公司与Yolarno Pty Ltd、One Managed Investment Funds Limited共同签署《托管协议》。

  表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

  三、审议通过了《关于授权公司董事长代表公司签署@股?出售和认购协议@及@>泄<协议@的?案》

  同意授权郑思敏女士与Yolarno Pty Ltd及其股东签署《股份出售和认购协议》；授权郑思敏女士与Yolarno Pty Ltd、One Managed Investment Funds Limited签署《托管协议》。

  表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。

  山东得利斯食品股份有限公司董事会

  2015年10月27日

  证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2015-049

  山东得利斯食品股份有限公司

  关于筹划重大资产重组进展情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项：拟通过增资及受让股权的方式收购澳大利亚大型牛肉生产销售集团Yolarno Pty Ltd公司相关股权（ Yolarno Pty Ltd 的子公司包括Bindaree Beef Pty Ltd和Sanger Australia Pty Ltd等）。经申请，公司股票于2015年9月14日开市起停牌（公告编号2015-042）。2015年9月18日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；2015 年 9 月 21 日、2015 年 9 月 28 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》（公告编号：2015-044、公告编号：2015-046）；2015 年 10 月 13 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-047）；2015年10月20日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》（公告编号：2015-048）。

  2015 年10月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于同意公司签署<股份出售和认购协议>的议案》及《关于同意签署<托管协议>的议案》等议案，同意公司就收购Yolarno Pty Ltd事宜,与相关方签署《股份出售和认购协议》及《托管协议》。同日,公司与Yolarno Pty Ltd及其股东签署《股份出售和认购协议》,并与Yolarno Pty Ltd、One Managed Investment Funds Limited共同签署了《托管协议》。

  截至本公告日，公司及有关各方仍在积极推进本次重大资产重组工作。由于本次重大资产重组方案涉及到境外企业的收购且需遵守中国、澳大利亚等不同区域的法律、法规的规定，还需履行相应的审批程序,公司还需对本次重大资产重组事项及相关方案进行进一步的论证和完善。公司将尽快完成重组预案的编制，董事会将在相关工作完成后，及时召开会议审议本次重大资产重组的相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，本公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告，直至相关事项确定并披露有关公告后复牌。本公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

  本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东得利斯食品股份有限公司

  董事会

  2015年10月27日