证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人黄泽兰、主管会计工作负责人范迪曜及会计机构负责人(会计主管人员)黄如红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  1、资产负债表项目变动说明：

  ■

  （1）货币资金期末数较年初数减少7,877.76万元，下降31.35%，主要系募集资金使用所致；

  （2）应收票据期末数较年初数减少21,058.27万元，下降81.86%，系票据贴现利率低于贷款利率，公司增加票据贴现以及收到票据减少所致；

  （3）应收账款期末数较年初数增加9,102.73万元，增长32.96%，系客户信用政策和信用周期季节性变化所致；

  （4）预付款项期末数较年初数增加1,027.64万元，增长90.87%，系预付材料款增加所致；

  （5）其他应收款期末数较年初数增加220.08万元，增长93.79%，主要系增加备用金所致；

  （6）一年内到期的非流动资产期末数较年初数增加244.62万元，增长41.64%，系一年内应摊销的长期待摊费用增加所致；

  （7）其他流动资产期末数较年初数减少4,739.71万元，下降67.29%，系银行理财产品到期所致；

  （8）可供出售金融资产期末数较年初数增加371.79万元，增长478.19%，系支付KBM Corporation投资款所致；

  （9）在建工程期末数较年初数增加12,176.58万元，增长70.11%，主要系募投项目投资所致；

  （10）长期待摊费用期末数较年初数增加292.56万元，增长45.78%，主要系增加固定资产维修费所致；

  （11）递延所得税资产期末数较年初数增加368.58万元，增长55.35%，主要系母公司计提存货跌价准备所致；

  （12）短期借款期末数较年初数减少20,983.47万元，下降32.76%，主要系调整长、短期借款结构所致；

  （13）应付票据期末数较年初数增加2,321.00万元，增长56.20%，系票据支付原材料款增加所致；

  （14）应付账款期末数较年初数增加2,111.17万元，增长34.38%，主要系应付原材料款增加所致；

  （15）预收账款期末数较年初数增加781.29万元，增长116.97%，系客户预付货款所致；

  （16）应交税费期末数较年初数减少2,678.92万元，下降91.03%，系母公司营业收入及利润总额下降，应交增值税和所得税减少所致；

  （17）其他应付款期末数较年初数增加158.43万元，增长33.14%，主要系增加工程质保金所致；

  （18）一年内到期的非流动负债期末数较年初数减少2,700.00万元，主要系一年内到期借款还清所致；

  （19）长期借款期末数较年初数增加17,400.00万元，增长111.54%，系调整长、短期借款结构所致；

  （20）实收资本（股本）期末数较年初数增加46,208.37万元，增长100%，系资本公积转增股本所致；

  （21）资本公积期末数较年初数减少46,208.37万元，下降44.55%，系转增股本所致。

  2、利润表项目变动说明：

  ■

  （1）营业收入本期较上年同期减少52,255.15万元，下降33.26%，主要系产品销售价格下降所致；

  （2）营业税金及附加本期较上年同期减少429.12万元，下降45.47%，主要系应交增值税减少所致；

  （3）财务费用本期较上年同期减少2,883.55万元，下降51.34%，主要系银行借款总额减少、利率下调及美元升值导致汇兑收益增加所致；

  （4）资产减值损失本期较上年同期增加3,482.64万元，增长197.10%，主要系计提存货跌价准备增加所致；

  （5）营业外收入本期较上年同期增加1,782.68万元，增长164.18%，主要系收到的政府补助增加所致；

  （6）营业外支出本期较上年同期减少383.80万元，下降52.61%，主要系对外捐赠减少所致；

  （7）利润总额本期较上年同期减少16,078.32万元，下降197.03%；净利润本期较上年同期减少13,963.48万元，下降232.21%，主要系产品销售价格及销售毛利率下降所致；

  （8）所得税费用本期较上年同期减少2,114.84万元，下降98.51%，主要系母公司应纳税所得额减少所致。

  3、现金流量表项目变动说明：

  ■

  （1）投资活动现金流入小计本期较上年同期增加2,453.25万元，增长56.28%，主要系理财产品到期收款所致；

  （2）投资活动现金流出小计本期较上年同期增加8,650.71万元，增长120.04%，系募集项目投资增加及支付投资款所致；

  （3）筹资活动现金流入小计本期较上年同期减少51,961.74万元，下降36.39%，系取得借款同比减少所致；

  （4）筹资活动现金流出小计本期较上年同期减少45,690.18万元，下降31.07%，主要系偿还债务及偿付利息支出同比减少所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  崇义章源钨业股份有限公司

  法定代表人签字：

  2015年10月25日

  证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-054

  崇义章源钨业股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2015年10月14日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2015年10月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事共11名，实际参与表决董事11名，本次会议由董事长黄泽兰主持，公司监事列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经审议，通过如下议案：

  1、审议通过《公司2015年第三季度报告全文》和《公司2015年第三季度报告正文》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  《公司2015年第三季度报告全文》详见2015年10月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2015年第三季度报告正文》详见2015年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过《关于公司与KBM日常关联交易预计的议案》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事对该议案事前认可并发表独立意见，保荐机构对该议案发表了核查意见，《关于公司与KBM日常关联交易预计的公告》详见2015年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事对该议案发表了独立意见，《关于计提存货跌价准备的公告》详见2015年10月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》。

  特此公告。

  崇义章源钨业股份有限公司董事会

  2015年10月27日

  证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-055

  崇义章源钨业股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年10月14日以传真、电话或电子邮件的形式送达，于2015年10月25日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席本次会议的监事共3名，实际参与表决监事3名，本次会议由监事张宗伟主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议经审议，通过如下议案：

  1、审议通过了《公司2015年第三季度报告全文》和《公司2015年第三季度报告正文》。

  表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。

  经审核，监事会认为董事会编制的《公司2015年第三季度报告全文》和《公司2015年第三季度报告正文》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2015年第三季度报告全文》详见2015年10月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2015年第三季度报告正文》详见2015年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过了《关于公司与KBM日常关联交易预计的议案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。

  监事会认为：公司预计的与KBM 2015年9-12月及全年关联交易，属于正常的商业交易行为，价格公允合理，遵循独立主体、公平、公正的原则，能维护交易双方的利益，对公司独立性不构成影响，对公司主要业务不会形成依赖，没有损害公司中小股东的利益。

  《关于公司与KBM日常关联交易预计的公告》详见2015年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过了《关于计提存货跌价准备的议案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。

  监事会认为：公司2015年1-9月计提的存货跌价准备，是在9月末对公司及分子公司的各类资产全面清查的基础上进行充分分析和评估后确定的，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，使公司2015年第三季度财务报表能真实反映公司截止2015年9月30日公司的财务状况及经营情况。

  《关于计提存货跌价准备的公告》详见2015年10月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》。

  特此公告。

  崇义章源钨业股份有限公司

  监事会

  2015年10月27日

  证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2015-057

  崇义章源钨业股份有限公司

  关于公司与KBM日常关联交易

  预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“澳克泰”）根据生产经营需要，对与关联方KBM Corporation（以下简称“KBM”）的日常关联交易情况进行了估计，预计2015年9月19日到12月31日期间交易金额2,000万元人民币，2015年全年总金额12,114万元人民币。

  公司于2015年10月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与KBM日常关联交易预计的议案》，全体董事以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此项议案。本次日常关联交易预计的金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，此项议案无需提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：人民币万元

  ■

  （三）2015年年初至目前，公司及澳克泰向KBM销售产品金额为10,663.37万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人介绍

  关联人名称：KBM Corporation

  法定代表人：Yoo Byung-IL（俞炳壹）

  注册资本：888,000,000韩元

  经营范围：有色金属的制造，销售与贸易。

  住所：韩国首尔 4F, 116, Bongeunsa-Ro, Gangnam-Gu, Seoul, 06123, Korea。

  2015年1-6月，KBM实现营业收入 12,867万元人民币，净利润134万元人民币；截至2015年6月30日，该公司总资产15,175万元人民币，净资产2,848万元人民币。（注：该数据未经审计）

  股权结构：本公司通过全资子公司香港梦想加有限公司持有KBM 6.00%股权，Yoo Byung-il持有其38.55%股权，Choi Moon-Seug持有其17.28%股权，Lee Kyu-Ok持有其12.62%股权，Lee Eung-Seog持有其5.87%股权，其他股东持有其19.68%股权。

  （二）与本公司的关联关系

  本公司副总经理石雨生先生自2015年9月19日起首次担任KBM公司董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，KBM与本公司存在关联关系。

  （三）履约能力分析

  KBM为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营稳健、收入较为稳定，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  公司及澳克泰预计于2015年9月19日-12月31日期间，向KBM销售公司产品，销售总额预计2,000万元人民币。

  公司及澳克泰与关联人之间的交易价格遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  （二）关联交易协议签署情况

  在2015年9月19日-12月31日期间，公司及澳克泰将根据日常销售发生时双方约定的销售数量、单价及金额，与KBM另行签署销售合同。

  四、关联交易的目的和对本公司的影响

  1、KBM是公司前五大客户之一，与公司保持多年良好的合作关系，是包含公司在内的多家企业钨产品的代理商及供应商，其自主研发的多项设备在韩国市场销售量名列前茅。通过与KBM的合作，希望提高公司全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司产品在韩国市场的销售额和市场份额。

  2、公司与KBM之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

  3、上述关联交易属于日常生产经营相关的关联交易，属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的。同时，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事、监事会和保荐机构意见

  （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第三届董事会第十二次会议对本次关联交易进行审议。我们认为：公司本次拟发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。

  （二）监事会意见

  公司预计的与KBM 2015年9-12月及全年关联交易，属于正常的商业交易行为，价格公允合理，遵循独立主体、公平、公正的原则，能维护交易双方的利益，对公司独立性不构成影响，对公司主要业务不会形成依赖，没有损害公司中小股东的利益。

  （三）保荐机构意见

  经核查，中信证券股份有限公司认为：

  1、本次关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，且独立董事发表了同意意见；本次关联交易议案无需公司股东大会审议通过。该次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  综上所述，中信证券对公司此次与KBM公司的日常关联交易事项无异议。

  六、备查文件

  1、《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；

  2、《独立董事对公司与KBM日常关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》；

  3、《中信证券股份有限公司关于章源钨业与KBM日常关联交易预计的核查意见》。

  特此公告。

  崇义章源钨业股份有限公司

  董事会

  2015年10月27日