证券时报多媒体数字报

  证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2015-130

  莱茵达体育发展股份有限公司

  第八届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育"或"公司"）第八届董事会第十八次会议于2015年10月26日以通讯方式召开，本次会议已于2015年10月21日以书面形式通知全体董事。会议应到董事8名，实到董事8名，其中，独立董事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  会议由董事长高继胜先生主持，经参会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  审议通过了《关于签署对外投资设立基金管理公司暨产业并购基金战略合作协议的议案》。

  具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达体育发展股份有限公司关于签署对外投资设立基金管理公司暨产业并购基金战略合作协议的公告》。

  表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  莱茵达体育发展股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十六日

  证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2015-131

  莱茵达体育发展股份有限公司

  关于签署对外投资设立基金管理公司

  暨产业并购基金战略合作协议的公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议概述

  1、为充分发挥产业优势和金融资本优势，提升资本运作效率，并加速打造公司体育产业生态圈尤其是进一步推进体育金融平台布局，公司拟与浙江黄龙体育发展有限公司（以下简称"黄龙体育"）、建银国际财富管理（天津）有限公司（以下简称"建银财富"）签署《关于设立浙江省体育产业基金的战略合作协议书》。

  根据战略合作协议，公司拟与黄龙体育、建银财富共同出资设立基金管理公司，注册资本人民币1,000万元，黄龙体育占41%股权，本公司占39%股权，建银财富占20%股权，继而由基金管理公司发起设立总规模50亿元人民币的浙江省体育产业基金，主要投资于浙江省内体育产业及其衍生行业的相关企业，重点关注"互联网+体育"、"全民体育休闲"、"体育时尚"、"体育赛事运营"等行业。

  2、审议程序

  2015年10月26日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署对外投资设立基金管理公司暨产业并购基金战略合作协议的议案》，根据公司《章程》等制度的相关规定，该事项经公司董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

  3、本项投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方介绍

  （一）浙江黄龙体育发展有限公司

  （1）公司住所：杭州市黄龙路黄龙体育中心内

  （2）注册资本：20,000万元人民币

  （3）法定代表人：赵荣良

  （4）注册号：330000000059185

  （5）成立时间：1998年11月26日

  （6）经营范围：经营范围：许可经营项目：接待文艺表演（凭有关许可证经营），定型包装食品零售，停车场经营服务。一般经营项目：体育健身服务，体育活动的组织策划服务，培训服务，物业管理，黄龙体育中心的建设、经营与管理，建材、机电设备（不含汽车）的销售，设计、制作、代理国内各类广告，百货的零售。

  （7）股权结构：浙江省人民政府持有其100%股份

  黄龙体育是由浙江省人民政府出资、拥有独立法人资格和完全市场主体地位的国有独资企业，其以体育产业为主营业务，涉及场馆建设投资、体育文化传播、体育休闲旅游、体育场馆管理输出、健康咨询管理、酒店经营管理、体育经纪、体育资源交易、投资融资等关联和延伸产业，拥有显著的行业领导优势和优质的行业资源。

  （二）建银国际财富管理（天津）有限公司

  （1）公司住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E3AB-302-1

  （2）注册资本：24,500万元人民币

  （3）法定代表人：胡章宏

  （4）注册号：120191000038550

  （5）成立时间：2008年12月9日

  （6）经营范围：投资管理；市场营销策划、投资咨询、财务顾问及咨询、商务信息咨询。

  （7）股权结构：建银国际产业基金管理有限公司持有其100%股份

  建银财富是建银国际（控股）有限公司（下称"建银国际"）根据中国法律在中国国内设立的全资子公司，是建银国际在中国国内从事人民币股权投资业务的战略平台，目前公司已经通过参控股形式成立七家基金管理公司，参与出资设立六只产业基金，以及具有区域发展潜力和战略优势的地域性基金。建银财富拥有中国建设银行浙江省分行及建银国际在金融和投资领域的综合优势，为浙江省及全国体育产业提供产业运营增值和资本运营增值服务，在股权融资、体育基础设施建设等方面提供多元化的金融服务。

  三、投资标的的基本情况及战略合作协议的主要内容

  （一）协议背景

  为深入贯彻国发〔2014〕46号《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》精神，积极落实浙政发〔2015〕19号《浙江省人民政府关于加快发展体育产业促进体育消费的实施意见》，抓住杭州市2022年举办亚运会的重大历史机遇，大力支持浙江省体育产业转型升级，推进浙江省内体育设施建设和体育制造行业发展，实现浙江省及全国体育产业的快速发展。三方本着优势互补、互惠互利、实现共赢的目标和达成建立战略合作关系的共识，就通过各自渠道联合发起浙江省体育产业基金及共同出资设立基金管理公司事宜达成合作协议。

  （二）合作目的

  各方同意充分发挥和利用其各自的行业资源、资本优势及专业优势通过各自渠道联合发起基金，并通过该基金参与浙江省及全国优质体育类项目的股权融资及债权融资，促进浙江省及全国体育产业的快速高效发展。

  （三）合作原则

  1、友好自愿、平等协商原则

  各方在自愿、平等的前提下进行合作，合作事项经过各方充分协商。

  2、优势互补、利益共享原则

  充分发挥各方的独特优势，促进各方共同发展，确保各方共同利益，以市场化为导向，互惠共赢。

  3、重点支持、梯次推进原则

  各方首先通过重点项目的深入合作，最终实现全方位的战略发展。

  4、充分信任、长期合作原则

  各方的合作基于彼此充分信任，着眼于长期利益，致力于长期、稳定的合作关系。

  （四）合作内容框架

  1、三方拟通过各自渠道联合发起设立基金，基金框架设置如下：

  （1）基金总规模：50亿元人民币。

  （2）基金投资人：符合相关法律法规及部门规章规定的合格投资者。

  （3）基金投资方向：主要投资于浙江省内体育产业及其衍生行业的相关企业，重点关注"互联网+体育"、"全民体育休闲"、"体育时尚"、"体育赛事运营"等行业。

  2、三方拟共同出资设立基金管理公司作为基金管理人对基金进行管理，基金管理公司框架设置如下：

  （1）管理公司注册资本：1,000万元人民币。

  （2）管理公司出资比例：黄龙体育出资41%，莱茵体育出资39%，建银财富出资20%。

  四、本次成立并购基金的目的、影响及风险

  1、目的及影响

  本次与政府独资体育企业、专业投资机构合作设立基金管理公司并运营体育产业基金，是公司积极落实体育金融平台的重要布局。通过与政府力量、专业机构的优势互补，有利于提高对投资标的相关运作的专业性，拓宽投资渠道，充分发挥资本市场作用，为公司进一步巩固行业地位、有效地整合产业提供支持，促进公司打造体育产业生态圈的战略目标的实现。

  2、存在的风险

  本次签订的为战略合作的意向性协议，后续将以此协议为基础推进基金公司设立、基金募集、项目投资等合作事项，具体合作条款正在草拟过程中，具有一定不确定性；同时并购基金存在足额募资的不确定性风险及基金成立后未能找到投资标的或投资标的选择不当的风险。请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、《关于设立浙江省体育产业基金的战略合作协议书》；

  2、第八届董事会第十八次会议决议。

  莱茵达体育发展股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十六日