证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人田永、主管会计工作负责人陈德斌及会计机构负责人(会计主管人员)唐正忠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  主要财务数据同比变动情况

  单位：元

  （1）资产负债表项目

  ■

  （2）利润表项目

  ■

  （3）现金流量表项目

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1.2014年10月28日，公司第六届董事会第八次会议通过决议，向包括控股股东冶金集团在内的不超过10名特定对象发行股票，募集资金拟用于：①收购云南浩鑫铝箔有限公司和云南源鑫炭素有限公司的控股股权，②投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程，③补充流动资金。上述非公开发行股票的事项，于2014年11月26日获得公司2014年第二次临时股东大会决议通过，并于2015年3月27日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，募集资金已经到位。目前已完成收购源鑫炭素铝业有限公司100%股权、云南浩鑫铝箔有限公司86.92股权及补充流动资金。

  2015 年 6 月 11 日公司召开第六届董事会,审议通过了 《关于短期使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 , 公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币 41,000 万元进行现金管理，投资期限不超过 2015 年 7 月 15 日的保本型理财产品，额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起至 2015 年 7 月 15 日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。公司已在交通银行昆明五华支行购买30天理财产品41,000万元，已在2015年7月15日到期,利息收入138万余元。2015 年 6 月 11 日公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了 《关于短期使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》 , 拟使用暂时闲置募集资金 41,000 万元补充流动资金，使用期限为自 2015 年7月16日起不超过12个月， 到期前归还至募集资金专用账户。截止2015年9月30日，累计使用募集资金181,578.79万元。

  2.公司于 2015 年 9 月 23 日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过 37 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于云南文山铝业有限公司 60 万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目、并购老挝中老铝业有限公司项目、老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目、偿还银行贷款以及补充流动资金。具体见公司披露在相关媒体上的公告。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年10月26日

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2015-087

  云南铝业股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于2015年10月15日以书面、传真和电子邮件的方式发出。

  （二）会议于2015年10月26日（星期一）以通讯方式召开。

  （三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

  （四）公司第六届董事会第二十一次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

  （一）《关于聘任刘志祥先生为公司副总经理的议案》；

  根据工作需要，经总经理陈德斌先生提名，聘任刘志祥先生为公司副总经理。公司第六届董事会提名委员会进行资格审查后，认为刘志祥先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股票，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，具备担任公司副总经理的相应资格和能力，任职程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。对于公司第六届董事会第二十一次会议聘任刘志祥先生为公司副总经理，根据公司提供的履历及通过与其接触，基于独立判断，我们认为刘志祥先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验，具备任职资格，任职程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，全体独立董事同意聘任刘志祥先生为公司副总经理。（个人简历附后）

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （二）《关于2015年第三季度报告及摘要的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的要求，结合公司实际生产经营情况，公司编制了《2015年第三季度报告》、《2015年第三季度报告摘要》。

  具体内容见公司披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （三）《关于开展融资租赁融资的预案》；

  为降低公司融资成本，进一步调整资金结构和保障公司生产运营资金需求，授权公司管理层与合适的融资租赁公司等金融机构商谈、办理以下债务融资事宜:拟以现有生产经营的部分设备为融资租赁的标的物，与合适的金融机构合作，以售后回租的方式和合理的融资成本进行期限不超过5年（含5年）、金额不超过人民币10 亿元（含 10 亿元）的融资租赁融资，筹集资金用于置换到期金融负债及补充流动资金等。

  该预案需提交下一次股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （四）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （五）《关于公司非公开发行公司债券方案的预案》；

  为进一步优化公司债务融资结构，拓宽融资渠道，合理控制公司整体融资成本，促进公司可持续健康发展，公司拟非公开发行公司债券。具体方案如下：

  1.发行规模

  本次发行的公司债券票面额不超过人民币 15 亿元（含15亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  2.债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  3.债券利率及付息方式

  本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  4.发行方式

  本次发行的公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  5.发行对象

  本次发行的公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  6.募集资金的用途

  本次发行公司债券募集资金将用于补充流动资金和偿还金融机构借款等金融负债，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  7.担保安排

  本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  8.回售和赎回安排

  本次发行公司债券可设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  9.债券交易流通

  本次发行的公司债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会和证券交易所的规定办理本次公司债券的交易流通事宜。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  10.偿债保障措施

  本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  11.决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  本预案需提交下一次股东大会审议。

  （六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的预案》；

  根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于下列各项：

  1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

  2.决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

  3.选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4.办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等） 和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

  5.如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

  6.办理与本次债券发行相关的其他事宜。

  本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  本预案需提交公司下一次股东大会审议。

  （七）《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

  云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）是公司控股子公司，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查文山铝业相关情况，云铝股份董事会认为：文山铝业符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

  （八）《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司非公开发行公司债券方案的预案》。

  为进一步优化公司文山铝业债务融资结构，拓宽融资渠道，合理控制公司整体融资成本，促进文山铝业可持续健康发展，文山铝业拟非公开发行公司债券。具体方案如下：

  1.发行规模

  本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 10亿元（含10亿元）。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  2. 债券期限

  本次发行的文山铝业债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  3.债券利率及付息方式

  本次发行的文山铝业债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  4.发行方式

  本次发行的公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  5.发行对象

  本次发行的文山铝业债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  6.募集资金用途

  本次发行公司债券募集资金将主要用于偿还银行借款等有息债务及补充文山铝业生产经营所需的流动资金，以进一步优化文山铝业融资结构，有效降低融资成本，提升市场竞争力和可持续发展能力。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  7.担保安排

  本次发行文山铝业债券是否采用担保及具体的担保方式根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  8.回售和赎回安排

  本次发行文山铝业债券可设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体内容根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  9.债券交易流通

  本次发行的文山铝业债券发行完成后，根据中国证监会和证券交易所的规定办理本次公司债券的交易流通事宜。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  10.偿债保障措施

  本次文山铝业债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  11．决议的有效期

  本次发行文山铝业债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  本预案需提交下一次股东大会审议。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年 10月26日

  附件：个人简历

  刘志祥，男，1974年3月出生,1996年7月参加工作,中共党员,本科文化程度,高级工程师, 1996年7月参加工作，曾任云南铝厂炭素生产办负责人、云南铝业股份有限公司炭素厂成型车间主任、厂长，云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部主任、副总工程师、副总经理，大兴安岭云冶矿业开发有限公司总经理，现任云南永昌硅业股份有限公司党委书记、副总经理。刘志祥先生与公司、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股票。

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2015-088

  云南铝业股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2015年10月15日（星期四）以书面、传真和电子邮件的方式发出。于2015年10月26日（星期一）以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了《关于2015年第三季度报告及摘要的议案》。

  具体内容见公司披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  云南铝业股份有限公司监事会

  2015年10月26日

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2015-089

  云南铝业股份有限公司

  关于副总经理辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会于近日收到公司副总经理马云彪先生提交的书面辞职报告，马云彪先生因工作变动原因，辞去其担任的公司副总经理职务。目前，马云彪先生持有公司5650股股票，其承诺离任后六个月内不转让所持股份。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，马云彪先生辞去公司副总经理职务自董事会收到辞职报告之日起生效。公司董事会对马云彪先生在任职公司副总经理期间的勤勉工作表示衷心的感谢。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司

  董事会

  2015年10月26日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015—091

  云南铝业股份有限公司关于

  公司非公开发行公司债券方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

  为进一步优化公司债务融资结构，拓宽融资渠道，合理控制公司整体融资成本，促进公司可持续健康发展，公司拟非公开发行公司债券。

  一、 发行方案

  （一）发行规模

  本次发行的公司债券票面额不超过人民币 15 亿元（含15亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  （二）债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  （三）债券利率及付息方式

  本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定。

  （四）发行方式

  本次发行的公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。

  （五）发行对象

  本次发行的公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

  （六）募集资金的用途

  本次发行公司债券募集资金将用于补充流动资金和偿还金融机构借款等金融负债，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

  （七）担保安排

  本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （八）回售和赎回安排

  本次发行公司债券可设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （九）债券交易流通

  本次发行的公司债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会和证券交易所的规定办理本次公司债券的交易流通事宜。

  （十）偿债保障措施

  本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  （十一）决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月。

  二、关于本次非公开发行公司债券的授权事项

  根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于下列各项：

  （一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜。

  （二）决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构。

  （三）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

  （四）办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。

  （五）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作。

  （六）办理与本次非公开发行公司债券发行相关的其他事宜。

  本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本发行方案尚需提交公司下一次股东大会审议后方可实施。公司将按照有关法律法规及规范性文件的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

  三、备查文件

  公司第六届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司

  董事会

  2015年10月26日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015—092

  云南铝业股份有限公司关于控股子公司

  云南文山铝业有限公司非公开发行公司债券方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）是云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司，根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查文山铝业相关情况，云铝股份董事会认为：文山铝业符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

  为进一步优化公司文山铝业债务融资结构，拓宽融资渠道，合理控制公司整体融资成本，促进文山铝业可持续健康发展，文山铝业拟非公开发行公司债券。

  一、 发行方案

  （一）发行规模

  本次发行的文山铝业债券票面总额不超过人民币 10亿元（含10亿元）

  （二）债券期限

  本次发行的文山铝业债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

  （三）债券利率及付息方式

  本次发行的文山铝业债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定。

  （四）发行方式

  本次发行的文山铝业债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。

  （五）发行对象

  本次发行的文山铝业债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

  （六）募集资金的用途

  本次发行文山铝业债券募集资金将主要用于偿还银行借款等有息债务及补充文山铝业生产经营所需的流动资金，以进一步优化文山铝业融资结构，有效降低融资成本，提升市场竞争力和可持续发展能力。

  （七）担保安排

  本次发行文山铝业债券是否采用担保及具体的担保方式根据相关规定及市场情况确定。

  （八）回售和赎回安排

  本次发行文山铝业债券可设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体内容根据相关规定及市场情况确定。

  （九）债券交易流通

  本次发行的文山铝业债券发行完成后，根据中国证监会和证券交易所的规定办理本次公司债券的交易流通事宜。

  （十）偿债保障措施

  本次文山铝业债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  （十一）决议的有效期

  本次发行文山铝业债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月。

  本发行方案尚需提交云铝公司下一次股东大会审议后方可实施。云铝公司将按照有关法律法规及规范性文件的规定及时披露文山铝业债券的发行进展情况。

  二、备查文件

  云铝公司第六届董事会第二十一会议决议。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司

  董事会

  2015年10月26日